Şirketlerde Veto Hakları ve Saklı Konular: Esas Sözleşme, Pay Sahipleri Sözleşmesi ve Organ Yetkileri

Veto Hakkı Şirketler Hukukunda Ne Anlama Gelir?

Veto hakkı, belirli bir kararın alınabilmesi için genel çoğunluğa ek olarak belirli bir ortağın, pay grubunun veya temsilcinin olumlu oyunun aranmasıdır. Bu hak, çoğunluk ilkesine istisna oluşturan bir negatif kontrol aracıdır: Veto sahibi her zaman tek başına karar alamaz; ancak korunan konuda kararın alınmasını engelleyebilir.

Veto, Oyda İmtiyaz ve Yönetimde Temsil Aynı Şey Değildir

Oyda imtiyaz, belirli paya diğer paylardan daha fazla oy hakkı tanır. Yönetim kurulunda temsil hakkı, belirli pay gruplarının veya azlığın yönetim kurulunda aday gösterme ya da temsil edilme imkânını güvence altına alır. Veto ise belirli bir kararın alınmasını ek bir onaya bağlar.

Saklı Konu Nedir?

Saklı konular, olağan çoğunlukla karara bağlanması istenmeyen stratejik işlemlerdir. Sermaye artırımı, borçlanma, önemli malvarlığı devri, birleşme, bütçe, üst düzey yönetici ataması, ilişkili taraf işlemleri ve pay devri gibi konular saklı konu listesine alınabilir.

Bir işlemin “saklı konu” olarak adlandırılması tek başına veto doğurmaz. Kararın hangi organda alınacağı, gerekli toplantı ve karar nisabı, veto sahibinin kim olduğu ve veto verilmezse ne olacağı hukuken bağlayıcı biçimde düzenlenmelidir.

Limited Şirketlerde Veto Hakkı Nasıl Kurulur?

TTK m.577, limited şirket sözleşmesinde bağlayıcı hükümler arasında, belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veren ya da bir genel kurul kararında oyların eşitliği hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümleri açıkça saymaktadır.

Veto Hakkı Şirket Sözleşmesinde Açıkça Düzenlenmelidir

Limited şirkette veto hakkının şirket organları bakımından etkili olması için şirket sözleşmesinde açık ve tescile elverişli biçimde yer alması gerekir. Hüküm şu unsurları göstermelidir:

• Veto hakkı sahibi ortak veya belirlenebilir ortak grubu,
• Veto kapsamındaki kararlar,
• Vetonun genel kurulda mı müdürler kurulunda mı kullanılacağı,
• Oy ve toplantı nisabı,
• Hakkın süresi ve sona erme şartları,
• Devir, ölüm, birleşme veya pay oranının düşmesi hâlindeki akıbet,
• Kilitlenme hâlinde uygulanacak çözüm.

Belirli veya Belirlenebilir Ortak Şartı

Veto hakkı “şu anki A ortağına” kişisel olarak tanınabileceği gibi, belirli pay grubu veya belirli oranı koruyan yatırımcı şeklinde objektif ölçütlerle de kurulabilir. Hakkın kime ait olduğunun tespit edilememesi, hükmün uygulanmasını ve tescilini güçleştirir.

Üstün Oy ile Veto Arasındaki Fark

Üstün oy, oyların eşitliği hâlinde belirli ortağın oyuna üstünlük tanır. Veto ise çoğunluk oluşsa dahi veto sahibinin olumlu oyunu arar. Bu iki kurum aynı değildir. Hangi sonucun amaçlandığı şirket sözleşmesinde açıkça yazılmalıdır.

TTK m.621'deki Önemli Kararlar ve Veto

Limited şirketlerde şirket işletme konusunun değiştirilmesi, oyda imtiyaz öngörülmesi, esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, sermaye artırımı, ortağın çıkarılması için mahkemeye başvuru ve şirketin feshi gibi önemli kararlar için kanunda ağırlaştırılmış nisaplar öngörülmüştür. Şirket sözleşmesinde bunların üzerinde ek koruma kurulacaksa, emredici nisapların altına düşülemez ve şirketin karar alma yapısı işlemez hâle getirilemez.

Anonim Şirketlerde Veto Hakkı Nasıl Yapılandırılır?

Anonim şirketlerde limited şirketlerdeki TTK m.577 benzeri, genel ve doğrudan bir veto hükmü bulunmamaktadır. Veto etkisi, kanunun izin verdiği kurumsal araçların birlikte kullanılmasıyla oluşturulur.

Esas Sözleşmede Ağırlaştırılmış Nisap

Esas sözleşme, kanunun izin verdiği ölçüde belirli genel kurul veya yönetim kurulu kararları için daha yüksek nisap öngörebilir. Bir yatırımcının pay oranı, ağırlaştırılmış nisabı aşmak için onun olumlu oyunu zorunlu hâle getiriyorsa fiilen veto etkisi doğar.

Örneğin yatırımcı yüzde 30 pay sahibiyse ve belirli karar için yüzde 75 olumlu oy aranıyorsa, diğer pay sahipleri yüzde 70 ile tek başına karar alamaz. Ancak bu matematiksel koruma, pay oranı değiştiğinde veya yeni pay çıkarıldığında etkisini kaybedebilir. Bu nedenle seyreltme, pay devri ve sermaye artırımı senaryoları ayrıca düzenlenmelidir.

Ağırlaştırılmış Nisap Hükmünün Değiştirilmesi

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E.2018/2183, K.2019/6811 sayılı kararında, esas sözleşmede sermaye artırımı ve azaltımı için yüzde 100 nisap öngören hükmün yüzde 98 oyla değiştirilmesi yokluk yaptırımına tabi görülmüştür. Daire, ağırlaştırılmış nisap hükmünün en az yine aynı nisapla değiştirilebileceğini kabul etmiştir.

Bu yaklaşım, veto mekanizmasının basit çoğunlukla ortadan kaldırılmasını önleyen “koruyucu kilit” işlevi görür. Hüküm hazırlanırken yalnız saklı konu kararı değil, veto ve ağırlaştırılmış nisap hükmünün değiştirilmesi için gereken nisap da açıkça düzenlenmelidir.

Oyda İmtiyaz ve Pay Grubu Hakları

TTK m.478 ve m.479 kapsamında belirli paylara oy, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan veya kanunda öngörülmemiş başka üstün haklar tanınabilir. Ancak oyda imtiyazın kanuni sınırları ve uygulanmayacağı kararlar vardır.

Veto her zaman oyda imtiyazla kurulmaz. Bazı hâllerde pay grubuna yönetimde temsil, özel kurul onayı veya belirli kararlar için grup çoğunluğu tanınması daha uygun olabilir.

Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsili

TTK m.360 uyarınca esas sözleşmede, belirli pay gruplarına, özellikleri ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine veya azlığa yönetim kurulunda temsil hakkı tanınabilir. Bu hak, veto değildir; ancak saklı konular için yönetim kurulunda ağırlaştırılmış nisapla birleştirildiğinde etkili bir koruma sağlar.

Yönetim kurulu üyesi, kendisini aday gösteren pay sahibinin talimatıyla değil, şirket menfaati ve özen-sadakat borcu çerçevesinde hareket eder. Bu nedenle “yatırımcı temsilcisi her durumda yatırımcının istediği yönde oy kullanır” biçimindeki mutlak hüküm, yönetim kurulu üyeliğinin kanuni niteliğiyle bağdaşmayabilir.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

Genel kurulun esas sözleşme değişikliği veya sermaye artırımı gibi bir kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa TTK m.454 kapsamındaki özel kurul onayı gerekebilir. Bu koruma, sözleşmeyle yaratılan her veto hakkının yerine geçmez; yalnız kanuni imtiyaz haklarının ihlali hâlinde uygulanır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E.2017/4546, K.2019/3753 sayılı kararında, yönetim kurulunda temsil imtiyazının TTK m.454 kapsamında korunması ve özel kurul kararının etkisi değerlendirilmiştir.

Esas Sözleşme ile Pay Sahipleri Sözleşmesi Arasındaki Fark

Veto tasarımındaki en önemli hata, pay sahipleri sözleşmesinde yer alan düzenlemenin kendiliğinden şirket organlarını bağladığının düşünülmesidir.

Esas Sözleşme Şirket ve Organlar Bakımından Kurumsal Etki Doğurur

Esas sözleşme, kanuna ve tescil düzenine uygun olduğu ölçüde şirketi, organları ve pay sahiplerini bağlayan kurumsal düzenlemedir. Ağırlaştırılmış nisap, pay grubu, imtiyaz ve yönetim kurulunda temsil gibi hakların şirket kararının geçerliliğini etkilemesi için çoğu zaman esas sözleşmede yer alması gerekir.

Pay Sahipleri Sözleşmesi Kural Olarak Taraflar Arasında Sonuç Doğurur

Pay sahipleri sözleşmesi, tarafların oy kullanma, pay devri, finansman, bilgi paylaşımı, yönetici aday gösterme ve çıkış yükümlülüklerini düzenler. Bir pay sahibi sözleşmeye aykırı oy kullanırsa, genel kurul veya yönetim kurulu kararı kanuna ve esas sözleşmeye uygunsa karar sırf bu sebeple otomatik olarak geçersiz olmayabilir. Sözleşmeye aykırılık; aynen ifa, cezai şart, tazminat, pay alım-satım hakkı veya diğer sözleşmesel yaptırımları gündeme getirir.

Şirketin Sözleşmeye Taraf Olması Her Sorunu Çözmez

Şirketin pay sahipleri sözleşmesine taraf olması, organların emredici yetki düzenini değiştirmez. Genel kurulun veya yönetim kurulunun kanuni görevleri, özel sözleşmeyle üçüncü bir kurula devredilemez. Şirketin taraf olması, bilgi sağlama, bildirim veya işlem kolaylaştırma yükümlülüğü yaratabilir; ancak kurumsal geçerlilik için gerekli esas sözleşme düzenlemesinin yerini her durumda tutmaz.

İki Belgede Tutarlılık Sağlanmalıdır

En güvenli yapı, kurumsal etki doğurması istenen hakların esas sözleşmeye; taraflar arasındaki ayrıntılı süreç, yaptırım, gizlilik ve çıkış hükümlerinin pay sahipleri sözleşmesine yerleştirilmesidir. İki belge arasında çelişki bulunması hâlinde şirket kararı ve sözleşmesel sorumluluk farklı sonuçlar doğurabilir.

Saklı Konular Listesi Nasıl Hazırlanmalıdır?

Saklı konular, şirketin büyüklüğü, sektörü, yatırım yapısı ve ortaklık dengesiyle uyumlu olmalıdır. Bütün günlük işlemleri veto kapsamına almak yönetimi işlemez hâle getirir; listeyi aşırı dar tutmak ise korumayı etkisizleştirir.

Sermaye ve Pay Yapısına İlişkin Konular

• Sermaye artırımı veya azaltımı,
• Yeni pay veya imtiyaz oluşturulması,
• Rüçhan hakkının sınırlandırılması,
• Pay geri alımı, pay üzerinde rehin veya intifa,
• Pay devri kısıtlamalarının değiştirilmesi,
• Çalışan pay planı ve opsiyon programı.

Finansman ve Bütçeye İlişkin Konular

• Yıllık bütçe ve iş planı,
• Belirli tutarın üzerindeki kredi ve borçlanma,
• Kefalet, garanti, rehin ve teminat,
• Bütçe dışı harcamalar,
• Temettü politikası ve yedek akçe kullanımı.

Yönetim ve Organizasyona İlişkin Konular

• Üst düzey yöneticilerin atanması ve görevden alınması,
• İmza ve temsil düzeni,
• Yönetim kurulunun çalışma usulü,
• Bağımsız denetçi veya kritik danışman seçimi,
• Önemli personel ücret ve prim politikaları.

Stratejik İşlemler

• Birleşme, bölünme, tür değiştirme ve tasfiye,
• İşletme veya önemli malvarlığı devri,
• Yeni iş koluna giriş veya ana faaliyetten çıkış,
• Bağlı ortaklık kurulması veya satılması,
• Önemli fikrî mülkiyet hakkının devri ya da lisansı.

İlişkili Taraf İşlemleri ve Uyuşmazlıklar

• Ortak, yönetici veya bağlantılı şirketle işlem,
• Belirli tutarın üzerindeki sulh ve feragat,
• Önemli dava veya tahkim başlatılması,
• Şirket fırsatının başka bir işletmeye yönlendirilmesi.

Saklı Konular İçin Hangi Tasarım Unsurları Gerekir?

Parasal Eşik ve Dönem Belirlenmelidir

“Önemli borçlanma” veya “yüksek tutarlı işlem” gibi belirsiz ifadeler yerine tutar, bilanço oranı, bütçe sapması veya yıllık toplam eşik belirlenmelidir. Enflasyon ve şirket büyümesi nedeniyle eşiklerin güncellenme yöntemi de yazılmalıdır.

Olağan İşler ile Olağanüstü İşler Ayrılmalıdır

Şirketin günlük faaliyetinin yönetim kurulu veya genel müdür tarafından yürütülmesi gerekir. Olağan iş akışındaki her tedarik, müşteri sözleşmesi veya ödeme için veto aranması şirketi yönetilemez hâle getirebilir.

Veto Sahibinin Kimliği ve Asgari Pay Oranı Korunmalıdır

Veto hakkı, belirli yatırımcıya pay oranı yüzde 15'in altına düşmediği sürece tanınabilir. Devir, sulanma, bağlı kişiye aktarım ve ekonomik mülkiyet değişiklikleri için net kurallar bulunmalıdır.

Süre ve Sona Erme Olayları Yazılmalıdır

Veto hakkı yatırımın geri ödenmesi, belirli süre, halka arz, yatırımcının yükümlülük ihlali veya pay oranının düşmesiyle sona erebilir. Süresiz ve her koşulda devam eden kişisel veto, şirketin gelecekteki finansman ve devir işlemlerini engelleyebilir.

Acil Durum ve Kanuni Zorunluluk İstisnası

Vergi, iş güvenliği, sermaye kaybı, mahkeme kararı, acil finansman veya lisans kaybı gibi durumlarda şirketin beklemesi ağır zarar doğurabilir. Veto sahibinin makul sürede cevap vermemesi, acil durum prosedürü ve sonradan bilgilendirme mekanizması düzenlenmelidir.

Yönetim Kurulu Vetosu Nasıl Kurulur?

Yönetim kurulu kolektif bir organdır. Veto etkisi, esas sözleşmede kanuna uygun ağırlaştırılmış toplantı veya karar nisabı, belirli pay grubunun kurulda temsil edilmesi ve saklı konuların açık tanımıyla kurulabilir.

Kişisel Üye Vetosu Yerine Yapısal Nisap Tercih Edilmelidir

“X üyenin olumlu oyu olmadan karar alınamaz” hükmü, o üyenin görevden ayrılması, ölümü, çekilmesi, toplantıya katılmaması veya çıkar çatışması hâlinde şirketi kilitleyebilir. Daha dayanıklı yöntem, belirli pay grubu tarafından aday gösterilen en az bir üyenin olumlu oyunu aramak ve yedek aday mekanizması kurmaktır.

Çıkar Çatışması Hâlinde Veto Kullanılamayabilir

TTK m.393 kapsamındaki kişisel menfaat çatışmasında üye müzakereye katılamaz. Veto sahibi üyenin katılamadığı durumda kararın nasıl alınacağı önceden düzenlenmelidir. Aksi hâlde veto, ilişkili taraf işlemini denetlemek yerine ilgili üyenin kendi menfaatini koruma aracına dönüşebilir.

Devredilemez Yetkiler Başka Kurula Aktarılamaz

Yönetim kurulunun TTK m.375'teki devredilemez görevleri, yatırım komitesi veya pay sahipleri kuruluna bırakılamaz. Komite onayı hazırlık veya iç kontrol işlevi görebilir; nihai karar yetkisi kanuni organda kalmalıdır.

Veto Hakkının Kötüye Kullanılması Ne Sonuç Doğurur?

Veto hakkı sınırsız değildir. Hak, şirketi zarara uğratmak, kişisel menfaat sağlamak, rakip faaliyeti korumak veya diğer ortağı payını düşük bedelle satmaya zorlamak amacıyla kullanılırsa TMK m.2 kapsamında hakkın kötüye kullanılması gündeme gelebilir.

Her Ret Kötüye Kullanma Değildir

Veto hakkının amacı, saklı konuda ortak mutabakat aramaktır. Veto sahibinin ticari risk, finansman, değerleme veya uyum gerekçesiyle ret oyu vermesi kural olarak hakkın kullanımıdır. Kötüye kullanma için ret gerekçesi, şirket menfaati, alternatif teklif, zamanlama ve tarafın davranışları birlikte incelenir.

Sözleşmesel Yaptırımlar

Pay sahipleri sözleşmesinde kötü niyetli veto veya haksız engelleme hâlinde:

• Cezai şart,
• Zararın tazmini,
• Pay alım veya satım opsiyonu,
• Yönetim hakkının geçici kaybı,
• Uyuşmazlık çözüm ve çıkış mekanizması

düzenlenebilir. Yaptırımın geçerliliği, ölçülülüğü ve emredici hukukla uyumu ayrıca incelenmelidir.

Veto Kilitlenmeye Yol Açarsa Hangi Mekanizmalar Kullanılır?

Veto hakkının en önemli riski yönetim kilitlenmesidir. Saklı konuda uzun süre karar alınamaması yatırımın, finansmanın ve günlük faaliyetin durmasına yol açabilir.

Aşamalı Müzakere ve Üst Düzey Eskalasyon

Önce yönetim kurulu veya ortaklar düzeyinde müzakere; sonuç alınamazsa tarafların üst düzey temsilcilerine eskalasyon; ardından arabuluculuk veya uzman görüşü öngörülebilir.

Bağımsız Uzman Kararı

Muhasebe, değerleme, teknik performans veya bütçe gibi objektif konular bağımsız uzmanın belirlemesine bırakılabilir. Uzmanın şirket organı yerine genel yönetim kararı vermemesi, yalnız tanımlı teknik uyuşmazlığı çözmesi gerekir.

Alım-Satım ve Çıkış Mekanizmaları

Kilitlenme sürerse call/put opsiyonu, karşılıklı teklif yöntemi, kapalı zarf, “Russian roulette” veya “Texas shoot-out” benzeri pay alım-satım mekanizmaları kullanılabilir. Bu yöntemlerin Türk hukukundaki uygulanabilirliği, değerleme, finansman, eşitlik, süre ve ceza koşulu bakımından ayrıntılı düzenlenmelidir.

Son Çare Olarak Fesih veya Tasfiye

Ortaklık ilişkisinin sürdürülmesi imkânsız hâle gelirse şirket türüne göre haklı sebeple fesih gündeme gelebilir. Ancak fesih, çalışanlar, alacaklılar ve şirket değeri bakımından ağır sonuç doğurduğundan sözleşmesel çıkış mekanizmaları öncelikle değerlendirilmelidir.

Şirkete ve Üçüncü Kişilere Karşı İleri Sürülebilirlik

Esas Sözleşmedeki Koruma Kurumsal Etkiye Sahiptir

Kanuna uygun, tescil ve ilan edilmiş esas sözleşme hükmü şirket organlarının karar alma düzenini etkiler. Gerekli nisap sağlanmadan alınan karar yokluk, butlan veya iptal yaptırımına tabi olabilir.

Pay Sahipleri Sözleşmesi Üçüncü Kişiyi Kural Olarak Bağlamaz

Sözleşmeye taraf olmayan pay sahibi, yönetim kurulu üyesi veya üçüncü kişi bakımından sözleşmesel veto doğrudan ileri sürülemez. Üçüncü kişinin sözleşmeyi bildiği ve ihlale bilerek katıldığı hâllerde haksız fiil, haksız rekabet veya sözleşmeye müdahale tartışmaları somut olaya göre gündeme gelebilir.

Tescil ve İlan Her Hükmü Geçerli Kılmaz

Sicile tescil, emredici hukuka aykırı veya organ yetkisini devreden bir hükmü geçerli hâle getirmez. Tescile elverişlilik ve maddi geçerlilik ayrı değerlendirilmelidir.

Veto Hükmü Hazırlanırken Kontrol Listesi

1. Şirket türü ve karar organı doğru belirlendi mi?
2. Korunmak istenen ticari menfaat somut olarak tanımlandı mı?
3. Saklı konular sınırlı ve anlaşılır mı?
4. Parasal eşikler ve yıllık toplamlar yazıldı mı?
5. Veto sahibi belirli veya objektif olarak belirlenebilir mi?
6. Asgari pay oranı ve sulanma etkisi düzenlendi mi?
7. Hakkın süresi ve sona erme hâlleri açık mı?
8. Esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi uyumlu mu?
9. Genel kurul ve yönetim kurulu nisapları ayrı kuruldu mu?
10. Çıkar çatışması ve oydan yoksunluk senaryosu çözüldü mü?
11. Kanuni ve acil işlem istisnası var mı?
12. Veto hükmünün değiştirilmesi için koruyucu nisap var mı?
13. Cevap süresi ve sessiz kalmanın sonucu belirlendi mi?
14. Kilitlenme, arabuluculuk ve çıkış mekanizması var mı?
15. Sözleşmeye aykırılık yaptırımı ölçülü ve uygulanabilir mi?
16. Tescil, ilan ve izin gereklilikleri kontrol edildi mi?

Sonuç

Şirketlerde veto hakkı, tek bir cümleyle kurulabilecek kişisel bir engelleme yetkisi değildir. Geçerli ve işlevsel bir veto düzeni; şirket türü, organ yetkisi, esas sözleşme, pay sahipleri sözleşmesi, pay grupları, ağırlaştırılmış nisaplar ve çıkış mekanizmalarının birlikte tasarlanmasını gerektirir.

Limited şirketlerde TTK m.577 şirket sözleşmesinde belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı tanınmasına açıkça imkân verir. Anonim şirketlerde ise veto çoğunlukla ağırlaştırılmış nisap, imtiyaz, yönetim kurulunda temsil ve oy sözleşmesi araçlarıyla sağlanır. Kurumsal geçerlilik istenen hususlar esas sözleşmeye taşınmalı; pay sahipleri sözleşmesi ayrıntılı süreç ve yaptırımları tamamlamalıdır. Veto, şirketi korumak için tasarlanırken şirketin sürekli karar alamadığı bir kilitlenme aracına dönüşmemelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirkette ortağa veto hakkı verilebilir mi?

Evet. TTK m.577, belirli veya belirlenebilir ortaklara şirket sözleşmesiyle veto hakkı verilmesine açıkça izin verir. Hakkın kapsamı, organı, süresi ve sona erme şartları yazılmalıdır.

Anonim şirkette doğrudan veto hakkı tanınabilir mi?

Anonim şirketlerde genel bir veto maddesi yerine, kanuna uygun ağırlaştırılmış nisap, pay grubu imtiyazı, yönetim kurulunda temsil ve pay sahipleri sözleşmesi araçları birlikte kullanılır.

Pay sahipleri sözleşmesindeki veto genel kurul kararını geçersiz kılar mı?

Her zaman değil. Karar kanuna ve esas sözleşmeye uygunsa, yalnız pay sahipleri sözleşmesine aykırılık çoğunlukla sözleşmesel sorumluluk doğurur. Kurumsal etki için gerekli hükümler esas sözleşmeye aktarılmalıdır.

Esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış nisap basit çoğunlukla kaldırılabilir mi?

Kural olarak koruyucu nisap hükmünün, kendisi için öngörülen ağırlaştırılmış nisaba uyulmadan kaldırılması mümkün değildir. Yargıtay bu tür aykırılıkları yokluk yaptırımıyla ilişkilendiren kararlar vermiştir.

Veto ile oyda imtiyaz aynı mıdır?

Hayır. Oyda imtiyaz belirli paya fazla oy verir; veto belirli karar için ek olumlu oy şartı yaratır. İki mekanizma farklı sonuç doğurur.

Yönetim kurulu üyesine kişisel veto verilebilir mi?

Kanuna uygun ağırlaştırılmış nisap ve grup temsiliyle veto etkisi kurulabilir. Ancak yalnız belirli kişinin varlığına bağlı kişisel veto; görevden ayrılma, çıkar çatışması ve kurulun kolektif yapısı bakımından risklidir.

Veto sahibi çıkar çatışması içindeyse ne olur?

TTK m.393 kapsamındaki kişisel menfaat çatışmasında üye müzakereye katılamayabilir. Sözleşmede bu durumda yedek karar usulü öngörülmelidir.

Saklı konular listesi ne kadar geniş olmalıdır?

Yalnız stratejik ve olağanüstü işlemleri kapsamalıdır. Günlük faaliyetlerin tamamını vetoya bağlamak şirketi yönetilemez hâle getirebilir.

Veto kötüye kullanılırsa ne yapılabilir?

TMK m.2, sözleşmesel tazminat ve cezai şart, pay alım-satım opsiyonları, arabuluculuk ve şirket türüne göre fesih yolları değerlendirilebilir.

Veto kilitlenmesinde en etkili çözüm nedir?

Tek bir yöntem yoktur. Aşamalı müzakere, bağımsız uzman, arabuluculuk, call/put, karşılıklı teklif veya diğer çıkış mekanizmaları şirket ve ortak yapısına göre birlikte tasarlanmalıdır.

Kaynakça

Mevzuat ve Resmî Kaynaklar

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m.340, m.357, m.360, m.375, m.390, m.393, m.418, m.421, m.454, m.478-479, m.577 ve m.621: Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan kanun metni

2. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, özellikle m.2 ve m.23: Mevzuat Bilgi Sistemi

3. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, sözleşme özgürlüğü, kesin hükümsüzlük ve ceza koşulu hükümleri: Mevzuat Bilgi Sistemi

Yargıtay Kararları

4. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2018/2183, K.2019/6811, T.05.11.2019: Karar metni

5. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2022/275, K.2023/3023, T.16.05.2023: Karar metni

6. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2023/5865, K.2024/8480, T.28.11.2024: Karar metni

7. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2017/4546, K.2019/3753, T.14.05.2019: Karar metni

8. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2021/3726, K.2022/9001, T.13.12.2022: Karar metni

Akademik ve Mesleki Kaynaklar

9. Erdem & Erdem, “Anonim Şirketlerde Veto Hakkı”: Bilgi Bankası

10. Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, belirli pay grubu tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyelerinin veto hakkına ilişkin çalışma: DergiPark

11. Türk Hukukunda Veto Hakkı üzerine güncel akademik inceleme: DergiPark