Aşağıdaki sorular ortakların sorumluluğu, genel kurul kararları, anonim şirkette azınlık hakları ve yönetim kurulunun sorumluluğu konularında genel bir çerçeve sunar. Somut olayda süreler, belgeler ve yürürlükteki düzenlemeler ayrıca değerlendirilir.
6 sorudan 1–6 gösteriliyor
Limited şirket ortağı şirket borçlarından hangi durumlarda sorumlu olur?
Limited şirket ortağı kural olarak şirketin özel hukuk borçlarından şahsen sorumlu değildir; ancak kamu alacakları, ödenmeyen sermaye ve kişisel taahhütler ayrıca değerlendirilir.
TTK m.602 uyarınca şirket borç ve yükümlülüklerinden şirket malvarlığıyla sorumludur. Buna karşılık 6183 sayılı Kanun m.35 kapsamında şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarında ortağın payı oranında sorumluluğu söz konusu olabilir. Kanuni temsilcinin sorumluluğu ortak sıfatına bağlı sorumluluktan farklıdır. Bu nedenle şirketteki pay, şirket müdürlüğü, ortaklık dönemleri, pay devirleri, borcun türü ve doğum tarihi birbirinden ayrılmalıdır. Ortağın verdiği kişisel kefalet veya garantiler de ayrı hukuki sebep oluşturabilir. Şirket borcuna ilişkin ödeme emrinin ortağa gönderilmiş olması, tek başına bütün kanuni şartların gerçekleştiğini ispatlamaz.
Şirket genel kurul kararlarına karşı hangi hukuki yollar gündeme gelebilir?
Limited şirket genel kurul kararları için koşullarına göre iptal, butlanın tespiti ve diğer hukuki koruma yolları mümkündür; süre ve dava ehliyeti ayrıca değerlendirilir.
TTK m.622, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlere yollama yapar. İptal davası yönünden TTK m.445 kapsamında kural olarak karar tarihinden itibaren üç aylık süre önemlidir; butlan ve iptal nedenleri ise birbirine karıştırılmamalıdır. Toplantı çağrısının usulü, gündem, nisap, toplantıya katılım, muhalefetin tutanağa geçirilmesi ve temsil durumları değerlendirilmelidir. Dava açan kişinin ortak sıfatı ve dava ehliyetiyle ilgili koşullar somut şirket türüne göre belirlenir. Kararın ticaret sicilinde tescil edilmiş olması her hukuka aykırılığı ortadan kaldırmaz. İvedi korunma gerektiren durumlarda ihtiyati tedbir koşulları da incelenebilir.
Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda hangi belgeler önemlidir?
Şirket sözleşmesi, ticaret sicili, pay ve sermaye kayıtları, genel kurul tutanakları, mali tablolar ve banka hareketleri birlikte incelenmelidir.
Uyuşmazlık sermaye borcu, yönetim yetkisi, kâr dağıtımı, ortaklıktan çıkma veya müdürün sorumluluğuyla ilgili olabilir; delil planı talebin hukuki niteliğine göre kurulur. Pay defteri veya pay devir belgesi ortaklık durumunu açıklarken, banka hareketleri doğrudan hangi borcun ödendiğini her zaman göstermeyebilir. Şirket defterleri, yönetim kararları, MERSİS ve ticaret sicili kayıtları, noter belgeleri ve resmî yazışmalar karşılaştırılmalıdır. Ortağın şirkete verdiği borç ile hak ettiği kâr payı ayrı hukuki ilişkiler olup aynı hesapta değerlendirilmemelidir. Hukuka uygun delil elde etme yöntemleri ve ticari sır yükümlülükleri gözetilmelidir.
Limited şirket ortağı payını tek başına devredebilir mi?
Pay devrinde kanuni yazılı şekil, noter onaylı imza ve gerektiğinde genel kurul onayı aranır.
TTK m.595 hükümleri ile şirket sözleşmesindeki sınırlamalar birlikte incelenir. Pay devrinin ortaklık sıfatı, müdürlük görevi ve kamu borçlarına ilişkin etkileri ayrı hukuki konulardır.
Limited şirketten çıkmak isteyen ortak hangi davayı açabilir?
Şirket sözleşmesindeki çıkış koşulları veya haklı sebep varsa ortaklıktan çıkma davası değerlendirilebilir.
TTK m.638 uyarınca şirketin ortağa karşı işleyişi, bilgi alma engelleri, finansal kayıtlar ve ortaklar arasındaki uyuşmazlık somutlaştırılmalıdır. Çıkma kararı ile ayrılma akçesinin hesaplanması ve ödenmesi farklı aşamalardır.
Ortaklar anlaşamadığında şirket otomatik olarak feshedilir mi?
Hayır; ağır anlaşmazlık tek başına otomatik fesih sonucu doğurmaz.
Limited şirketin haklı sebeple feshi ile ortaklıktan çıkma taleplerinin dayanakları ayrıdır. Mahkeme, koşulları varsa şirketi sona erdirmek yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesi gibi alternatif çözümler değerlendirebilir.