Совет директоров

Сфера применения

Акционерное общество, с учётом предусмотренных законом исключений, управляется советом директоров и представляется им (ст. 365 Турецкого торгового кодекса (TTK)). Совет директоров состоит из одного или нескольких лиц, назначенных уставом или избранных общим собранием (ст. 359 TTK). Члены избираются не более чем на три года (ст. 362 TTK). Если устав это допускает, управление может быть полностью или частично передано внутренним положением одному или нескольким членам либо третьему лицу (ст. 367 TTK). Однако не могут быть переданы такие функции, как высшее руководство обществом, определение структуры управления, создание системы бухгалтерского и финансового контроля, высший надзор за лицами, на которых возложено управление, и уведомление суда в случае превышения обязательств над активами (ст. 375 TTK).

Значение на практике

Если уставом не предусмотрен более строгий кворум, совет директоров собирается при участии большинства от общего числа членов и принимает решения большинством присутствующих на заседании; члены не могут голосовать, представляя друг друга (ст. 390 TTK). Если уставом не предусмотрено иное, полномочие представительства осуществляется двумя подписями; оно может быть передано одному или нескольким делегированным членам (murahhas üye) либо третьим лицам в качестве управляющих, однако хотя бы один член должен обладать полномочием представительства (ст. 370 TTK). Члены обязаны исполнять свои обязанности с осмотрительностью осторожного руководителя и соблюдать интересы общества в соответствии с принципом добросовестности (ст. 369 TTK); при виновном нарушении может возникнуть ответственность перед обществом, акционерами и кредиторами (ст. 553 TTK).

Часто путаемые понятия

Совет директоров не следует путать с общим собранием: общее собрание — орган принятия решений акционеров; оно избирает членов совета директоров, освобождает их от ответственности (ibra) и может отстранять их от должности (ст. 408 TTK). В обществе с ограниченной ответственностью совета директоров нет; управление и представительство принадлежат управляющему или управляющим в соответствии с учредительным документом общества, а при наличии нескольких управляющих образуется совет управляющих (ст. 623–624 TTK). Функции и полномочия советов директоров других юридических лиц, таких как ассоциации и кооперативы, определяются их собственным законодательством.