Слияние компаний

Сфера применения

Слияние, разделение и преобразование торговых компаний регулируются ст. 134–194 Турецкого торгового кодекса (TTK). Слияние осуществляется одним из двух способов: одна компания поглощает другую (слияние в форме поглощения) либо компании объединяются в новой компании (слияние в форме образования новой компании) (ст. 136 TTK). Принимающая компания принимает имущество передающей компании в целом; участники передающей компании автоматически приобретают доли принимающей компании в соответствии с установленным коэффициентом обмена. Договор о слиянии заключается в письменной форме, подписывается органами управления и, как правило, утверждается общими собраниями с установленным законом кворумом (ст. 145, 151 TTK); в предусмотренных законом случаях упрощённого слияния утверждение общим собранием может не требоваться (ст. 155–156 TTK).

Значение на практике

Слияние приобретает силу с регистрацией в торговом реестре; в момент регистрации все активы и пассивы передающей компании автоматически переходят к принимающей компании (ст. 153 TTK). Таким образом, договоры, требования и обязательства передаются без отдельных актов передачи; статус таких прав, как разрешения и лицензии, рассматривается отдельно по соответствующему законодательству. Если кредиторы заявят требование в течение трёх месяцев с момента, когда слияние приобрело силу, принимающая компания обеспечивает их требования (ст. 157 TTK). Слияние может также требовать разрешения Совета по конкуренции (Rekabet Kurulu); какие слияния и поглощения подлежат разрешению, определяется сообщениями (Tebliğ) Совета (ст. 7 Закона № 4054 о защите конкуренции).

Часто путаемые понятия

Слияние противоположно разделению: при слиянии имущество объединяется в одной компании, а при разделении всё имущество компании или его часть передаётся другим компаниям (ст. 159 TTK). Слияние отличается и от установления контроля над компанией путём покупки долей; при передаче долей целевая компания сохраняет статус юридического лица, а при слиянии передающая компания прекращает существование и исключается из торгового реестра (ст. 136 TTK). Понятие «слияния и поглощения» в конкурентном праве шире; оно охватывает также приобретение долей и имущества.