Уголовное расследование и возмещение ущерба по инвестиционным фондам, ликвидация которых назначена SPK

Решение Комиссии рынка капитала (SPK) о ликвидации инвестиционного фонда не означает ни того, что весь убыток инвестора возник из преступления, ни того, что он будет автоматически возмещён в ходе уголовного расследования. Расследование может помочь установить сделки и ответственных лиц, сохранить связанное с преступлением имущество и при наличии условий обеспечить его возврат; однако ликвидационный остаток, требование фонда о возврате имущества и личное требование инвестора о возмещении ущерба оцениваются отдельно. Поэтому ликвидационные записи, обращения в уголовно-правовом порядке и гражданско-правовые средства защиты следует отслеживать вместе, с учётом сроков каждого из них. Для ожиданий относительно выплат важны также решения SPK, объявленные по состоянию на 18 октября 2026 года, и специальный законопроект, находящийся в Великом национальном собрании Турции (TBMM); положения законопроекта нельзя применять так, как если бы они были вступившими в силу нормами.

Как решения о ликвидации от 17 сентября 2026 года и последующие изменения влияют на инвесторов?

В решениях от 17 сентября 2026 года SPK одновременно урегулировала ограничения на операции с фондами, учредителями которых являются семь компаний по управлению портфелем, и ликвидацию отдельных фондов. Однако нельзя утверждать, что ликвидация назначена в отношении всех фондов, операции с которыми прекращены. В бюллетене № 2026/60 ограничение, введённое для фондов, учреждённых Tera, Pusula, Hedef, Atlas, A1 Capital, Pardus и Bulls и обращающихся на TEFAS, разграничено с ликвидацией фондов, перечисленных отдельно. [1]

С точки зрения ожиданий инвесторов относительно выплат и подготовки обращений решения развивались следующим образом:

Поэтому проверку охвата не следует проводить только по названию компании по управлению портфелем. Обновлённый список в разделе C бюллетеня № 2026/61 следует сопоставить с полным наименованием и кодом фонда инвестора, а соответствующие объявления KAP и последующие решения SPK следует оценивать вместе. По состоянию на 18 октября 2026 года указание фондов Hedef по-прежнему в группе промежуточной выплаты четырёх компаний от 30 сентября не соответствует действующему решению. [2] [5]

Принципы ликвидации предусматривают распределение обращённых в денежные средства активов пропорционально сверенным долям пайщиков. Кроме того, имеется специальное положение, согласно которому суммы, образовавшиеся по определённым неисполненным поручениям на погашение паёв, учитываются как обязательство фонда и выплачиваются в первоочередном порядке. Поэтому следует выяснить, числится ли инвестор в записях пайщиком или у него имеется операция погашения, ожидающая выплаты. Дата, время, дата валютирования и статус исполнения поручения могут повлиять на содержание обращения. [2]

Шестимесячный срок не означает, что вся вложенная основная сумма будет выплачена к определённой дате. На результат ликвидации влияют реальная стоимость портфеля, возможность его обращения в денежные средства, обязательства и расходы; SPK также может продлить срок. Промежуточная выплата, в свою очередь, связана с окончательным расчётом. Следовательно, получение промежуточной выплаты не означает, что оставшийся убыток стал окончательным или что требования, которые могут быть заявлены отдельно, автоматически прекратились. [3] [4]

Почему следует разграничивать ликвидационное требование, ущерб фонда и требование инвестора о возмещении ущерба?

Экономический убыток в инвестиционном фонде с правовой точки зрения не образует единого вида требования. Остаток, который может быть распределён между пайщиками в ходе ликвидации, ценности, предположительно неправомерно выведенные из имущества фонда, и убыток, возникший у конкретного инвестора из его собственной сделки, следует рассматривать отдельно. Это разграничение касается того, кто вправе обратиться, кому будет произведена выплата, и предотвращения двойного возмещения одного и того же убытка.

Ликвидационное требование связано с правом участвовать в остатке, подлежащем распределению после ликвидации активов фонда. Статья 28 Сообщения (Tebliğ) об основах деятельности инвестиционных фондов исходит из распределения ликвидационного остатка между пайщиками пропорционально их паям. Поэтому разница между первоначально вложенной суммой и суммой, полученной при ликвидации, сама по себе не доказывает, что определённое лицо ответственно за неправомерное деяние. В ликвидационном расчёте должны быть видны стоимость активов, обязательства фонда, расходы, соответствующие законодательству, и ранее произведённые выплаты. [6]

Ущерб фонда возникает, например, при утверждении о том, что ресурсы фонда уменьшены сделками, противоречащими интересам фонда. Статья 53 Закона о рынке капитала (SPKn) отделяет имущество фонда от имущества управляющей компании и депозитария и защищает активы фонда от обращения на иные долги. Не следует предполагать, что по личному требованию инвестора на портфель фонда может быть наложен общий арест имущества; следует учитывать предусмотренные статьёй 53 меры защиты в отношении ареста имущества, обеспечительных мер и включения в конкурсную массу. В силу этой структуры возврат ценности, признанной принадлежащей фонду, и прямая выплата компенсации одному инвестору не являются одним и тем же правовым действием. [7]

Отсюда вытекает следующий практический вывод: следует разъяснить, заявляется ли требование об общем убытке фонда за счёт фонда или в связи с ущербом, относящимся к собственному имуществу инвестора. Владение паями нельзя превращать в предположение о том, что у инвестора есть прямое и индивидуальное право на возврат каждого актива в портфеле фонда. Статус, в котором заявляется требование, порядок представительства и желаемый правовой результат необходимо определять применительно к конкретному делу.

Что касается личного требования о возмещении ущерба, следует показать обязанность ответственного лица, нарушенное обязательство и связь с ущербом. Для компаний по управлению портфелем важны обязанности защищать интересы инвесторов, действовать с должной осмотрительностью, управлять конфликтами интересов и принимать инвестиционные решения на основе достоверных данных. Передача управленческой деятельности другой организации также не освобождает автоматически учредителя от ответственности, предусмотренной законодательством. [8] [6]

Роль депозитария также следует рассматривать отдельно. Статья 56 Закона возлагает на депозитарий обязанности, в частности, в отношении оценки, операций с паями и соответствия поручений; она регулирует ответственность за ущерб, причинённый неисполнением его обязанностей, и сохраняет право пайщиков на иск. Однако это положение не означает, что любой убыток фонда может быть безусловно взыскан с депозитария. Следует оценивать конкретное нарушение обязанности и связь с ущербом. [7]

Назначение İş Bankası и Ziraat Bankası для проведения ликвидации нельзя толковать как передачу этим банкам всех убытков прошлого периода. Совместная ответственность прежнего и нового учредителя по части 5 статьи 29 Сообщения — это положение о смене учредителя. Полномочие, предоставленное для ликвидации, не следует приравнивать к юридической передаче статуса учредителя; ответственность банков, вытекающая из их собственных обязанностей, сохраняется отдельно. [6] [2]

При подготовке расчёта ущерба полезно вести таблицу выплат, соответствующую этим разграничениям. Записи о покупке и погашении, поступления и списания денежных средств, объявленные оценки, ликвидационные распределения и иные полученные платежи следует отслеживать в одном деле. Убыток от обычных колебаний рынка следует отделять от убытка, причинённого предполагаемым нарушением; спорную цену пая не следует принимать за бесспорную меру ущерба только потому, что она была объявлена.

Какими путями уголовное расследование способствует возмещению ущерба?

Главный вклад уголовного расследования для инвестора состоит в том, что оно может выявить, из каких сделок возник убыток, кто совершил эти сделки и где находится имущество, связанное с преступлением. Его экономический результат зависит от характера доказательств, полученных по конкретному делу, и от доступных правовых средств. Близость во времени между ликвидацией фонда и убытком инвестора сама по себе не означает, что весь убыток возник из преступления.

Споры об управлении фондом часто касаются сделок, которые невозможно понять из выписки по счёту, имеющейся у инвестора. Снижение стоимости пая может быть видно; однако по какому поручению, в какую дату, у кого и по какой экономической причине фонд приобрёл определённый актив, следует выяснять отдельно. В частности, если вместе изучить связи между счетами, совершавшими операции, данные, использованные при оценке портфеля, и процессы принятия решений, то убытки, объяснимые обычными колебаниями рынка, можно надёжнее отделить от последствий неправомерных сделок.

Поэтому в обращении полезно не ограничиваться указанием суммы убытка, а обосновать необходимость изучения следующих записей в отношении сделок, вызывающих подозрение:

• Структура портфеля фонда в соответствующие периоды, расчёты стоимости пая и основания оценки.
• Записи о поручениях, сделках, клиринге и хранении, а также даты и суммы движения денежных средств.
• Связи по участию в капитале, по управлению или иные значимые связи между контрагентами и управляющими.
• Записи о принятии инвестиционных решений, предоставленные полномочия и имеющиеся выводы внутреннего контроля.
• Сведения, раскрытые публично, документы, предоставленные инвесторам, и возможные расхождения между ними и фактическими сделками.

Этот перечень не содержит утверждения о том, что в каждом документе обязательно есть нарушение. Объём изучаемых записей следует определять исходя из того, какое событие необходимо прояснить. Упорядоченное представление инвестором собственных дат покупки и продажи, количества паёв, произведённых платежей и полученных им сообщений также облегчает отделение его личного ущерба от положения других инвесторов.

Статья 234 CMK предоставляет потерпевшему и заявителю права ходатайствовать о сборе доказательств, запрашивать копии документов без ущерба для тайны и цели расследования и в установленном законом порядке поручать ознакомление с материалами дела. После возбуждения публичного обвинения может быть рассмотрено ходатайство о вступлении в производство в рамках статьи 237 CMK. Владение паями фонда не даёт автоматически статуса участника производства (katılan) по каждому вменяемому преступлению; связь, состоящую в причинении вреда преступлением, следует конкретизировать. Вступление в производство само по себе также не означает, что будет вынесено судебное решение о возмещении ущерба в пользу инвестора. [9]

Если записи из уголовного дела предполагается использовать в гражданско-правовом споре, следует пояснить, какое утверждение эти документы доказывают. Например, перевод денег на определённый счёт сам по себе может не прояснить ни размер требования, ни личность должника. Правовое основание перевода, его влияние на фонд и связь с требованием инвестора следует оценивать отдельно. Согласованное ведение уголовного и гражданского производства может также предотвратить различные расчёты по одному и тому же событию.

Какие деяния могут повлечь уголовную ответственность?

Снижение стоимости фонда, неудача инвестиционной стратегии или выплата по итогам ликвидации в меньшем размере, чем ожидалось, сами по себе недостаточны для квалификации как преступления. Уголовно-правовую оценку следует основывать на определённом деянии определённого лица и на всех признаках соответствующего состава преступления. Нарушение административного регулирования, нарушение договора и преступное поведение следует разграничивать. Наличие у управляющего полномочий по принятию решения и заведомое совершение им неправомерной сделки — также не одно и то же обстоятельство. [10]

Злоупотребление инсайдерской информацией и рыночное мошенничество

При злоупотреблении инсайдерской информацией по статье 106 SPKn проверяется, совершались ли сделки и извлекалась ли выгода с использованием существенной информации, касающейся инструмента рынка капитала или эмитента и ещё не раскрытой публично. Недостаточно того, что управляющий фондом осведомлён о рынке; следует установить характер использованной информации, способ её получения, связь со сделкой и иные предусмотренные законом условия. [7]

Рыночное мошенничество, основанное на сделках, по части 1 статьи 107 SPKn, напротив, касается сделок, направленных на создание ложного впечатления о цене, изменении цены, спросе или предложении. С этой точки зрения могут изучаться скоординированные поручения, движения по счетам либо покупки и продажи. Для этого преступления возникновение отдельного индивидуального ущерба у инвестора и совершение преступления — не один и тот же вопрос. Ущерб и причинно-следственную связь необходимо доказывать отдельно для целей возмещения. [11]

По части 2 статьи 107, в свою очередь, оцениваются цель повлиять на цену или стоимость инструментов рынка капитала либо на решения инвесторов с помощью вводящей в заблуждение информации, новостей, комментариев или отчётов и извлечение таким образом выгоды. Например, спорность отчёта об оценке и извлечение выгоды путём заведомого составления вводящего в заблуждение отчёта — разные ситуации. В разъяснениях SPK рыночное мошенничество, основанное на сделках, и рыночное мошенничество, основанное на информации, также рассматриваются как разные составы преступлений. [12]

Злоупотребление доверием и скрытая передача прибыли

Подпункт «a» части 1 статьи 110 SPKn регулирует такие деяния, как использование в своих интересах или в интересах другого лица инструментов рынка капитала, денежных средств и иных ценностей, вверенных инвестиционной организации либо перечисленным в статье советам фондов и лицам, ответственным за обеспечение. Без установления указанной в статье организации и отношения передачи нельзя считать, что любой спор об управлении фондом подпадает под этот подпункт.

Для инвестиционных фондов особое значение имеет подпункт «c» части 1 статьи 110. Этот подпункт прямо охватывает институты коллективных инвестиций; он касается уменьшения прибыли или имущества либо препятствования их увеличению путём совершения со связанными лицами сделок, противоречащих сопоставимым условиям и принципам осмотрительности и добросовестности деловой жизни. Подпункт «b» части 1 статьи 110, напротив, сформулирован применительно к публичным акционерным обществам. Если при описании спора о фонде опираться только на этот второй подпункт, сфера применения может остаться неполной. [7]

Поэтому следует смотреть не на последующую потерю стоимости актива, а на условия на дату сделки: является ли контрагент связанным лицом? От какого сопоставимого значения отклонились применённая цена или иные условия? Есть ли у расхождения экономическое обоснование? Какое уменьшение произошло в имуществе фонда? Какими были осведомлённость и роль уполномоченных лиц в этой сделке? Ответы на эти вопросы отличают обвинение в преступлении от общего недовольства инвестицией.

Деяния, охватываемые общими уголовно-правовыми нормами

В зависимости от обстоятельств конкретного дела могут также рассматриваться мошенничество, злоупотребление доверием или подделка документов по TCK. Получение денег от инвестора путём обманных заявлений, использование ценности, переданной для определённой цели, не по назначению или составление ложного документа для сокрытия сделки не требуют одинакового правового анализа. Условия каждого преступления и его соотношение со специальным законом определяются отдельно.

Перечисление нескольких наименований преступлений в отношении одного и того же лица или компании само по себе не усиливает обращение. Сила обращения проистекает из конкретных элементов: какое заявление было ложным, кем оно сделано, как оно повлияло на инвестиционное решение и как подтверждается движением денежных средств. Связь с компанией сама по себе также недостаточна для уголовной ответственности; обязанности, осведомлённость, участие и умысел следует изучать в отношении каждого лица отдельно.

Чем обращение в SPK отличается от сообщения о преступлении в прокуратуру?

Обращение в SPK позволяет передать на проверку и надзор Комиссии утверждение о нарушении законодательства о рынке капитала. В обращении следует указать название и код фонда, соответствующий период, сделку или раскрытую информацию, предположительно нарушенное право и имеющиеся документы. Одного заявления вроде «я понёс убыток» может быть недостаточно, чтобы определить конкретное деяние, которое должна проверить Комиссия.

SPK в своём разъяснении для инвесторов также рекомендует указывать дату сделки, инструмент рынка капитала, соответствующую организацию и нарушенное право с конкретными сведениями и документами. Административная проверка Комиссии в этих рамках касается соответствия законодательству; по итогам такого обращения решение о возмещении личного ущерба инвестора не принимается. [13]

Статья 115 SPKn регулирует иное обращение: для проведения расследования по преступлениям, предусмотренным Законом или упомянутым в нём, требуется письменное обращение Комиссии в прокуратуру Республики (Cumhuriyet Başsavcılığı). Это условие судебного разбирательства. Заявление инвестора в SPK не заменяет письменного обращения Комиссии в прокуратуру. Принятие Комиссией административных мер также нельзя считать доказательством того, что такое обращение было сделано, пока не установлено, что имеется ещё и решение о сообщении о преступлении. [7]

Если есть подозрение в самостоятельном преступлении, охватываемом общими нормами, обращение в прокуратуру рассматривается отдельно. Однако не следует полагать, что специальное условие расследования можно обойти, лишь дав тому же деянию название другого преступления. Органы, в которые следует обращаться, и правовая квалификация обвинения определяются исходя из фактической структуры события.

При подготовке обращения важно излагать хронологию событий и доказательства согласованно друг с другом. Достоверно известную сделку и подозрение, проверку которого просят провести, следует описывать отдельно; лицо, не обладающее непосредственной осведомлённостью, не должно передавать услышанное от другого утверждение как достоверно установленный факт. Если известно о другом ведущемся расследовании, можно также сообщить сведения о деле и связь с ним. Это предотвращает изложение одного и того же события в разных обращениях с противоречивыми суммами и датами.

При каких условиях применяются арест имущества, возврат потерпевшему и конфискация?

Наложение ареста на имущество — это не общая мера взыскания, обеспечивающая любое требование инвестора. Основание меры процессуального принуждения, которая может применяться в уголовном процессе, определяется исходя из вменяемого преступления и связи имущества с преступлением. То, что подозреваемый состоятелен или инвестор понёс крупный убыток, само по себе не оправдывает наложения ареста на всё его имущество.

Статья 128 CMK требует по перечисленным в ней преступлениям сильного подозрения, основанного на конкретных доказательствах того, что преступление совершено и имущество получено от этих преступлений. Речь может идти о недвижимости, банковских счетах, требованиях, ценных бумагах и долях в компаниях. Учитываются также условия о докладе соответствующего органа и решении судьи. Хотя в перечне есть статьи 155, 157 и 158 TCK, нельзя предполагать, что все условия статьи 128 выполнены, лишь исходя из наличия утверждения по статье 106 или 107 SPKn. [9]

Для конкретизации ходатайства следует пояснить сумму, предположительно полученную от расследуемой сделки, счёт или имущество, на которые она направлена, и их связь с соответствующими лицами. Перевод суммы на другой счёт может потребовать проверки; но он не ведёт к выводу о том, что каждый последующий владелец счёта участвовал в преступлении. Осведомлённость третьего лица, его правовое положение и способ приобретения имущества также имеют значение.

Имущество фонда и собственное имущество управляющего, компании по управлению портфелем или лица, предположительно извлёкшего выгоду, также следует разделять. Это разграничение затрагивает интересы всех пайщиков одного фонда. Нельзя утверждать, что сумма из общего имущества фонда должна быть выплачена только обратившемуся инвестору без учёта других правообладателей; следует изучить принадлежность, представительство и принципы распределения.

Согласно части 2 статьи 131 CMK возврат возможен, если имущество, на которое наложен арест по статье 128, принадлежит потерпевшему от преступления и больше не требуется в качестве доказательства. Поэтому наряду с заявлением «у меня есть ущерб» следует установить право и отношение принадлежности в отношении имущества, возврата которого требуют. Ходатайство о возврате нельзя превращать в требование рассчитать и распределить из материалов уголовного дела все долги какого-либо лица. [9]

Конфискация, напротив, — это мера безопасности, отличная от меры процессуального принуждения. Статья 55 TCK регулирует доходы, полученные от преступления, и ценности, образовавшиеся в результате их преобразования; применительно к первой части этой статьи конфискация обусловлена тем, что имущественная выгода не может быть возвращена потерпевшему. Учитывается также охраняемая законом добросовестность последующего приобретателя. Поэтому инвестору не следует полагать, что деньги будут переданы ему лишь потому, что заявлено требование о конфискации. Возврат и взыскание гражданско-правового требования следует осуществлять на отдельных правовых основаниях. [10]

Как деятельное раскаяние влияет на выплаты инвесторам?

Деятельное раскаяние — это установленная законом связь уголовно-правовых последствий с выплатой или возмещением по определённым преступлениям и при определённых условиях. Не по всем преступлениям на рынке капитала производится одинаковая выплата; и выплата не во всех случаях прекращает публичное обвинение. Для инвестора прежде всего необходимо определить, кому будет произведена выплата, какой убыток она возместит и как повлияет на его оставшиеся требования.

Возврат в фонд и выплата в Казну при скрытой передаче прибыли

В рамках части 4 статьи 21 SPKn после установления Комиссией факта передачи прибыли требуется возврат переданной суммы вместе с законными процентами обществу или институту коллективных инвестиций, имущество или прибыль которого уменьшены. Обязанность возврата возлагается на сторону, которой передана прибыль. Для фонда такой возврат может повлиять на экономическое положение пайщиков, увеличив имущество фонда; однако его не следует рассматривать как отдельную выплату компенсации индивидуальному инвестору.

Часть 3 статьи 110 SPKn, в свою очередь, для преступлений по подпунктам «b» и «c» части 1 статьи 110 наряду с указанным возвратом предусматривает уплату в Казну (Hazine) двойного размера этой выплаты. При соблюдении условий последствия в зависимости от времени таковы:

[7]

Практика, отражённая в бюллетене SPK № 2026/39 от 17 июня 2026 года, также указывает на эти две отдельные выплаты. Сумма, уплаченная в Казну, не является дополнительной компенсацией, подлежащей распределению между инвесторами. Срок выплаты, установленный в бюллетене для соответствующего события, нельзя использовать как общий срок для всех фондов. Конкретное решение Комиссии, счёт для выплаты, сумму и стадию, которой достигло расследование, следует изучать вместе. [14]

Ликвидационное распределение и возмещение ущерба лицом, совершившим деяние, — не одна и та же операция

Продажа имеющихся активов фонда и их распределение между пайщиками сами по себе не доказывают, что подозреваемый или подсудимый возместил ущерб, проявив раскаяние. Ликвидация — это распределение имеющегося имущества фонда в ликвидационном порядке. При оценке деятельного раскаяния, напротив, решающее значение имеют вменяемое деяние, подлежащий возмещению ущерб или подлежащая возврату сумма, лицо, производящее выплату, воля на выплату и предусмотренные законом условия о сроках.

Практическое следствие этого разграничения очевидно: выплату инвестору денег с собственного счёта фонда и возвращение ответственным лицом неправомерно переданной ценности следует учитывать раздельно. Само по себе отражение выплаты на счёте не объясняет, какое правовое обязательство исполнено. Основание выплаты и требование, к которому она относится, следует указывать в документах.

Статья 168 TCK и специальное регулирование рыночного мошенничества

Для злоупотребления доверием или мошенничества, подпадающих под общие нормы, статья 168 TCK связывает с полным возмещением ущерба в силу раскаяния определённые снижения наказания. При возмещении до начала судебного разбирательства возможно снижение наказания до двух третей, при возмещении после начала судебного разбирательства, но до вынесения судебного решения, — до половины. При частичном возмещении дополнительно требуется согласие потерпевшего. Эти положения не следует применять вместо специальных условий выплаты по части 3 статьи 110. [10]

В регулировании рыночного мошенничества, основанного на сделках, по части 3 статьи 107 SPKn речь, напротив, идёт об уплате в Казну двойного размера выгоды с учётом законного нижнего предела. И здесь выплата в Казну не возмещает автоматически индивидуальный ущерб инвестора. Эта специальная возможность установлена для части 1 статьи 107; её нельзя автоматически применять к злоупотреблению инсайдерской информацией или рыночному мошенничеству, основанному на информации. [11]

В соглашениях, предусматривающих прямую выплату инвестору, также следует чётко прописывать сумму выплаты, соответствующую статью ущерба, состояние прав в ликвидации фонда и оставшееся требование, если оно есть. Получение частичной выплаты и отказ от всех требований — разные волеизъявления. Влияние выплаты на уголовное дело и объём освобождения от долга или мирового соглашения в гражданско-правовом смысле следует оформлять, не смешивая их.

Как совместно вести уголовное расследование и иск о возмещении ущерба?

Требование, ответственное лицо и правовое основание следует конкретизировать

При подготовке гражданско-правового требования прежде всего следует определить, какому имуществу причинён ущерб и какого правового результата добиваются. Возврат ценности, принадлежащей фонду, личный ущерб от неверной или неполной информации, предоставленной инвестору, невыплата стоимости погашения паёв фонда и нарушение обязанности по хранению — не один и тот же иск. Статус истца, к кому будет предъявлено требование и на чей счёт будет произведена выплата, следует устанавливать вместе с этим разграничением.

При оценке ответственности компании по управлению портфелем, управляющего, депозитария, организации-распространителя или лица, предположительно извлёкшего выгоду из сделки, следует показать обязанности и конкретное деяние каждого из них. Присутствие названия банка в канале распространения или работа лица в компании сами по себе не влекут ответственности за весь убыток. Если в один и тот же ущерб внесли вклад несколько лиц, правовые условия совместной ответственности изучаются отдельно. Договор и информационные документы между инвестором и организацией следует оценивать вместе с обязанностями, установленными законодательством. [7]

Не следует также смешивать управление фондом и индивидуальное управление портфелем. Положение о письменном договоре об управлении портфелем в статье 34 Сообщения № III-55.1 прямо исключает фонды, учредителем которых является компания. Из этого положения нельзя заключить, что каждый пайщик заключил индивидуальный договор об управлении портфелем того же характера. Применимые правила об ответственности и сроках определяются исходя из действительного характера отношений. [8]

Как выводы из уголовного дела используются в гражданском иске?

Записи о сделках, экспертные исследования и иные документы, полученные в уголовном деле, могут помочь разъяснить конкретные утверждения в гражданском иске. Тем не менее общую сумму в уголовном деле и требование конкретного инвестора о возмещении ущерба не следует считать одним и тем же. Кому принадлежит ущерб, расчётный период, выплаты, произведённые инвестору, и связь с предполагаемым нарушением оцениваются и для целей гражданского спора.

Согласно статье 74 Турецкого закона об обязательствах (TBK) судья по гражданским делам при решении вопроса о вине и способности причинителя вреда понимать значение своих действий не связан нормами уголовного права об ответственности и оправдательным решением. Решение судьи по уголовным делам об оценке вины и определении ущерба также не связывает судью по гражданским делам. Вместе с тем это положение не следует понимать так, будто все фактические выводы уголовного дела лишены значения. Оправдательное решение нельзя без изучения его мотивировки превращать в вывод о том, что требование о возмещении ущерба непременно будет отклонено; и обвинительный приговор не обеспечивает для каждого инвестора автоматического удовлетворения заявленной суммы. [15]

В той мере, в какой его решение зависит от исхода другого дела или административного установления, гражданский суд может рассмотреть вопрос о приостановлении производства до разрешения предварительного вопроса по статье 165 HMK. Само по себе возбуждение уголовного расследования не требует приостановления всех гражданских дел. Следует пояснить, какого обстоятельства и почему следует ожидать и можно ли вынести решение на основании имеющихся доказательств. Равным образом, если правовые условия требования соблюдены, можно рассмотреть и предъявление иска до завершения ликвидации; шестимесячный срок ликвидации не является общим запретом на предъявление иска. [16]

Временную защиту и сроки следует отслеживать отдельно

Предварительный арест имущества по статье 257 Закона об исполнительном производстве и банкротстве (İİK) для денежных требований, обеспечительная мера по статье 389 и последующим статьям HMK для спорного права и обеспечение доказательств по статье 400 и последующим статьям HMK для доказательств, которые рискуют быть утраченными или получение которых впоследствии может существенно затрудниться, подчиняются разным условиям. При предварительном аресте имущества правилом является денежное требование, не обеспеченное залогом, срок исполнения которого наступил; для требования, срок которого ещё не наступил, необходимы особые условия закона. То, что в уголовном деле заявлено ходатайство о наложении ареста на имущество, не делает рассмотрение этих средств излишним. Предмет ходатайства, правдоподобное обоснование, обеспечение и дополнительные действия после решения следует готовить в соответствии с их собственным порядком. В требованиях, направленных на имущество фонда, следует также учитывать разъяснённую выше защиту по статье 53 SPKn; эти активы и собственное имущество ответственных лиц не следует смешивать. [17]; [16]

Подача заявления в SPK или сообщения о преступлении в прокуратуру не является защитой, автоматически приостанавливающей все гражданско-правовые сроки. По требованиям о возмещении ущерба из деликта двухлетний срок начинается с момента, когда стало известно об ущербе и о лице, обязанном его возместить; десятилетний срок — с момента совершения деяния. Если для уголовно наказуемого деяния предусмотрен более длительный срок давности, рассматривается также специальное правило статьи 72 TBK. По договорным требованиям, напротив, нельзя назвать единый срок для каждого дела: следует изучить общий срок по статье 146 TBK, специальные сроки по статье 147, правовую природу отношений и дату наступления срока исполнения требования. В частности, не следует упускать из виду связь с положениями о поручении в отношениях по фонду. [15]

Суд, компетентный по предмету спора, и обязательная медиация как условие иска также определяются исходя из характера сторон и сделки. Споры всех инвесторов фондов не следует заранее считать потребительскими сделками; положения о коммерческих делах и потребительских спорах следует изучать вместе с соответствующими исключениями. В делах, где применяется обязательная медиация как условие иска, приостановление течения исковой давности и неистечение пресекательного срока с момента обращения в бюро медиации до составления итогового протокола основаны на специальном правиле статьи 18/A Закона № 6325 о медиации в гражданско-правовых спорах. Это действие нельзя распространять на все обращения в органы, не имеющие отношения к делу. [18]; [19]

Как рассчитывается ущерб и как учитываются ликвидационные выплаты?

Сумма, первоначально уплаченная инвестором, хотя и является важной записью, не во всяком споре служит единственной мерой ущерба. Первоначальная сумма инвестиций, последняя объявленная стоимость фонда и сумма, выплаченная при ликвидации, отражают разные данные. Надёжный расчёт компенсации невозможно построить без оценки даты совершения неправомерной сделки, того, был ли инвестор в эту дату пайщиком, операций покупки и погашения и обычного инвестиционного риска фонда.

При расчёте ущерба прежде всего следует определить предполагаемое нарушение. Покупка по недостоверной стоимости пая, уменьшение ресурсов фонда сделкой, отклоняющейся от сопоставимых условий, или невыплата наступившей стоимости погашения требуют разных расчётов. Следует мотивированно определить, в каком положении находилось бы имущество, если бы неправомерного деяния не было; следует пояснить использованное сопоставимое значение, дату оценки и допущения. Если поручить судебному эксперту только расчёт «основная сумма минус полученные платежи», эти различия могут остаться незамеченными.

Стороне, требующей возмещения, следует изложить факты, обосновывающие её ущерб и ответственность другой стороны. Затруднительность доказывания точного размера ущерба оценивается в рамках статьи 50 TBK; эта возможность не означает, что можно требовать сумму без документов и обоснования. Проценты, дату просрочки и иные статьи ущерба, если они есть, также следует обосновывать отдельно в зависимости от основания требования. [15]

Основная цель при учёте ликвидационных выплат — правильно определить оставшееся требование, не допуская двойного взыскания по одной и той же статье ущерба. Однако неверно и повторно вычитать каждую ликвидационную выплату из всех статей компенсации независимо от того, как она рассчитана. Например, если на основе текущей стоимости фонда влияние неправомерного деяния было отдельно выделено, следует проверить, не вычтено ли повторно распределение, уже учтённое в этом расчёте стоимости. Отнесение в счёт должно соответствовать методу расчёта и правовому основанию выплаты.

Для этого можно вести вместе три записи: операции фонда и движение паёв, расчёт ущерба, связанный с предполагаемым нарушением, и полученные платежи. По каждому полученному платежу следует указывать дату, плательщика, сумму, назначение и соответствующее требование. Возврат суммы на счёт фонда и поступление выплаты на счёт инвестора — также разные этапы. При появлении новой выплаты или оценки расчёты, представленные ликвидационному подразделению и в текущем споре, следует согласованно обновлять.

Выплачивает ли Центр компенсации инвесторам убытки фондов?

Ликвидация фонда сама по себе не порождает права на выплату от Центра компенсации инвесторам (Yatırımcı Tazmin Merkezi, YTM). Общая защита YTM связана с неспособностью инвестиционной организации выплатить принадлежащие инвестору денежные средства, которые она держит или которыми управляет в рамках инвестиционных услуг, или передать инструменты рынка капитала, а также с принятием необходимого решения о компенсации. Снижение цены пая фонда и неисполнение обязанности по передаче или выплате — разные ситуации. Официальное разъяснение YTM исключает из сферы защиты убытки, возникшие из колебаний рыночных цен и из инвестиционного консультирования. [20]

Кроме того, не следует смешивать поэтапную ликвидацию (tedrici tasfiye) инвестиционной организации с ликвидацией инвестиционного фонда. Поэтапная ликвидация по статье 86 Закона — это особая процедура, проводимая после решения о компенсации в отношении соответствующей организации, не являющейся банком. Ликвидация фонда, напротив, касается прекращения обособленного имущества фонда и его распределения между правообладателями. [7] [6]

Поэтому в обращении не следует ограничиваться заявлением «мой фонд ликвидирован»; следует определить денежные средства или инструмент, возврата которых ожидают, обязанную организацию и неисполненную операцию. Жалоба в SPK также не обеспечивает автоматически решения о компенсации: Комиссия контролирует соответствие законодательству; она не является судебным органом, выносящим решения о выплате индивидуального ущерба. [13]

Что призван изменить новый законопроект о фондах в ликвидации?

Законопроект о некоторых инвестиционных фондах, ликвидация которых назначена, с основным номером 2/3939, внесённый в Председательство TBMM 9 октября 2026 года, был принят Комиссией по планированию и бюджету 14 октября. При проверке 18 октября 2026 года по источникам TBMM подтверждается стадия принятия в комиссии. Поскольку вступление законопроекта в силу не подтверждено, в настоящем анализе он не применялся как действующее право. Приведённые ниже пояснения отражают положения, предусмотренные текстом, внесённым в Председательство. [21] [22]

Законопроект направлен на особую модель для фондов, ставших предметом решений от 17 сентября, ликвидация которых не завершена на дату опубликования закона. В этой модели устанавливается связь между выводами SPK, полномочиями TMSF по взысканию и возвратом имущества, выявленного в уголовном деле.

Статья 6 в редакции, внесённой в Председательство, кроме того, предлагает, чтобы отчёты, на которых основаны сообщения SPK о преступлениях, выполняли функцию доклада по статье 128 CMK; статья 5 предлагает урегулировать особые полномочия TMSF по взысканию после установления SPK. Предусмотренная для YTM после ликвидации функция распределения не означает, что обычная защита YTM охватывает рыночные убытки. [23]

Важна и редакция текста: если во внесённом законопроекте расчёт добровольного возврата основан на сопоставимой доходности, то в сообщении о работе комиссии говорится о среднем значении индекса потребительских цен (ИПЦ) и индекса цен отечественных производителей (Yİ-ÜFE). Первоначальный текст не следует представлять тождественным окончательному тексту, принятому комиссией. Положение законопроекта об отнесении в счёт также нельзя толковать как автоматическую уступку инвесторами всех их требований о возмещении ущерба. При оценке существующих прав следует исходить из действующих норм; исход законодательного процесса следует отслеживать отдельно. [23] [22]

Как инвестору подготовить пакет документов для обращения?

Подготовку обращения можно начать с доступных записей. От инвестора не ожидается, что он заранее разберётся во всех операциях фонда; ему необходимо отделить события, о которых он знает непосредственно, от вопросов, проверку которых он просит провести компетентные органы. Приведённый ниже порядок может меняться из-за сроков конкретного дела и необходимости срочной защиты.

• Определите охват фонда и операций. Сопоставьте полное наименование фонда, код, количество паёв, владельца счёта, поручения на покупку и погашение с актуальным списком ликвидируемых фондов. Не учитывайте как одно и то же неисполненное поручение и исполненную, но не оплаченную операцию.
• Сохраните личные записи. Храните в хронологическом порядке выписки по счёту, банковские квитанции, подтверждения сделок, договоры, информационные формы инвестора, раскрытия KAP и корреспонденцию, направленную непосредственно вам. Должно быть понятно, откуда и когда получен документ; недостающие записи запрашивайте у соответствующей организации письменно.
• Составьте таблицу событий и требований. Сопоставьте достоверные даты операций, предполагаемые нарушения, конкретную роль лица, которое считается ответственным, и записи, требующие проверки. Не излагайте недоказанную связь как достоверно установленный факт.
• Отслеживайте ликвидационные записи. Запрашивайте у назначенной организации сведения о долях пайщиков, неисполненных поручениях, промежуточных выплатах и записях об отнесении в счёт. При отсутствии или противоречивости записей требуйте исправления с обоснованием; следите за раскрытиями KAP и SPK по коду фонда.
• Направляйте обращения в SPK и в уголовно-правовом порядке в надлежащие органы. Оценивайте вместе ходатайство об административной проверке, специальное условие судебного разбирательства по статье 115 SPKn и самостоятельные деяния, охватываемые общими уголовно-правовыми нормами, если они есть. Если известна связь с ведущимся расследованием, сообщите сведения о деле.
• Без промедления изучите средства защиты и гражданско-правовые средства. Если есть конкретные сведения о связи имущества с преступлением, рассмотрите надлежащую меру обеспечения. Не исходите из того, что для иска, медиации, предварительного ареста имущества или обеспечения доказательств непременно нужно дождаться итогов ликвидации.
• Поддерживайте в актуальном состоянии учёт сроков и поступлений. Даты вручения, сроки обращений и возражений, предложения о выплате и полученные платежи следует отслеживать в едином календаре. При возражении против решения об отказе в уголовном преследовании действующий срок по статье 173 CMK составляет две недели с момента вручения решения потерпевшему от преступления; орган, в который следует обращаться, необходимо определять, изучив решение и закон вместе. [9]

Такая подготовка облегчает оценку личного дела; она не означает, что взыскание обеспечено. Результат зависит от доказанности ответственности и ущерба, применимой процедуры, имущества, которое удастся найти, и положения других правообладателей. Размеры выплат, распространяемые в социальных сетях, или результаты по похожим фондам не следует использовать вместо расчёта по собственному делу инвестора.

Как оценивать предложение о выплате, мировое соглашение и отзыв заявления потерпевшего?

Обращение в уголовно-правовом порядке следует подавать с целью проверки подозрения в преступлении. Использование обращения лишь для давления с целью получить выплату, распространение непроверенных обвинений или заявления о том, что при выплате любое уголовное производство прекратится, не являются здравым правовым подходом. Обращение, основанное на конкретных фактах, и переговоры о мировом соглашении в гражданско-правовом порядке следует вести с учётом их собственных целей и последствий. Согласие подозреваемого произвести выплату или его предложение заключить мировое соглашение также само по себе не доказывает совершения преступления.

При оценке предложения о выплате не следует смотреть только на общую сумму. Должно быть ясно, каким лицом и по какому долгу будет произведена выплата; основная сумма, проценты и иные статьи; условия рассрочки и просрочки; влияние ликвидационных распределений; оставшееся требование; объём освобождения от долга и мирового соглашения. Особенно при наличии нескольких ответственных лиц или разных статей ущерба следует определить, какие требования прекращаются в обмен на единую выплату.

Отзыв заявления потерпевшего (şikâyet) — не общий акт, прекращающий публичное обвинение по всем преступлениям. Следует изучить, зависит ли преследование от заявления потерпевшего, правовую природу преступления и специальные нормы. Аналогично соглашение одного инвестора не устраняет автоматически права других пайщиков или общее требование, принадлежащее фонду. При получении частичной выплаты следует чётко урегулировать положение оставшихся прав; не следует полагать, что общей оговорки «все мои права сохраняются», не соответствующей действительному содержанию соглашения, будет достаточно самой по себе. [10]

Связанные материалы: Изъятие в уголовном процессе: правовые пределы, возражение и способы возврата; Обеспечительная мера и предварительный арест имущества: как защитить права, не дожидаясь исхода дела; Исковая давность и пресекательные сроки: как определяется срок для подачи иска?; Уголовное расследование, наложение ареста на имущество и возмещение убытков инвесторов в инвестиционных фондах, находящихся в процессе ликвидации; Ответственность банков и брокерских компаний за неисполненные поручения на продажу паёв фондов; Ликвидация фондов SPK: права инвесторов, порядок выплат и правовые способы защиты; Иск о возмещении убытков инвестиционного фонда: ответственность компании по управлению портфелем, депозитария и банка.

Заключение

Решение SPK о ликвидации делает видимым правовой процесс, в котором будет исследоваться ущерб инвестора; само по себе оно не устанавливает окончательно ни ответственных лиц, ни сумму, которая будет выплачена. Уголовное расследование может способствовать сбору записей, к которым инвестор не имеет доступа, проверке подозрения в преступлении в отношении конкретных лиц и сделок и при надлежащих условиях сохранению и возврату имущества.

Решающее значение для возмещения ущерба имеет правильная увязка этого вклада с ликвидационными и гражданско-правовыми требованиями. Распределение собственных активов фонда, возврат в фонд неправомерно переданного, выплата в Казну в порядке деятельного раскаяния и личная компенсация инвестору не должны подменять друг друга. Статус, в котором заявляется требование, ответственное лицо, расчёт ущерба, сроки и произведённые выплаты следует оценивать вместе.

Практичный подход для инвестора — проверить актуальное решение по фонду, сохранить личные записи об операциях, конкретизировать утверждение и своевременно подать необходимые обращения. Законодательный процесс по специальному законопроекту, появившемуся в повестке в 2026 году, следует отслеживать отдельно; нормы, вступление которых в силу ещё не подтверждено, не следует представлять как обеспечение выплаты или как действующее условие обращения.

Часто задаваемые вопросы

Означает ли решение SPK о ликвидации, что управляющие фондом совершили преступление?

Нет. Ликвидация и ограничения на операции — административные решения; уголовная ответственность — отдельная оценка, касающаяся определённого деяния определённого лица. Исследуются связь между убытком фонда и вменяемым деянием и все признаки преступления. Само по себе присутствие названия компании или фонда в списке ликвидируемых не следует представлять как установление виновности.

Нужно ли для предъявления иска о возмещении ущерба дожидаться окончания уголовного расследования или ликвидации?

Такой обязательности нет в каждом случае. Если условия требования соблюдены, можно рассмотреть более раннее обращение к надлежащему гражданско-правовому средству. Суд может признать другое дело предварительным вопросом в той мере, в какой необходим его исход. Не следует предполагать, что для соблюдения сроков обращения уголовный или ликвидационный процесс должен быть завершён.

Выплачиваются ли деньги, на которые наложен арест, напрямую инвестору?

Не автоматически. Для возврата по статье 131 CMK оцениваются правообладание, принадлежность имущества и его необходимость в качестве доказательства. Ценность, принадлежащая фонду, и личное требование инвестора — не одно и то же. Учитываются также права других пайщиков и принципы представительства и распределения фонда.

Получает ли инвестор тройную выплату при применении деятельного раскаяния?

Нет. По части 3 статьи 110 SPKn возврат в фонд или соответствующую организацию и уплата двойного размера этой выплаты в Казну — разные обязанности. Сумма, поступающая в Казну, не является кратной компенсацией, причитающейся инвестору. Личное требование инвестора и его право в распределении средств фонда определяются на их собственных правовых основаниях.

Прекращает ли получение промежуточной выплаты право на оставшуюся компенсацию?

Промежуточная выплата сама по себе не означает отказа от всех требований. Следует изучить основание выплаты, соответствующее решение о ликвидации, отнесение в счёт в окончательном расчёте и, если соглашение подписано, его объём. Один и тот же ущерб нельзя взыскать дважды; однако сумму, уже учтённую в расчёте, не следует вычитать повторно.

Достаточно ли обратиться в YTM в связи с убытком от ликвидации?

Нет. Общая защита YTM зависит от установленной законом сферы и условий решения о компенсации. Убыток фонда от колебаний рыночной цены — не то же самое, что непередача денежных средств или инструмента рынка капитала. Решение о ликвидации не порождает права на выплату от YTM по всем инвестиционным убыткам.

Приостанавливает ли обращение в SPK или в прокуратуру течение исковой давности?

Нельзя считать, что эти обращения автоматически приостанавливают сроки всех требований о возмещении ущерба. Правовое основание требования, применимый срок, даты осведомлённости и наступления срока исполнения, а также предусмотренные законом основания приостановления или перерыва изучаются отдельно. Особое влияние на сроки при обязательной медиации как условии иска также учитывается только при соблюдении применимых условий.

Даёт ли законопроект октября 2026 года право на выплату уже сейчас?

Законопроект сам по себе не создаёт действующего права на выплату. При проверке 18 октября 2026 года по источникам TBMM подтверждена стадия принятия в комиссии. Пока не известны исход законодательного процесса, опубликованный окончательный текст и положение о вступлении в силу, предусмотренные законопроектом механизмы взыскания, возврата и распределения не следует применять как действующее право.

Источники и правовые основания

Дата обращения к источникам и проверки их содержания: 18 октября 2026 года. Нормы законодательства и законопроект указаны ниже с учётом их различной природы.

1. Комиссия рынка капитала (Sermaye Piyasası Kurulu), бюллетень № 2026/60 от 17 сентября 2026 года, раздел B
2. Комиссия рынка капитала, бюллетень № 2026/61 от 17 сентября 2026 года, разделы A и C
3. Комиссия рынка капитала, бюллетень № 2026/62 от 20 сентября 2026 года, решение № 59/1710
4. Комиссия рынка капитала, бюллетень № 2026/67 от 30 сентября 2026 года, решения № 64/1770 и 64/1775
5. Комиссия рынка капитала, бюллетень № 2026/70, решение № 70/1821 от 15 октября 2026 года, раздел E
6. Сообщение № III-52.1 об основах деятельности инвестиционных фондов (Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği), в частности статьи 9, 28, 29 и 33; текст на сайте законодательства SPK
7. Закон № 6362 о рынке капитала (Sermaye Piyasası Kanunu), в частности статьи 21, 52–53, 56, 83–86, 96, 106–110 и 115; сводный текст, опубликованный Borsa İstanbul
8. Сообщение № III-55.1 об основах деятельности компаний по управлению портфелем (Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği), в частности статьи 21–22 и 33–35; текст на сайте законодательства SPK
9. Закон № 5271, Уголовно-процессуальный кодекс (Ceza Muhakemesi Kanunu), в частности статьи 128, 131, 173, 234 и 237; текст Министерства юстиции
10. Закон № 5237, Уголовный кодекс Турции (Türk Ceza Kanunu), в частности статьи 2, 20–21, 55, 73, 155, 157–158 и 168; текст Министерства юстиции
11. Комиссия рынка капитала, рыночное мошенничество, основанное на сделках
12. Комиссия рынка капитала, рыночное мошенничество на рынке капитала (манипулирование)
13. Комиссия рынка капитала, куда и как подать жалобу?
14. Комиссия рынка капитала, бюллетень № 2026/39 от 17 июня 2026 года, с. 5, разъяснение о выплате по части 3 статьи 110
15. Закон № 6098, Турецкий закон об обязательствах (Türk Borçlar Kanunu), статьи 50–51, 72, 74, 146–149 и 154; текст закона на сайте TBMM
16. Закон № 6100 о гражданском судопроизводстве (Hukuk Muhakemeleri Kanunu), статьи 165, 389 и 400; текст закона на сайте TBMM
17. Закон № 2004 об исполнительном производстве и банкротстве (İcra ve İflas Kanunu), статьи 257–259; столбец действующего закона в сравнительной таблице Министерства юстиции от 24 июля 2025 года, с. 646–649 (положения проекта не использовались)
18. Министерство юстиции, Департамент медиации (Arabuluculuk Daire Başkanlığı), часто задаваемые вопросы о медиации
19. Закон № 6325 о медиации в гражданско-правовых спорах (Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu), статья 18/A; запись в базе законодательства Министерства юстиции
20. Центр компенсации инвесторам, сфера защиты; описание сферы защиты (указанная на странице денежная сумма не использовалась)
21. TBMM, законопроект о некоторых инвестиционных фондах, ликвидация которых назначена (Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi), основной номер 2/3939, запись о законопроекте от 9 октября 2026 года
22. TBMM, сообщение от 14 октября 2026 года о принятии законопроекта о фондах в ликвидации Комиссией по планированию и бюджету (Plan ve Bütçe Komisyonu)
23. TBMM, текст законопроекта с основным номером 2/3939, внесённый в Председательство, и пояснительная записка, в частности статьи 1 и 4–6; не использовался как окончательный текст после комиссии