Период между подписанием и закрытием сделки и обычный ход деятельности
Обязательства продавца регулируются так, чтобы цель продолжала обычную деятельность, а также в отношении существенных договоров, долгов, инвестиций, распределений, работников, судебных дел, дивидендов и сделок со связанными сторонами. Права покупателя на согласование не устанавливаются в такой широте, чтобы устранить независимые коммерческие решения цели или создать преждевременный контроль без разрешения.
Положения о существенных неблагоприятных изменениях не оставляются только на общее понятие экономических колебаний. Определяются пороги, специфичные для сделки, исключения, информирование, исправление и последствия расторжения.
Отлагательные условия закрытия сделки, согласия третьих лиц и разрешения
Разрешение по конкуренции, одобрение отраслевого органа, решение участника или органа компании, согласие банков и сторон договоров, реструктуризация, снятие обеспечения, разрешительные процедуры и другие отлагательные условия закрытия сделки прописываются с указанием ответственной стороны и конечного срока.
Регулируются вопросы о том, будет ли условие выполняться лишь с «разумными усилиями» или с обязательством обеспечить определённый результат, на кого возлагаются обременительные условия органа, предельная дата и последствия расторжения. Разрешения, установленные законом, от которых нельзя отказаться, не отменяются волей сторон.
Координация контроля за слияниями по праву конкуренции
Вместе с командой по праву конкуренции оцениваются, создаёт ли сделка устойчивое изменение контроля, обороты сторон, статус технологического предприятия, полнофункциональность совместного предприятия и связь с Турцией. Сделка, подлежащая уведомлению, не доводится до закрытия и фактического осуществления без разрешения Совета по защите конкуренции (Rekabet Kurulu).
Действующие пороги оборота, форма уведомления, процесс получения разрешения, досрочное осуществление и анализ конкурентного воздействия — основной предмет страницы Право конкуренции, расследования Управления по защите конкуренции и контроль за слияниями. Размеры порогов на этой странице не повторяются; устанавливается правильная связь с графиком сделки.
Сделки публичных компаний
При слияниях, разделениях, передаче долей и смене контроля, где хотя бы одна из сторон является публичной, проверяются законодательство о рынке капитала, раскрытие информации, существенные сделки, право выхода, связанные стороны, оценка и правила о предложении о выкупе акций.
В публичных компаниях получение управленческого контроля может повлечь обязанность сделать обязательное предложение о выкупе акций. Текст объявления в рамках Сообщения о слияниях и разделениях (Birleşme ve Bölünme Tebliği) и обращения в Комиссию рынка капитала (SPK) включаются в график сделки.
Часто задаваемые вопросы
Что такое отлагательное условие закрытия сделки?
Это разрешение, одобрение, реструктуризация, снятие обеспечения или иное событие, которое должно произойти до завершения передачи. В договоре должны быть прописаны, кто и с какими усилиями выполняет условие, предельный срок и последствие неисполнения.
Уведомляется ли Совет по защите конкуренции о каждом слиянии и поглощении?
Нет. Проверяются такие условия, как устойчивое изменение контроля и действующие пороги оборота. Анализ необходимости уведомления следует проводить до подписания сделки; действующие пороги и режим технологических предприятий нужно проверить на соответствующей странице о праве конкуренции.
Влечёт ли получение контроля над публичной компанией предложение о выкупе акций?
Прямое или косвенное получение управленческого контроля может повлечь обязанность сделать обязательное предложение о выкупе акций в соответствии с нормативными актами Комиссии рынка капитала (SPK). Освобождение, цена и условия обращения проверяются в конкретной сделке.
Переходят ли разрешения к покупателю автоматически?
Не всегда. Одни разрешения продолжают действовать за юридическим лицом компании; другие при смене контроля требуют одобрения или уведомления; третьи не подлежат передаче и должны быть получены заново. Вид разрешения и отраслевое регулирование проверяются отдельно.