Соглашения о конфиденциальности
В одностороннем или взаимном соглашении о конфиденциальности регулируются объём конфиденциальной информации, допустимое использование, лица, которые могут получить доступ, консультанты, финансирующие стороны, раскрытие по требованию закона, безопасность данных, возврат или уничтожение, срок соглашения и последствия нарушения.
Соглашение о конфиденциальности не заменяет условие обработки персональных данных, механизм передачи за рубеж и обмен информацией, допустимый по праву конкуренции. Необходимость чистой команды и агрегирования между конкурирующими сторонами определяется отдельно.
Письмо о процедуре, предложение и порядок торгов
В контролируемых продажах в письме о процедуре излагаются график для потенциальных покупателей, доступ к комнате данных, порядок вопросов и ответов, презентация руководства, содержание обязывающего предложения, подтверждение финансирования, замечания к договору и право продавца изменять процедуру.
Проводится правовая оценка, чтобы предложения сравнивались не только по цене, но и по условности, определённости финансирования, риску разрешений, требованиям об ответственности, сроку закрытия сделки и отклонениям от договора.
Письмо о намерениях, предварительный протокол и меморандум о взаимопонимании
Основные экономические и правовые условия сделки определяются в рамках следующих разделов: структура, примерная цена или метод расчёта, проверка, исключительность, конфиденциальность, расходы, разрешения, график, срок действия и применимое право.
Необходимо чётко разграничить, какие положения документа являются обязывающими, а какие выражают лишь намерение вести переговоры. Заголовок «не является обязывающим» сам по себе не исключает всех последствий в части конфиденциальности, исключительности, расходов, разрешения споров или переговоров со злым умыслом.
Проверка персональных данных, комнаты данных и киберрисков
Проверяются, с какой целью и на каком правовом основании цель обрабатывает данные работников, клиентов, поставщиков и пользователей; уведомление, хранение, безопасность, поставщики, нарушения, передача за рубеж и запросы субъектов данных. Отдельно планируется, не создаст ли объединение баз данных после сделки новую цель или новую передачу.
В комнату данных не следует загружать все личные дела, данные о здоровье или базу данных клиентов. Передача документов должна быть поэтапной, ограниченной целью и соразмерной; при необходимости следует использовать обезличивание, маскирование, выборку, доступ только для внешних консультантов или метод чистой команды.
Безопасная комната данных и управление чистой командой
Определяются структура папок комнаты данных, группы доступа, именование документов, версии, скачивание, водяные знаки, сроки, вопросы и ответы, уведомление о новых документах и правила копии при закрытии сделки. Доступ ограничивается лицами, которым он необходим для сделки; предотвращается бесконтрольное копирование на личные устройства.
Если стороны являются конкурентами, для чувствительной для конкуренции информации, такой как цены по клиентам, планы на будущее, мощности, предложения, затраты или стратегия, составляется протокол чистой команды. Целевая компания продолжает управляться независимо до получения разрешения и закрытия сделки.
Часто задаваемые вопросы
Является ли письмо о намерениях обязывающим?
В зависимости от текста документа одни положения могут быть обязывающими, а другие — лишь рамкой для переговоров. Конфиденциальность, исключительность, расходы, применимое право и разрешение споров нередко оформляются как обязывающие. Следует смотреть не на заголовок, а на прямую формулировку каждого положения.
Следует ли открывать комнату данных до подписания соглашения о конфиденциальности?
Перед передачей чувствительной информации, как правило, должны быть урегулированы конфиденциальность, цель использования, лица, которые могут получить доступ, и условия возврата или уничтожения. Однако соглашение о конфиденциальности не заменяет обязанностей по праву о персональных данных и праву конкуренции.
Что такое виртуальная комната данных?
Виртуальная комната данных — это безопасное онлайн-пространство, в котором документы по сделке предоставляются с контролем доступа, регистрации, версий и передачи. Её не следует приравнивать к обычной папке для обмена файлами; необходимо требовать доступ по ролям, многофакторную аутентификацию, водяные знаки и журналирование.
Можно ли загружать в комнату данных данные работников и клиентов?
Можно передавать только сведения, необходимые для цели сделки, имеющие правовое основание и соразмерные. Данные об удостоверении личности, здоровье, оплате или клиентах при необходимости следует агрегировать, маскировать или ограничивать к ним доступ. До закрытия сделки не следует осуществлять неограниченную передачу баз данных.
Для чего используется чистая команда?
Она используется, особенно в сделках между конкурирующими предприятиями, чтобы чувствительная для конкуренции информация не попадала в повседневные коммерческие команды сторон. Уполномоченные внешние консультанты или ограниченный круг лиц изучают данные и предоставляют сторонам агрегированные или замаскированные результаты.