Срок приведения минимального капитала АО и ООО в соответствие продлён до 31 декабря 2027 года

Сообщением (Tebliğ) Министерства торговли, опубликованным в Официальной газете (Resmî Gazete) от 17 октября 2026 года № 33403, срок приведения в соответствие для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, которые должны увеличить свой капитал до новых минимальных сумм, предусмотренных Торговым кодексом Турции (TTK), продлён до 31 декабря 2027 года. Прежняя дата — 31 декабря 2026 года — тем самым перенесена на один год в части обязанности по приведению в соответствие в рамках Сообщения.

Новое регулирование не уменьшило минимальные размеры капитала и не отменило обязанность по его увеличению; оно лишь продлило срок, предоставленный соответствующим обществам для завершения приведения в соответствие. Обществам необходимо отдельно проверить размеры капитала, внесённые в торговый реестр на текущий момент, и систему капитала, которой они подчиняются.

Какие общества затрагивает это регулирование?

Сообщение распространяется на акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, капитал которых ниже сумм, указанных в статьях 332 и 580 Торгового кодекса Турции № 6102. Кроме того, для непубличных акционерных обществ, принявших систему зарегистрированного (разрешённого) капитала (kayıtlı sermaye sistemi), отдельно регулируются размеры начального и выпущенного капитала.

Для обществ, уже достигших действующих минимальных сумм, необходимость в новом увеличении не возникает лишь из-за продления срока. Вместе с тем в обществах с системой зарегистрированного капитала различие между начальным и выпущенным капиталом и особые последствия временной статьи 15 следует оценивать отдельно.

Каковы новые минимальные размеры капитала?

Минимальные размеры капитала, применяемые с 1 января 2024 года, были повышены Решением Президента № 7887 от 24 ноября 2023 года. Сообщение от 17 октября 2026 года эти суммы не изменило.

Важное различие: начальный и выпущенный капитал непубличных акционерных обществ, принявших систему зарегистрированного капитала, следует оценивать в совокупности с учётом специальных положений этой системы и временной ст. 15/1 TTK. Порог начального капитала в 500 000 TL из таблицы не следует путать с общим минимальным уставным капиталом других акционерных обществ в 250 000 TL.

С какой даты и до какой даты продлён срок?

Прежний срок: 31 декабря 2026 года.
Новый срок: 31 декабря 2027 года.
Дата опубликования и вступления в силу Сообщения: 17 октября 2026 года.

Новая дата прямо установлена в статье 2 Сообщения. Регулирование принято на основании статьи 210 и временной статьи 15 TTK № 6102. Временная ст. 15/3 TTK наделяет Министерство торговли полномочием продлевать срок приведения в соответствие в определённых пределах.

Что будет, если капитал не увеличен до истечения срока?

Временная ст. 15/1 TTK предусматривает, что для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, капитал которых ниже установленных минимальных сумм, неувеличение капитала в срок влечёт последствие в виде того, что общество считается ликвидированным. В связи с Сообщением от 17 октября 2026 года соответствующим последним сроком для этой обязанности будет 31 декабря 2027 года.

В той же временной статье для непубличных акционерных обществ, принявших систему зарегистрированного капитала, отдельно предусмотрены особое требование к размерам начального и выпущенного капитала и последствие в виде признания общества вышедшим из системы зарегистрированного капитала. Применять это последствие ко всем акционерным обществам неверно.

На сегодняшний день нельзя сделать вывод, что общества прекращают существование немедленно лишь потому, что их капитал ниже нового минимума. Тем не менее ожидание до конца 2027 года может создать риск задержки в подготовке регистрации и финансирования, особенно в обществах со сложной структурой участников.

Есть ли послабления в отношении общего собрания и кворума для принятия решений?

Согласно временной ст. 15/2 TTK, на общих собраниях, проводимых для увеличения капитала в целях приведения его в соответствие с установленными законом минимальными суммами, кворум собрания не требуется; решения принимаются большинством голосов, представленных на собрании, и против этих решений привилегии не могут быть использованы.

Это специальное регулирование связано только с предусмотренным увеличением для приведения в соответствие. Такие вопросы, как увеличение значительно сверх минимальной суммы, отдельное изменение устава или внесение неденежного вклада в капитал, требуют отдельного изучения других применимых законных требований к форме и порядку принятия решений. Кворум и этапы, применимые к конкретной сделке, следует определять на основании документов общества.

Какие действия обществам следует запланировать для приведения в соответствие?

Прежде всего следует изучить текущие записи торгового реестра, устав и структуру капитала. После сопоставления имеющегося капитала с применимым минимальным порогом следует определить сумму увеличения, способ внесения вкладов участниками и порядок принятия решения.

На практике в зависимости от вида общества и объёма сделки могут потребоваться решение общего собрания / собрания участников, изменение устава, обязательство по внесению капитала, действия в центральной системе регистрационных записей (MERSİS) и в торговом реестре, регистрация и опубликование, а также бухгалтерские проводки. Требуются ли дополнительные документы, такие как справка банка, разрешение или оценка, следует отдельно выяснить с учётом конкретного способа увеличения капитала и правового статуса общества.

Если существуют отраслевое законодательство, кредитный договор или специальное регулирование, обязывающие общество увеличить капитал по иной причине, этот общий срок приведения в соответствие, продлённый до конца 2027 года, не откладывает автоматически эти отдельные обязанности.

Совпадает ли это продление с правилом о потере капитала по ст. 376 TTK?

Нет. Предметом Сообщения от 17 октября 2026 года является срок приведения в соответствие для увеличения капитала обществ до новых минимальных сумм. Применение ст. 376 TTK, касающейся расчётов потери капитала или превышения долгов над активами, — иной правовой вопрос. Сроки и последствия этих двух регулирований не следует смешивать.

Часто задаваемые вопросы

Если капитал общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 TL, до какого срока его нужно увеличить до 50 000 TL?

В рамках применяемой общей обязанности по приведению в соответствие новая минимальная сумма должна быть достигнута до 31 декабря 2027 года. Решение об увеличении капитала, регистрацию и другие действия следует планировать, не дожидаясь последнего дня.

Обязано ли акционерное общество в системе основного капитала с капиталом 250 000 TL снова увеличивать капитал?

Акционерное общество в системе основного капитала не обязано снова увеличивать капитал только из-за этого приведения в соответствие с минимальным капиталом. Для непубличных акционерных обществ в системе зарегистрированного капитала требование в 500 000 TL к первоначальному и выпущенному капиталу следует рассмотреть отдельно. Требования к капиталу, связанные с конкретной деятельностью, и иные обязанности общества сохраняются.

Является ли дата 2027 года общей отсрочкой для всех операций по увеличению капитала?

Нет. Продление срока предусмотрено только для приведения в соответствие с новыми минимальными размерами капитала в рамках Сообщения и временной ст. 15 TTK. Иные операции с капиталом, вызванные коммерческими потребностями или подчиняющиеся отдельному правовому регулированию, автоматически не отложены.

Что отличается для непубличных акционерных обществ с системой зарегистрированного капитала?

Для этих обществ оцениваются минимальный начальный капитал в 500 000 TL и специальные положения временной ст. 15 TTK о начальном/выпущенном капитале. Последствия признания вышедшим из системы при несвоевременном приведении в соответствие не следует путать с общим правилом о ликвидации.

Завершается ли увеличение капитала одним решением собрания участников?

Нет. После принятия решения в зависимости от конкретной сделки также должны быть выполнены необходимые регистрация в торговом реестре, опубликование, обязательство по внесению капитала и другие дополнительные действия. Какие документы потребуются, зависит от вида общества и способа увеличения.

Полный текст Сообщения (17 октября 2026 года, Официальная газета № 33403)

СТАТЬЯ 1 — (1) Настоящее Сообщение подготовлено на основании статьи 210 и временной статьи 15 Торгового кодекса Турции № 6102 от 13 января 2011 года.

СТАТЬЯ 2 — (1) Срок, предусмотренный в соответствии с первой частью временной статьи 15 Закона № 6102 для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, капитал которых ниже сумм, предусмотренных статьями 332 и 580 Закона № 6102, а также для непубличных акционерных обществ, принявших систему зарегистрированного капитала, начальный и выпущенный капитал которых ниже сумм, указанных в этих статьях, для увеличения их начального и выпущенного капитала до новых минимальных сумм продлён до 31 декабря 2027 года.

СТАТЬЯ 3 — (1) Настоящее Сообщение вступает в силу со дня его опубликования.

СТАТЬЯ 4 — (1) Исполнение положений настоящего Сообщения возлагается на министра торговли.

Официальные источники и правовые основания

• Официальная газета: 17 октября 2026 года, № 33403, Сообщение о продлении срока увеличения капитала акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью до новых минимальных сумм. Текст в Официальной газете.
• Великое национальное собрание Турции (TBMM): временная статья 15, добавленная в TTK статьёй 17 Закона № 7511 от 23 мая 2024 года. Текст закона.
• Министерство торговли: Минимальные размеры капитала акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью повышены (30 ноября 2023 года).
• Министерство торговли: Общества, учреждение которых и изменение устава которых требуют разрешения Министерства.