Покупка и продажа отеля в Турции: правовой путеводитель по процессу для физических лиц и компаний

Процесс покупки отеля в Турции начинается с определения того, что, кем и с какими обязательствами будет принято. Покупка здания отеля, покупка долей компании, которой принадлежит здание, и вхождение в состав участников компании, которая управляет отелем на правах арендатора, — это не одна и та же сделка. Даже если цена продажи выглядит схожей, приобретаемое право, подверженность прежним долгам, налоги и условия продолжения деятельности различаются.

Этот путеводитель подготовлен для того, чтобы инвестор, покупающий отель от своего имени или через компанию, лицо, которое войдёт в состав участников, и собственник, который продаёт свой отель, могли определить собственное положение, подготовить и разделить подготовительные документы и понять процесс от первого контакта до перехода к управлению после передачи. Необходимые различия для иностранных физических лиц и компаний отдельно разъясняются в соответствующих разделах.

Путеводитель разъясняет подход, применяемый и в международных сделках с отелями, — конфиденциальность, предварительное предложение, правовая проверка (due diligence), переговоры по договору и закрытие сделки (closing) — вместе с условиями приобретения и передачи по турецкому праву. Эти шаги сделки могут служить ориентиром в разных странах; правовые последствия, связанные с правом собственности, компаниями, налогами и разрешениями, разъясняются исходя из права Турции. Для отеля в другой стране требуется оценка по праву этой страны.

Эта работа, построенная как главный справочный источник — путеводитель-«краеугольный камень» (cornerstone) / ориентир по покупке и продаже отелей в Турции, рассматривает сделки с правом собственности и с компаниями вместе с долгами, разрешениями, работниками, налогами, договором и передачей. Соответствующий раздел помогает читателю дать правовую квалификацию своей сделке и оценить, на каких условиях можно перейти к следующему этапу.

На первом этапе ищутся ответы на следующие четыре вопроса: Кто будет покупателем? Кому принадлежит право, являющееся предметом продажи? Кто управляет отелем? Какое лицо или компания будет продолжать деятельность после передачи? Эти ответы составляют основу перечня документов и договора. Правовая проверка, в свою очередь, показывает, будет ли за предполагаемую к уплате цену действительно приобретено право, которое можно передать, использовать и которое существует в согласованном объёме.

Покупка и продажа отеля в Турции: процесс с первого взгляда

Общая дорожная карта для покупателя и продавца от первого контакта до сопровождения после передачи.

\* Сроки получения разрешений и лицензий: Подготовка разрешений и лицензий начинается во время проверки. Согласования, обязательные до передачи, завершаются до продажи, а разрешения, необходимые для деятельности, — до начала эксплуатации. Порядок и вид заявления зависят от модели сделки; передача долей не во всех случаях требует нового разрешения. Министерство культуры и туризма: передача свидетельства

Эта схема объединяет подход, применяемый в международных сделках, — подготовку, проверку, договор и закрытие — с процедурами продажи и получения разрешений в Турции. Этапы могут частично идти одновременно. Подписание, правовая передача и фактическая передача могут происходить в разные даты.

Юридическое бюро Güneş & Güneş ведёт правовую основу; оно координирует команду по сделке в Турции, соответствующих специалистов и процедуры в государственных органах в пределах поручения.

1. Модель приобретения: недвижимость, доли в компании или передача коммерческого предприятия

Разграничение продаваемого права и коммерческого названия отеля

В отеле собственник земли и здания, обладатель права застройки, арендатор-оператор и владелец бренда могут быть разными лицами. Поэтому модель сделки нельзя определять по названию отеля в объявлении о продаже. Земельный кадастр, компания и отношения по эксплуатации необходимо проверять совместно.

Лицо, приобретающее доли компании-собственника, не становится непосредственным собственником недвижимости; недвижимость остаётся в компании. Инвестор, приобретающий только доли компании-оператора, являющейся арендатором, не получает право собственности на здание, принадлежащее третьему лицу. Деятельность принадлежащей ему компании зависит от договоров аренды и эксплуатации.

Выбор между передачей долей — share acquisition и передачей активов или предприятия — asset/business acquisition нельзя делать только исходя из налогов. При передаче долей целевая компания продолжает существовать как то же юридическое лицо. При непосредственной покупке покупатель приобретает согласованные активы на имя существующей компании или компании, которую он создаст. Использование новой компании не устраняет специальную законную ответственность, связанную с передачей предприятия или с недвижимостью.

Передача коммерческого предприятия как единого целого отличается от продажи нескольких предметов обстановки. Объём и экономическая целостность сделки оцениваются в рамках ст. 11 TTK и ст. 202 TBK. Одно лишь указание в названии договора слов «продажа активов» само по себе не меняет последствий сделки, которая фактически является передачей предприятия. Торговый кодекс Турции Кодекс обязательств Турции

Приобретение всех долей, участие и увеличение капитала

Покупка всех долей и вхождение в состав участников в определённой пропорции обеспечивают разный уровень контроля. При частичной покупке долей проверяются управление, важные решения, распределение прибыли, потребность в дополнительном финансировании и порядок выхода из компании. Помимо размера доли, определяющими являются также договор компании, привилегии и действующие соглашения между участниками.

При продаже существующих долей деньги получает продающий участник; при участии в увеличении капитала — компания. Если компании нужны средства на погашение долгов или на обновление, то, сколько средств будет внесено в компанию сверх цены долей, следует определить с самого начала. Увеличение капитала не списывает прежние долги.

В обществе с ограниченной ответственностью решающими являются форма передачи доли и одобрение компании; в акционерном обществе — оформлена ли доля ценной бумагой, вид бумаги и ограничения на передачу. В обществе с ограниченной ответственностью письменная передача и нотариальное заверение подписей, как правило, оцениваются вместе с одобрением общего собрания. В акционерном обществе для всех долей не применяется один и тот же порядок передачи; в частности, по акциям на предъявителя нельзя упускать из виду уведомление Центрального регистрационного учреждения (MKK). Залог долей, арест, узуфрукт и бремя неоплаченного капитала также влияют на приобретаемое участие. Основные условия передачи разъяснены в таблице сделок в разделе 12. ст. 490–499 и 595 TTK MKK: передача акций на предъявителя

Иная деятельность компании и реструктуризация

Целевая компания может нести также другие отели, земельные участки, долги или обеспечение в пользу компаний группы. При покупке долей компании не следует исходить из того, что приобретается только обсуждаемый отель. Если требуется приобрести только определённый отель, можно рассмотреть непосредственную передачу или обособление до продажи.

Слияние и разделение — это отдельные сделки корпоративного права, которые могут использоваться для этой цели. Из-за их последствий для кредиторов, работников, налогов и публичных разрешений они сами по себе не создают «компанию без долгов». Кроме того, если отель составляет значительный актив акционерного общества, проверяется, требует ли продажа решения общего собрания в соответствии со ст. 408/2-f TTK. Это вопросы, влияющие на правовую осуществимость выбранной структуры. ст. 134–194 и 408 TTK

При продаже значительного актива учитываются место продаваемого отеля в деятельности компании и характер сделки. Для каждой компании нельзя принимать один и тот же денежный порог, кворум для решения или порядок передачи. Конкретная оценка должна охватывать также вид компании, состояние ликвидации и применимый судебный подход. Поэтому необходимые решения компании проверяются не просто как документы, которые нужно оформить при закрытии, а как часть правовой действительности продажи. ст. 408, 418 и 538 TTK

2. Правовой статус покупателя: физическое лицо, существующая компания, новая компания и иностранный инвестор

Лицо, которое станет собственником недвижимости, и лицо, которое будет вести предприятие, не обязаны совпадать. Физическое лицо или компания может купить недвижимость и сдать её в аренду оператору. Собственник и оператор могут быть и одной и той же компанией. Если используются раздельные структуры, право собственности, аренда или право пользования, разрешения и финансирование должны быть выстроены согласованно друг с другом.

Предприятие, которое физическое лицо ведёт от своего имени, не является отдельным юридическим лицом. Ответственность этого лица по коммерческим долгам и ответственность участника акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью не подчиняются одному и тому же режиму. При предложении «покупки через компанию» следует прояснить, какой вид компании и какой статус — участника или руководителя — имеются в виду. ст. 12, 329 и 573 TTK

Различие между иностранным физическим лицом и иностранной компанией

Режимы приобретения недвижимости для иностранного физического лица, для компании, созданной за рубежом, и для компании с иностранным капиталом, созданной в Турции, различны. В отношении физических лиц оцениваются допустимость по стране, ограничения по площади и региону; в отношении иностранных компаний — специальное законное основание; в отношении компаний с иностранным капиталом в Турции — сфера действия ст. 36 Закона о земельном кадастре.

Приобретение иностранцами долей или управленческого контроля может требовать дополнительной проверки также в отношении турецкой компании, которой принадлежит недвижимость. Поэтому не следует исходить из предположения, что «при покупке долей компании все ограничения для недвижимости преодолеваются». Турецкий филиал иностранной компании также не является той же структурой, что и турецкая компания с отдельной правосубъектностью. Официальные разъяснения по приобретению в соответствии со ст. 35–36 Закона о земельном кадастре

Для иностранного инвестора, кроме того, следует согласованно выстроить лицо или компанию, которые отправят деньги, то, является ли платёж капиталом или займом, на чьё имя будет зарегистрировано приобретаемое право и кому в дальнейшем будет переводиться доход. Налоговое резидентство и соответствующее соглашение об избежании двойного налогообложения могут влиять на последствия трансграничных платежей. Не существует единой «наиболее подходящей компании» или обязательной модели с новой компанией для каждого инвестора. Закон о налоге на прибыль организаций

3. Первый контакт, конфиденциальность, переговоры и процесс правовой проверки

Первый контакт с владельцем отеля и определение процесса продажи

Первый контакт может быть установлен непосредственно с собственником или участником либо через консультанта по продаже. В начале определяется, от имени какого правообладателя действует собеседник и охватывает ли продажа недвижимость, доли компании или предприятие. Выясняются ожидания продавца по цене, предложение о передаче с арендатором или свободной от него и предполагаемый им календарь. Эти рамки показывают, имеет ли смысл для сторон переход к детальной проверке.

Продажа может проводиться как двусторонние переговоры с единственным покупателем или как конкурентный процесс, в котором предложения получают от нескольких кандидатов. В частности, при продаже под управлением консультанта могут использоваться предварительное описание — teaser, подробный информационный файл — information memorandum, календарь предложений и отбор покупателя. Это не обязательные документы для любой сделки. Оценка продавцом личности покупателя и его финансовых возможностей также является частью процесса; точность сведений в маркетинговом досье подтверждается последующей проверкой.

Соглашение о конфиденциальности, письмо о намерениях и эксклюзивные переговоры

Соглашение о конфиденциальности — NDA / confidentiality agreement: До передачи подробных сведений о компании, предприятии и клиентах согласуется, для какой цели будет использоваться информация, каким консультантам её можно передавать и как она будет защищена, если переговоры завершатся. Сам факт переговоров о продаже также может быть включён в сферу конфиденциальности. NDA не следует рассматривать как обязательство купить отель или как разрешение на неограниченную передачу персональных данных.

В процессе, в котором обе стороны раскрывают коммерческую и финансовую информацию, может быть подготовлен протокол о взаимной конфиденциальности. Защите подлежат не только записи отеля, но и инвестиционная структура и финансовые сведения покупателя. Если ранее уже был подписан NDA, проверяются его объём, стороны и возможность доступа консультантов; вместо повторного подписания достаточного текста лишь потому, что переговоры продвинулись, вносится необходимое дополнение или изменение.

Предварительное предложение и письмо о намерениях — indicative offer, letter of intent / term sheet: Излагаются модель сделки, основа предлагаемой цены, объём продажи, предположения относительно проверки, финансирования и необходимых согласований, а также целевой календарь. Прямо указывается, какие положения документа являются обязательными. Само по себе наличие в заголовке слов «письмо о намерениях» не выводит весь текст из-под обязательности; определяющими являются содержание, воля сторон и применимые требования к форме. ст. 1, 12, 19 и 237 TBK

Эксклюзивные переговоры — exclusivity: Если это согласовано, регулируется, какие переговоры или сделки продавец не вправе вести с другими кандидатами в течение определённого срока и каковы последствия нарушения. Это важно для того, чтобы покупатель мог нести расходы на проверку; вместе с тем это ограничивает альтернативы продавца. Эксклюзивность сама по себе не создаёт ни права собственности на отель, ни законного преимущественного права покупки.

До внесения задатка или подачи обязывающего предложения следует прояснить правовую природу платежа и условия его возврата. Выявление существенной проблемы при проверке, неполучение финансирования или неполучение необходимого публичного согласия могут не приводить к одному и тому же результату. Слово «задаток» (kapora) само по себе не означает, что деньги в любом случае сгорают или подлежат возврату. Также определяется, кто несёт расходы на проверку и консультирование. ст. 177–178 и 237 TBK

При международном договорном подходе безрезультатное завершение переговоров отдельно оценивается от недобросовестного ведения переговоров и злоупотребления конфиденциальной информацией. Это различие содержится и в ст. 2.1.15–2.1.16 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА. Эти принципы не являются законом, автоматически применяемым к любой продаже отеля в Турции; конкретная ответственность определяется применимым правом и договором. Принципы УНИДРУА 2016

Договор об оказании консультационных услуг и документы о полномочиях

Объём отношений с консультантом или посредником прояснится через то, от чьего имени он действует, пределы услуги, условия возникновения вознаграждения или комиссии и возможные конфликты интересов. Договор об оказании услуг — engagement letter — и полномочие представлять при совершении сделки — не одно и то же. Одно лишь поручение заниматься презентацией или вести переговоры не следует считать достаточным для заключения обязывающей продажи от имени продавца или получения цены продажи. Поручение и, при необходимости, доверенность должны содержать полномочие, необходимое для совершаемой сделки. В Турции учитывается также требование письменной формы к договору посредничества по недвижимости. ст. 40–41, 504 и 520–523 TBK

Разрешение на проверку документов, срок проверки и календарь сделки

Когда принимается решение продолжить переговоры, письменно определяются объём правовой, финансовой и технической проверки и условия доступа. У продавца запрашиваются документы и сведения по перечню запрашиваемых документов и информации — due diligence request list. Необходимое полномочие собственника, целевой компании или соответствующего правообладателя оформляется в зависимости от модели сделки применительно к изучению досье, осмотру объекта, встречам с руководством и получению сведений от соответствующих органов. Обязанность конфиденциальности и разрешение на доступ к информации выполняют разные функции; оба вопроса могут рассматриваться и в одном протоколе. Общее согласие не снимает права третьих лиц или законные ограничения доступа.

В календаре указываются дата предоставления документов, начало срока проверки, ответы на дополнительные вопросы, оценка результатов, окончательный договор, необходимые разрешения и целевое закрытие. Влияние недостающих документов на срок проверки, условия продления и, при наличии, предельная дата завершения сделки — long-stop date — разъясняются. Сроки проверки, эксклюзивности и финансирования выстраиваются согласованно друг с другом. Для каждого отеля нет ни одного и того же числа дней, ни обязательства подписывать отдельно все предварительные документы.

В этот период, если это сочтено необходимым, обсуждаются документ, подтверждающий платёжеспособность, банковская гарантия или схема условного аванса. Документ, подтверждающий финансовые возможности, и обеспечение, гарантирующее оплату цены, — не одно и то же. Определяется, в чью пользу и для какого обязательства предоставляется обеспечение, когда оно будет использовано, снято или возвращено. Платёжное обеспечение покупателя и обеспечение продавца по возврату аванса или устранению определённой проблемы могут быть выстроены раздельно. Окончательная оплата и снятие обеспечения разъяснены в разделе 12.

Сведения, необходимые для первой правовой оценки

На первой встрече сообщаются местонахождение отеля и, по возможности, сведения о квартале/участке, личность продавца и оператора, предлагаемая модель продажи, примерная цена, существующее предложение или договор и намеченная дата сделки. Указывается, будет ли покупатель действовать от своего имени или через существующую или новую компанию. Не обязательно, чтобы все документы уже были собраны; сначала определяется, какое досье проверки будет подготовлено.

Документы, которые подготавливает покупатель

Чтобы документы компании или о представительстве, оформленные в иностранном государстве, можно было использовать в официальной процедуре в Турции, могут потребоваться заверение и перевод на турецкий язык. Необходимость апостиля или консульского заверения определяется страной выдачи документа, видом документа и применимым соглашением. Объём доверенности, оформляемой за границей, следует готовить применительно к сделке с недвижимостью или долями. Официальные разъяснения о документах иностранного приобретения и представительства

Документы, которые следует получить от продавца и проверить по официальным реестрам

Эта таблица не означает, что каждый покупатель должен лично получать все документы в официальных органах. Сведения, которые предоставит сторона, и реестры, которые юридическая команда проверит в рамках надлежащих полномочий и доступа, — различные вещи. Изучение досье земельного кадастра, муниципалитета, министерства, компании, налогов и судебных дел планируется по модели сделки. Персональные и коммерческие данные передаются в необходимом объёме.

Старая копия документа из земельного кадастра, рекламная брошюра или единичное письмо «долгов нет» не показывают, что все риски отсутствуют. При правовой проверке — legal due diligence — проверенные сведения, заявления продавца и ещё не выясненные вопросы разделяются. Правовые, финансовые и технические выводы превращаются в общую оценку сделки.

Документы могут изучаться в контролируемой среде обмена или в виртуальной комнате данных / VDR; существенные пробелы восполняются вопросами, адресованными продавцу, встречей с руководством и осмотром на месте. Отчёт о проверке, заранее подготовленный продавцом, не устраняет потребности покупателя в проверке по собственной модели сделки. Выводы переносятся в переговоры об окончательной цене и договоре в соответствии с приведённым ниже разграничением.

Передача информации конкурирующему покупателю: Если покупатель — отель или сеть, работающая на том же рынке, следует установить границы доступа к будущим ценам на номера, скидкам по клиентам и коммерческим стратегиям. При необходимости проверка может проводиться через команду независимых консультантов с ограниченным доступом — clean team; объём данных, предоставляемых покупателю, определяется отдельно. Подписание NDA не делает правомерным обмен информацией, нарушающий конкуренцию. Это не правило, требующее отдельной команды в каждой сделке, а порядок проверки, выбираемый в зависимости от конкретного конкурентного риска. Управление по защите конкуренции: оценка обмена информацией

Преобразование результатов проверки в решение по сделке

Это разграничение отделяет законные требования от экономического распределения, которое стороны могут обсуждать. Например, вычет из цены не может заменить необходимое публичное согласие. Вместе с тем долг определённого объёма может быть решён в рамках сделки через юридически возможную схему платежа и обеспечения. Если между подписанием и передачей проходит время, важные записи, которые могут измениться, необходимо обновить ближе к закрытию.

Реализация календаря сделки

Этапы от первого контакта до периода после передачи показаны в таблице процесса с первого взгляда в начале путеводителя. Документы и результаты в этой таблице используются для совместного отслеживания задач сторон и условий перехода к следующему этапу.

Подписание договора — signing — и завершение сделки — closing — не обязаны происходить в один день. Срок сделки зависит, в частности, от вопросов предоставления, иностранного приобретения, финансирования, арендатора и разрешений. Называть точный срок завершения до выявления существенных недостатков было бы неуместно.

Завершение продажи, получение разрешений и передача отеля — разные результаты сделки. Подготовка разрешений и лицензий начинается во время проверки; очерёдность подачи заявления и получения результата, в зависимости от модели приобретения и условий соответствующего органа, осуществляется до или после продажи. Согласования, которые необходимо получить до передачи, нельзя оставлять на период после продажи, а разрешения, являющиеся условием начала деятельности, — на период после начала эксплуатации. Этап лицензирования в таблице не означает, что все разрешения будут получены только после продажи.

Эта очерёдность — модель организации сделки. Юридическая команда может быть привлечена и после начала переговоров; в этом случае сначала оцениваются подписанные документы, произведённые платежи и текущие сроки, и работа продолжается с текущего этапа. Этапы и документы, используемые в международной практике, адаптируются к процессу в Турции с учётом конкретной потребности; обязательные требования турецкого права к форме, разрешениям и передаче сохраняются.

4. Проверка земельного кадастра, право застройки и предоставление публичных земель

Проверка права собственности и объёма продажи

Проверка земельного кадастра не завершается чтением имени собственника. Оцениваются участки, обособленные помещения, размеры долей, ипотеки, аресты, обеспечительные меры, отметки и сервитуты, входящие в продажу. Не каждая запись в земельном кадастре имеет одно и то же последствие; одни препятствуют передаче, другие сохраняются на праве, которое получит покупатель, или должны быть сняты отдельно. Гражданский кодекс Турции

Главное здание отеля и его бассейн, парковка, подъездная дорога или другие обязательные для использования территории могут находиться на разных участках. Не каждая территория, которую продавец фактически использует, обязательно принадлежит ему на праве собственности или пользования. Утрата незаменимого пользования на участке, не входящем в продажу, может помешать эксплуатации здания, право на которое можно зарегистрировать в земельном кадастре. Поэтому техническая проверка на месте и объём записей земельного кадастра оцениваются совместно.

При долевой собственности выясняется, влечёт ли продажа доли третьему лицу преимущественное право покупки, а также какое влияние оказывают обещание продажи, аренда или иные права на недвижимость. При покупке долей компании эта проверка также необходима, поскольку недвижимость остаётся внутри компании. Принятие долей не снимает обременений с недвижимости компании.

История приобретения продавцом и притязания на право собственности: Если по прежней передаче, наследованию или сделке через представителя имеется спор или подозрение в недействительности, изучаются также основания записи в земельном кадастре и соответствующие судебные дела. Отсутствие в реестре обеспечительной меры не означает, что серьёзный спор о праве собственности, о котором сообщено покупателю, можно оставить без внимания. Защита добросовестного доверия к земельному кадастру не приводит к тому же результату в отношении лица, которое знает или должно знать о неправомерной регистрации. Насколько глубоко в прошлое уходит проверка, определяется конкретным риском. ст. 1023–1025 TMK

Природа права застройки и публичного предоставления

Право застройки (üst hakkı) — это ограниченное вещное право иметь строение на земле, принадлежащей другому лицу. Оно отличается от права собственности на землю; право независимого и постоянного характера может быть зарегистрировано в земельном кадастре как отдельный объект недвижимости. Поэтому перед утверждением «есть запись в земельном кадастре» следует понять, относится ли запись к праву собственности на землю или к праву застройки. ст. 826 и далее TMK

Узуфрукт необходимо выделять отдельно: Передача другому лицу осуществления самого права — не та же сделка. В отеле, основанном на узуфрукте, исследуются возможность передачи пользования, срок, связанный с правообладателем, и условия прекращения. Исходя из выражения «продажа сервитутного права» не следует предполагать, что все ограниченные вещные права могут передаваться так же, как право застройки. ст. 797 и 806 TMK

В туристических объектах на публичной земле предоставление, право застройки, аренда и разрешение на пользование не являются одним и тем же правовым понятием. Соответствующее решение, договор, регистрация и специальное законодательство читаются совместно. Определяются оставшийся срок права, цель использования, платежи, нарушения, судьба построек по истечении срока и условия передачи. Нельзя принимать, что каждое предоставление длится 49 лет или что срок продлевается автоматически.

Помимо непосредственной передачи недвижимости или права, изменение долей или контроля компании — обладателя права также может повлечь публичное согласие или иные административные условия. Решение не следует принимать лишь по оставшемуся сроку, не изучив прошлые платежи за предоставление, инвестиционные обязательства и основания отмены. Закон № 2634 о стимулировании туризма Положение о предоставлении публичной недвижимости для туристических инвестиций

Что приобретается по истечении срока права застройки? В соответствии со ст. 828 TMK при прекращении права застройки постройки остаются собственнику земли и становятся неотъемлемой частью земли; согласно ст. 829, если не согласовано иное, собственник не платит за эти постройки вознаграждения. Поэтому оставшийся срок, положение о компенсации в случае прекращения и возможность продления имеют существенное значение при оценке покупной цены и срока кредита. Покупка долей не начинает срок права заново. Прекращение публичного предоставления, аренды или разрешения на пользование и судьба построек определяются отдельно в соответствии с соответствующим специальным законодательством и договором; правило о праве застройки не применяется ко всем из них без изменений. ст. 828–829 TMK

Существенные ограничения пользования, зависящие от характера объекта

Использование пляжа для отеля на побережье, статус охраны для зарегистрированного здания, право пользования источником для термального отеля, общие территории и план управления в смешанном проекте могут влиять на основу деятельности. Если они существуют в соответствующем объекте, они включаются в досье сделки. Уплата ecrimisil (компенсации за неправомерное пользование) сама по себе не даёт ни права собственности, ни постоянного права пользования. В объекте с таймшером или аналогичными правами третьих лиц отдельно определяются части и периоды, которыми покупатель может свободно пользоваться. Закон о побережье Закон № 2863 Закон № 5686 Закон о праве собственности на этажи (Kat Mülkiyeti)

5. Градостроительство, решения о сносе, разрешение на ввод в эксплуатацию и лицензии отеля

Что необходимо выяснить в муниципалитете и соответствующих органах

Возможность передать недвижимость в земельном кадастре не показывает, что существующая постройка и деятельность отеля соответствуют закону. Проверка должна сопоставить досье в компетентном муниципалитете и, при необходимости, в других органах с фактическим положением.

• Цель использования, условия застройки и соответствие использования под отель по плану застройки и примечаниям к плану.
• Разрешение на строительство, утверждённые проекты и разрешение на ввод в эксплуатацию; их соответствие существующему зданию и пристройкам.
• Этажи, номера, закрытые площади или переоборудование общих территорий в нарушение разрешения.
• Акты о приостановлении строительства, опломбирование, решения исполнительного комитета муниципалитета (encümen), решения о сносе и административные штрафы.
• Иски о застройке или разрешениях, решения о приостановлении исполнения и продолжающиеся административные акты.
• Лицензия на предприятие, туристическое свидетельство, вместимость и выводы проверок, влияющие на деятельность.

В частности, по вопросу о сносе или опломбировании выясняется, к какой постройке относится решение, действует ли оно и какие последствия фактически влечёт. Уплата штрафа сама по себе не делает противоречащую постройку законной. Подача административного иска, как правило, сама по себе не приостанавливает исполнение акта. ст. 32 и 42 Закона о застройке ст. 27 Закона об административном судопроизводстве (İYUK)

В объектах, имеющих Свидетельство о регистрации строения (Yapı Kayıt Belgesi), проверяются объём и действительность свидетельства и его правовое значение применительно к соответствующему нарушению. Такое свидетельство не означает, что соблюдены любые условия лицензирования и безопасности или что любое новое строительство свободно.

Определение аварийных зданий и процедуры преобразования по Закону № 6306 выясняются отдельно от процесса сноса, проводимого за несоответствие застройке. Наличие разрешения на строительство или разрешения на ввод в эксплуатацию не лишает силы продолжающееся дело по аварийному зданию. Определяется, требуют ли существующие выводы и решения выселения, сноса, усиления или нового строительства, и как это влияет на использование отеля и обязательства, принимаемые покупателем. ст. 3–6 Закона № 6306

Лицензированная вместимость и возможность продолжать деятельность

Количество номеров, указанное в продаже, сопоставляется с утверждённым проектом и вместимостью по туристическому свидетельству. Например, если в объекте, где фактически используется 120 номеров, правовое положение 20 номеров проблемно, нельзя принимать, что все 120 номеров могут эксплуатироваться на тех же условиях. Значение числа номеров для этого путеводителя состоит в том, что проданная и оплаченная вместимость может законно использоваться.

Разрешение на ввод в эксплуатацию, лицензия на открытие и осуществление деятельности предприятия и туристическое свидетельство о деятельности выполняют разные функции. Определяются существующий вид документа, обладатель документа и фактический оператор. То, что лицо, купившее недвижимость, станет обладателем лицензии или лично продолжит эксплуатацию, не является автоматическим результатом.

Свидетельства о продаже и подаче алкоголя: Проверяются свидетельство, соответствующее деятельности в ресторанах и барах отеля, его обладатель и действительность. Для разрешений, которые на практике по-прежнему называют «свидетельством TAPDK», компетентным органом является Министерство сельского и лесного хозяйства. Свидетельства о продаже, как правило, не передаются; если оператором становится другое физическое или юридическое лицо, требуется оформление на имя этого лица. Изменение долей той же компании или только её торгового наименования — иная ситуация; необходимые процедуры уведомления и регистрации определяются отдельно. ст. 5, 13 и 14 Положения о продаже и подаче

Если пожарная безопасность, безопасность строения и соответствующие экологические условия влияют на продолжение деятельности или на значительные обязательные расходы, они являются частью технической и правовой проверки. Вместо общего заявления продавца «наши разрешения в полном порядке» за основу берутся актуальное досье и состояние проверок. Отдельно выясняется, охватывает ли заключение пожарной службы о соответствии фактическое здание, вместимость и зоны использования. Смена оператора, смена только наименования и структурное изменение не считаются одной и той же сделкой; необходимость нового заключения или проверки определяется по применимым правилам о лицензиях и пожарной безопасности. Выясняется, можно ли устранить существенное нарушение, кто несёт расходы и должно ли оно быть завершено до передачи; необходимые заключения и исправления включаются в календарь передачи и продолжения деятельности. Положение о лицензиях на открытие и осуществление деятельности предприятий Положение о противопожарной защите зданий Закон об окружающей среде

Сертификация устойчивости: Проверяются этап объекта в рамках Программы экологической и культурной устойчивости Турции, действительность свидетельства/сертификата и незавершённые выводы проверок. В Циркуляре Министерства 2026/2 от 16.04.2026 разъясняется, что при заявлениях на туристическое свидетельство о деятельности и при операциях, требующих изменения свидетельства, для четырёх- и пятизвёздочных отелей и курортных деревень, бутик-отелей и особых средств размещения требуется Сертификат 3-го этапа, а для прочих средств размещения — Свидетельство 2-го этапа. Поэтому при покупке, требующей передачи свидетельства, необходимый этап и расходы на приведение в соответствие следует определить заранее. Влияние недостатка на процедуры по свидетельству и риск санкций по Закону № 2634 оцениваются в конкретном досье; не каждый недостаток можно представить как автоматическую остановку деятельности. KTB: Циркуляр 2026/2

Оценка воздействия на окружающую среду (ОВОС) и экологические разрешения: Исходя из вместимости объекта, периода его создания и последующих расширений определяется, какой экологической оценке он подлежит. Выясняется, охватывает ли действующее решение ОВОС или заключение об объёме фактический объект, а также состояние водоснабжения, очистки/сброса сточных вод и других существенных экологических разрешений. При смене владельца проекта или оператора отдельно определяются необходимые процедуры уведомления, заявления и принятия обязательств. Досье ОВОС, лицензия на предприятие и свидетельство об устойчивости не имеют одной и той же правовой функции. Не следует предполагать, что увеличение вместимости, запланированное покупателем, может быть осуществлено на основании действующих решений и разрешений; необходимую дополнительную проверку, расходы и календарь следует определить до решения о покупке. ст. 10–11 Закона об окружающей среде

Получение разрешений и лицензий на имя покупателя или нового оператора

Проверка не заканчивается контролем существующих документов продавца. Получение необходимых разрешений и лицензий на имя физического лица или компании, которые будут управлять отелем после покупки, передача документов, которые можно передать, и необходимые изменения в реестрах — это отдельный этап плана сделки. Если покупатель будет управлять отелем через существующую компанию или компанию, которую он создаст, досье заявления готовится на основе этой компании. Если компания, покупающая недвижимость, и компания, которая будет управлять отелем, различаются, документы оформляются по праву или статусу оператора, которых требует соответствующее законодательство.

Заявления в компетентный орган о лицензии на открытие и осуществление деятельности предприятия и в Министерство культуры и туризма по процедурам туристического свидетельства планируются совместно. По разъяснению Министерства, при передаче туристического свидетельства о деятельности новый оператор сначала получает лицензию на открытие и осуществление деятельности для объекта и затем обращается с заявлением о передаче свидетельства. Модель отметки об операторе на свидетельстве также может быть оценена отдельно. Существующий вид свидетельства объекта, вместимость и фактическое состояние влияют на то, какое заявление будет подано. KTB: передача свидетельства и отметка об операторе

В зависимости от объёма деятельности свидетельство о продаже/подаче алкоголя и другие специальные разрешения также включаются в это досье. Определяются необходимые документы, заявитель, ответственная команда, предварительные условия и целевые даты; заявления сопровождаются до устранения недостатков и завершения. Обязанность продавца предоставлять документы и сотрудничать закрепляется в договоре. Влияние возможности неполучения разрешения на продажу и деятельность оценивается до уплаты цены; поскольку передача или выдача свидетельства зависит от решения администрации, автоматический результат не принимается.

6. Долги компании, публичные требования и прошлые обязательства

История компании при покупке долей и ответственность участника

При передаче долей банковские, налоговые, поставщиков, работников и иные долги компании продолжают существовать в той же компании. Новый участник становится участником компании, экономически несущей эти бремена. Продолжение долга компании и личная ответственность нового участника по всем долгам — разные вещи.

В акционерном обществе одно лишь положение акционера, как правило, не влечёт личной ответственности по всем долгам компании. В обществе с ограниченной ответственностью также исходят из отдельной правосубъектности компании; однако по публичным требованиям существует особая ответственность участников. Дополнительный статус лица как руководителя, законного представителя, поручителя или гаранта может повлечь отдельную ответственность. ст. 329 и 573 TTK

В соответствии со ст. 35 Закона № 6183 участники общества с ограниченной ответственностью могут нести ответственность пропорционально своим долям в капитале по публичным требованиям, которые не могут быть взысканы с компании или в отношении которых выяснилось, что они не могут быть взысканы. Положение о солидарной ответственности лица, принявшего доли, вместе с передающим по публичным требованиям, возникшим до передачи, следует особенно проверять при покупке долей общества с ограниченной ответственностью. Ответственность законного представителя оценивается отдельно в зависимости от вида и периода долга. ст. 35 и повторная ст. 35 Закона № 6183 ст. 10 VUK

Последствие судебной практики для покупателя: Решение Пленума Государственного совета по унификации судебной практики (Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu) от 11.12.2018, E. 2013/1, K. 2018/1, не восприняло позицию, согласно которой по налоговому долгу общества с ограниченной ответственностью, прежде чем преследовать участника, непременно необходимо преследовать законного представителя. Это не устраняет условия невозможности взыскания с компании либо выяснения такой невозможности. Однако приобретатель долей не может исключить риск прошлых налогов, исходя из предположения «сначала обращаются к прежнему руководителю; как к участнику ко мне обратиться нельзя». Решение, опубликованное в Официальной газете от 20.06.2019

Прошлые долги при непосредственной покупке

Покупка одной лишь недвижимости не означает принятия всех корпоративных долгов продавца. Однако в сделке, в которой фактически принимается коммерческое предприятие, особое значение имеют ст. 202 TBK; при передаче предприятия по требованиям SGK — ст. 89 Закона № 5510; по прошлым налогам на недвижимость — ст. 30 Закона № 1319. Поэтому непосредственную покупку нельзя представлять как «отсутствие какого-либо риска прошлых долгов». TBK Закон № 5510 Закон о налоге на недвижимость

Следует разграничивать ответственность приобретателя по долгам и двухлетнюю солидарную ответственность передающего по ст. 202 TBK. Ответственность лица, принимающего предприятие с активами и пассивами, перед кредиторами связана с уведомлением или объявлением, предусмотренным законом. Двухлетняя совместная ответственность передающего начинается по долгам, срок которых уже наступил, с даты уведомления/объявления; по долгам, срок которых наступит позже, — с даты наступления срока. Пока обязанность уведомления или объявления не исполнена, этот двухлетний срок не течёт. Это не означает, что все долги приобретателя прекращаются через два года или что тот же срок применяется к налогам, SGK и выходному пособию. ст. 202 TBK

Условие «все долги до передачи принадлежат продавцу» не отменяет права кредитора или публичной администрации, вытекающего из закона. Оно регулирует экономическое распределение между сторонами и возможность покупателя обратиться к продавцу. Ценность этого права определяется платёжеспособностью продавца и предоставленным обеспечением.

Объём проверки

Помимо перечней банковских и налоговых долгов, исследуются существенные долги перед поставщиками, текущие счета участников, обеспечение, предоставленное компаниям группы, текущие налоговые проверки, судебные дела и исполнительные производства, а также долгосрочные договорные обязательства. Банковские гарантии, по которым ещё не произведён платёж, также могут создавать условный риск. Одно письмо «долгов нет» не устраняет бремена, которые ещё не выявлены.

В отношении цели с серьёзной потерей капитала, неплатёжеспособностью, мировым соглашением с кредиторами (konkordato) или банкротством осуществимость сделки и необходимые разрешения оцениваются отдельно. При передачах, причиняющих вред кредиторам, может возникнуть и риск оспаривания сделки должника. Покупка такого отеля — иное правовое дело, чем сделка, которая решается обычным погашением долга и снижением цены. ст. 376 и 633 TTK ст. 277 и далее, 297 İİK

7. Работники, передача предприятия и бремя выходного пособия (kıdem tazminatı)

Определение того, меняется ли работодатель

Разграничение собственника, арендатора и фактического оператора важно и для работников: сначала определяется, работниками какого лица или компании они являются. Покупка недвижимости отеля не означает во всех случаях, что работники другой компании становятся работниками покупателя; передача предприятия и фактическая непрерывность оцениваются отдельно.

Изменение долей компании само по себе не меняет юридическое лицо работодателя и не делает выходное пособие подлежащим немедленной выплате. Пока работа продолжается у того же работодателя, экономическое бремя прошлого стажа остаётся на компании.

При передаче предприятия (işyeri devri) другому работодателю, в свою очередь, согласно ст. 6 Закона о труде действующие трудовые договоры переходят со своими правами и обязанностями; по правам, зависящим от стажа, учитывается предыдущий период. По долгам, возникшим до передачи и подлежащим уплате на дату передачи, существует совместная ответственность; ответственность передающего в этой части ограничена двумя годами. Передача сама по себе не является основанием для расторжения. ст. 6 Закона № 4857

По выходному пособию отдельно применяется ст. 14 Закона № 1475. Хотя при прекращении, дающем право на пособие, учитывается непрерывность стажа, ответственность передающего работодателя по выходному пособию ограничивается периодом, в течение которого он использовал труд работника, и уровнем оплаты на дату передачи. Двухлетний предел, установленный ст. 6 Закона о труде, не следует переносить без изменений на все виды ответственности по выходному пособию. ст. 14 Закона № 1475

Регулирование бремени выходного пособия в цене и договоре

Бремя выходного пособия следует рассчитать, а его распределение между сторонами — чётко определить; общего законного правила, предусматривающего обязательный вычет из цены продажи в каждой сделке, не существует. Бремя может быть принято в рамках цены, вычтено отдельно или покрыто определённой обязанностью продавца по платежу и обеспечению.

Помимо расчёта выходного пособия, следует видеть невыплаченную оплату труда, отпуска и значительные трудовые споры. Существующий долг, подлежащий уплате, отличается от бремени выходного пособия, условия которого могут возникнуть в будущем. Следует избегать двойного вычета одного и того же резерва — и при расчёте чистого долга, и отдельным вычетом. Распределение, произведённое покупателем и продавцом, не уменьшает законные права работников; массовое увольнение работников и повторный найм также не стирают прошлые бремена сами по себе.

8. Арендатор, оператор и действующие договоры

Передача свободной от арендатора и контроль над эксплуатацией в отеле с арендатором

Продажа отеля не приводит к автоматическому выходу действующего арендатора. В соответствии со ст. 310 TBK при смене собственника арендованного имущества новый собственник становится стороной договора аренды. Желание покупателя самому эксплуатировать отель не создаёт гарантии передачи без арендатора, пока не оценены срок действующих арендных отношений и условия их прекращения. ст. 310 TBK

Важно, охватывает ли аренда отеля только недвижимость или весь приносящий доход комплекс предприятия. Положения об аренде помещения под предприятие и об аренде производительной вещи (с правом получения плодов) не одинаковы. Применимый режим определяется не названием договора, а его содержанием и фактическими отношениями. Возможность и срок выселения следует оценивать соответственно. ст. 339 и 357 TBK

Если продавец обещает передачу без арендатора, следует показать, на каком основании и когда он может её обеспечить. На случай задержки или несостоявшегося выхода арендатора в договоре регулируются цена, обязанность передачи и право покупателя выйти из сделки. Права магазинов, ресторанов или других арендаторов внутри отеля также входят в объём фактической передачи.

Приобретение предприятия арендатора: Если покупатель приобретает не здание, а предприятие арендатора и станет арендатором вместо него, передача арендных отношений должна быть выстроена отдельно. В рамках ст. 323 TBK требуется письменное согласие арендодателя; то, что в арендных отношениях по предприятиям от такого согласия нельзя уклоняться без уважительной причины, не делает безопасным для покупателя завершение передачи без получения согласия. Продажа лишь долей компании-арендатора не меняет юридическое лицо арендатора; условия о смене контроля, если они есть, всё равно проверяются. Продолжение аренды, обеспечение и необходимые согласия связываются с условиями закрытия договора продажи. ст. 310 и 323 TBK

Договоры эксплуатации, управления и бренда

В действующем договоре управления или бренда из-за продажи, передачи долей или смены контроля может содержаться обязанность получить согласие, право расторжения или платёжная обязанность. В частности, определяется, какие сделки охватывают положения о смене контроля — change of control в договорах франчайзинга и управления международных сетей. Продажа недвижимости также может подпадать под отдельное положение о передаче/согласии. Неполучение необходимого согласия может повлечь, в зависимости от договора, право расторжения, прекращение использования бренда или платёжное бремя, связанное с расторжением. Правовая природа суммы, регулируемой как «break fee» или под схожим названием, и условия, на которых она может быть потребована, исследуются по договору; нельзя принимать, что в каждой сделке существует обязательная по закону компенсация за расторжение. Утрата права использования бренда отличается от утраты разрешения на деятельность отеля, выданного публичными органами.

Если покупатель желает продолжить с брендом, оценивается продолжение права использования; если желает эксплуатировать самостоятельно — правовое и экономическое прекращение договора. Обязательства по обязательному обновлению принимаются во внимание лишь в мере существенного бремени, которое возьмёт на себя покупатель. Необходимое согласие бренда или оператора связывается с отлагательными условиями закрытия.

Право собственности на собственный бренд отеля: Принадлежит ли право на товарный знак на название и логотип независимого отеля целевой компании, продающему участнику или третьему лицу, выясняется по записям TÜRKPATENT и соответствующим договорам. Товарный знак, остающийся вне компании, не приобретается автоматически с покупкой долей компании. Если передача товарного знака или лицензия на использование включается в продажу, форма передачи соответствующего права, регистрационные процедуры и передача планируются отдельно. Передача вывески или доменного имени сама по себе не показывает перехода права на товарный знак. TÜRKPATENT: законодательство об интеллектуальной собственности

Если покупатель продолжит с существующим или новым оператором, одного лишь согласия на передачу бренда недостаточно для договорной оценки. Утверждение собственником бюджета и существенных инвестиций, вознаграждение оператора, проверка счетов, отчётность, оценка согласованных показателей и условия выхода из договора рассматриваются совместно. Отраслевой консультант сравнивает предложения по управлению; юридическое бюро следит за тем, чтобы эти права были выстроены в договоре в применимом виде. Это не права, которые автоматически существуют в каждом договоре. CBRE: выбор оператора и надзор за эксплуатацией от имени собственника

При передаче долей сторона договора продолжает существовать как та же компания; тем не менее положения о смене контроля могут применяться. При непосредственной передаче предприятия нельзя принимать, что каждый договор переходит автоматически. Для передачи договора может потребоваться согласие контрагента или особый законный режим. Ответственность по долгам по ст. 202 TBK и уступка договора по ст. 205 — не один и тот же предмет. ст. 202 и 205 TBK

Определяются также значимые агентские договоры, связывающие действующие бронирования или будущий сезон, полученные авансы и права преимущественной покупки или опциона, связанные с продажей. Эта проверка проясняет, с какими правами и обязательствами покупатель сможет использовать отель.

Авторско-правовые лицензии на использование музыки и трансляций: В зависимости от характера использования в общих зонах и номерах отеля проверяются объём лицензий, заключённых с правообладателями или соответствующими профессиональными объединениями, и неоплаченные вознаграждения. Что касается разрешений в рамках ст. 41 FSEK, определяется, сможет ли новый оператор продолжать по действующей лицензии. Требования о вознаграждении и возмещении по прошлому несанкционированному использованию регулируются в договоре с учётом различных последствий ответственности при покупке долей и при передаче предприятия. Обеспечение между сторонами не устраняет законное требование правообладателя. ст. 41, 52, 68 и 80 FSEK

9. Объём цены продажи и связь долгов с ценой

Письменно следует определить, охватывает ли сумма, обсуждаемая как «цена отеля», недвижимость, доли компании или предприятие и какие дополнительные активы. То, что здание, инвентарь, запасы, бренд и бронирования принадлежат разным лицам, может изменить общий объём передачи.

При покупке долей операционная стоимость компании — enterprise value — и цена долей, подлежащая выплате продающему участнику, — equity value — могут не совпадать. Банковские долги, доступные денежные средства, требования участников и иные бремена, принятые сторонами, включаются в расчёт цены. Отчётность на какую дату положена в основу цены, определяется прямо. Если выбран метод фиксированной цены на основе отчётности на определённую дату — locked-box, определяются платежи, которые могут быть сделаны продавцу или связанным лицам с этой даты до передачи, и недопустимый вывод стоимости. Если выбран метод отчётности на закрытие — completion accounts, определяются расчёт окончательной корректировки по чистому долгу, денежным средствам и согласованному оборотному капиталу, а также порядок возражений и доплаты разницы. Это договорные методы, которые могут выбрать стороны; единой обязательной формулы цены при каждой продаже долей не существует.

Сумма на погашение долга, бремя выходного пособия или аванс по бронированию не должны вычитаться повторно, если они уже учтены в цене. Не каждая сумма в банке является свободными денежными средствами; заблокированные счета или авансы, в обмен на которые в будущем будут оказаны услуги, оцениваются отдельно.

Данные о доходах, бюджет обновления и оборотный капитал

Доход в презентации продажи следует отличать от проверенного операционного дохода. Финансовая команда и команда по эксплуатации отеля сопоставляют исторические данные о доходах, расходах и заполняемости за весь сезон с записями бухгалтерии, банка, системы бронирования и значимых агентов. За основу берётся лицензированная и фактически продаваемая вместимость номеров. Прогноз покупателя по будущей эксплуатации отделяется от информационного заявления продавца о прошлом периоде. Юридическая команда регулирует в договоре, какое заявление, подтверждение качества или обеспечение охватывает данные, влияющие на цену. Это не означает, что будущая прибыль автоматически гарантируется продавцом. Отраслевой анализ: данные об эксплуатации и влияние сезона

Расходы на обновление и покупную цену следует видеть вместе. Техническая команда излагает отложенное обслуживание и обязательные инвестиции; команда бренда или оператора — при наличии план улучшения объекта — property improvement plan / PIP. Правовая оценка увязывает с договором осуществимость работ, их разрешения, кто будет платить, дату завершения и влияние закрываемой на это время вместимости на действующие бронирования. Инвестиции, необходимые для стандарта бренда, и расходы на безопасность, являющиеся условием публичной деятельности, не имеют одной и той же природы. Отраслевой анализ: капитальные затраты и отношения с брендом

Оборотный капитал после передачи следует планировать отдельно. Цену продажи, налоги и расходы по сделке, обязательные обновления и денежные средства, необходимые в первый период эксплуатации, следует видеть в одном бюджете как отдельные статьи. Стороны определяют доступные денежные средства и оборотный капитал, которые будут оставлены в предприятии, а также ресурсы, которые дополнительно внесёт покупатель. При покупке долей существующие деньги внутри компании и при передаче активов средства, передаваемые новому оператору, различаются. Бюджет эксплуатации и корректировка цены рассчитываются раздельно, чтобы авансы или долги не учитывались дважды. Это не правило о фиксированной доле капитала; планирование осуществляется с учётом сезона, даты передачи и модели эксплуатации. Отраслевой анализ: бюджет перехода к эксплуатации

Номер без разрешения, право застройки с приближающимся сроком, действующая аренда или обязательные расходы на лицензии могут влиять на цену. Однако не любую проблему, препятствующую передаче или законной деятельности, можно решить снижением цены. Результат правовой проверки может потребовать устранить некоторые вопросы до оплаты и передачи.

10. НДС, налогообложение дохода от продажи и расходы по сделке

Налоговая оценка по сделке и сторонам

Для налогового расчёта определяются продаваемое право, является ли продавец физическим лицом или организацией, даты приобретения и продажи, характер недвижимости или доли. Затраты покупателя и сумма, которая останется у продавца от продажи, следует видеть вместе.

НДС при продаже недвижимости

Режим НДС при продаже здания отеля отличается от режима услуги проживания, оказываемой в отеле. В договоре следует указать, включает ли цена продажи НДС или не включает его; если предусматривается освобождение, следует проверить его основание и условия. Определяется также распределение дополнительной цены и налогового риска, которые возникли бы, если бы освобождение не могло быть применено. Закон о НДС

Утверждение «любой отель, пробывший на балансе два года, продаётся без НДС» неверно. В отношении недвижимости, находившейся на балансе организаций до 15 июля 2023 года, прежние положения об освобождении могут применяться в рамках временной ст. 43 Закона о НДС, если соблюдены и другие условия. Недвижимость, приобретённая с этой даты, не может пользоваться тем же прежним освобождением лишь потому, что прошло два года. Руководство GİB по освобождениям 2026

Освобождение, относящееся к зданию, не распространяется автоматически на всю проданную мебель и запасы. Составные части недвижимости и независимое оборудование разделяются. То, что покупатель сможет принять НДС к вычету, также не устраняет необходимости финансировать эту сумму при закрытии. Общее сообщение по применению НДС

Доход при продаже долей и при продаже физическим лицом

Освобождение от НДС, относящееся к поставке акций акционерного общества, и освобождение, относящееся к продаже долей участия организациями, — разные положения. Продажа доли общества с ограниченной ответственностью автоматически не подпадает под тот же режим акций. Проверяются статус продавца — лицо или компания, правовая природа доли и соответствующие условия. ст. 17 Закона о НДС

В налоге на прибыль организаций 25 % дохода от продажи старой недвижимости в рамках переходного положения, по которому соблюдены условия, и 50 % дохода от продажи соответствующих долей участия, по которым соблюдены условия, могут быть предметом освобождения. Это не налоговые ставки, применяемые к цене продажи, а освобождаемая часть дохода. Срок, получение платы и иные условия оцениваются совместно. Руководство GİB по освобождениям 2026

Если физическое лицо продаёт недвижимость из личного имущества в течение пяти лет после возмездного приобретения, в зависимости от условий может возникнуть доход от прироста стоимости; приобретение по наследству или дарению оценивается иначе. Однако к продаже в рамках коммерческой деятельности тот же результат не может быть применён лишь потому, что прошло пять лет. Точно так же положение об акциях полностью облагаемых налогом организаций, находившихся во владении более двух лет, нельзя без изменений применять к каждой доле акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Досье продавца — физического лица и продавца — организации требуют отдельных налоговых оценок. Повторные ст. 80–81 Закона о подоходном налоге GİB: налогообложение при продаже физическим лицом

Пошлина за регистрацию в земельном кадастре, прочие расходы и чистая цена

При продаже недвижимости общая пошлина за регистрацию в земельном кадастре составляет 20 промилле (2 %) отдельно для покупателя и продавца. Декларация основывается на реальной цене передачи, которая не может быть ниже стоимости для налога на недвижимость. Указание только муниципальной стоимости при более высокой реальной цене не является правильной декларацией. Распределение пошлины сторонами между собой не меняет законной обязанности плательщика. GİB: налогообложение купли-продажи недвижимости

Поскольку продажа лишь долей компании не меняет собственника недвижимости, пошлина за регистрацию продажи недвижимости только в связи с этой сделкой не возникает. Хотя документы о передаче долей освобождены от гербового сбора, отдельные документы по сделке или обеспечению проверяются по их собственной природе. Закон № 488, таблица (2), IV/16

Поступления компании, продающей недвижимость, не являются непосредственно личным доходом участников. Распределение цены между участниками или её перевод за границу может иметь отдельные последствия. При продаже долей, напротив, цена поступает лицу или организации, продающей доли. Это различие необходимо для реального сопоставления моделей, предлагаемых продавцу. Закон о налоге на прибыль организаций

Разграничение существующих стимулов и новой поддержки инвестиций

Свидетельство о туристической инвестиции/деятельности и свидетельство о стимулировании инвестиций — не один и тот же документ. Поддержка, которой отель пользовался в прошлом, действующее свидетельство о стимулах и поддержка, на которую покупатель сможет подать заявление в будущем для обновления или увеличения вместимости, проверяются отдельно. Пока не определены вид поддержки, правообладатель, дата свидетельства, применимое регулирование, объём расходов и условия подачи заявления, не следует принимать, что покупная цена снизится за счёт гранта или налоговой выгоды. Налоговое освобождение, вычет, кредитная поддержка и грант также не приводят к одному и тому же экономическому результату. Инвестиционный офис: виды и инструменты стимулов KTB: процедуры туристической сертификации

В существующем досье по стимулам запрашиваются использованная поддержка, незавершённые инвестиционные и эксплуатационные обязательства, при наличии — виза о завершении и открытые административные акты. Влияние выбранной передачи долей/активов на свидетельство, поддержанные активы и обязательства; необходимость изменения разрешения или свидетельства; и риск отзыва при нарушении условий оцениваются в соответствии с соответствующим регулированием. Если прошлый риск остаётся на продавце, он увязывается со схемой возмещения убытков и обеспечения в договоре. Определённое право на поддержку, пока оно не проверено, не следует записывать в финансовый план покупателя как достоверный доход. Министерство промышленности и технологий: стимулы для инвестиций

В общей потребности в ресурсах показываются налоги и пошлины сверх цены продажи, расходы на проверку, банк, официальные операции и, при наличии, посредничество. Прошлые налоги на деятельность также оцениваются при проверке долгов; налог на проживание или туристическая доля не смешиваются с налогом на покупку отеля.

11. Договор купли-продажи и передачи: обязательства, отлагательные условия и обеспечение

Договор и правовая форма, соответствующие модели сделки

Для продажи недвижимости, передачи долей и передачи коммерческого предприятия недостаточно одного и того же договора. Частный договор, регулирующий коммерческое соглашение, не заменяет официальную форму и регистрацию, необходимые для передачи права собственности на недвижимость. Обещание продажи также не является завершённой передачей права собственности. При передаче долей и предприятия отдельно применяются соответствующее корпоративное право, правила о форме и регистрации. ст. 237 TBK TTK ст. 61/A Закона о нотариате

Основная функция договора — превратить результаты проверки в ответ на вопрос кто, что, в какую дату и на каких условиях сделает. Указание адреса отеля и общей цены не решает вопросов долгов, арендатора, разрешений и передачи.

Существенные положения договора

• Объём продажи: Доли, участки, права, элементы предприятия и активы, которые останутся вне продажи; а также включены ли в объём и можно ли передать цифровые активы и права пользования, такие как доменные имена, аккаунты в социальных сетях и онлайн-турагентствах (OTA) и лицензии на программное обеспечение для управления отелем (PMS).
• Цена и оплата: Налоги, погашения долгов, корректировки цены, авансы и, при наличии, отсроченная часть.
• Заверения и обязательства продавца: Раскрытое состояние права собственности, долгов, налогов, работников, разрешений и значимых договоров.
• Разрешение известных проблем: Кто устранит проблему с ипотекой, сносом/разрешением, предоставлением, арендатором или прошлым долгом; и последствия, если устранить невозможно.
• Отлагательные условия передачи: Необходимые разрешения, согласия контрагентов, доступное финансирование и существенные действия, необходимые для передачи.
• Ответственность и обеспечение: Распределение бремени, возникающего позже, объём возмещения убытков и обеспечение, гарантирующее его взыскание.
• Передача и выход из сделки: Дата и объём передачи, права сторон в случае невыполнения условий, значительного ущерба или нарушения.
• Защита передаваемой коммерческой ценности: Если вместе с предприятием приобретаются и круг клиентов, и деловая репутация, при необходимости рассматривается обязательство продавца не конкурировать. Срок, географическая зона и объём деятельности должны быть связаны со сделкой и соразмерны; соответствие положения конкурентному праву должно проверяться отдельно.

Сохранение доступа к аккаунтам, прошлых отзывов и баллов на платформах вроде Booking.com или Expedia отдельно проверяется по условиям платформы. Балл или алгоритмический рейтинг не следует описывать как право собственности, передачу и сохранение которого продавец может единолично гарантировать. Разъясняются разрешения, необходимые для передачи аккаунтов и прав на программное обеспечение, непередаваемые элементы и их влияние на цену.

Разграничение известного риска и бремени, возникающего позже

Переговоры после проверки не сводятся к повторению цены, обсуждавшейся вначале. Выявленный долг, недостаток разрешения или договорное препятствие превращается в корректировку цены, работы, которые завершит продавец, отлагательное условие закрытия или определённое обеспечение возмещения убытков. Согласованное решение должно быть отражено в окончательном договоре и приложениях. Особенно при продаже долей отдельно обсуждается, в какой мере письмо продавца о раскрытии информации (disclosure letter) и приложения о раскрытии ограничивают данные заверения и обеспечения. Загрузку документа в комнату данных и прямое раскрытие определённого риска с принятием его покупателем не следует считать одним и тем же.

Заверения и обязательства продавца определяют согласованное состояние отеля или компании. Известные вопросы, такие как раскрытая налоговая проверка или определённое нарушение лицензии, напротив, следует регулировать отдельно. Фраза «любая ответственность лежит на продавце» сама по себе не объясняет, как будет устранён риск и как будет взыскан ущерб покупателя.

При продаже долей может быть недостаточно, чтобы обеспечения касались лишь существования и возможности передачи долей. Экономическая целостность, которую покупатель хочет приобрести, должна быть определена в договоре вместе с правом собственности или пользования отелем, его законной деятельностью и обязательствами компании. Создаёт ли данное обязательство заявление о качестве или независимую гарантию либо обязанность возмещения по определённому риску, может влиять на применимые положения об ответственности. Сферу применения положений о недостатках к передаче долей и характер обязательства не следует принимать одинаковыми в каждом договоре. ст. 112 и ст. 219 и далее TBK Доктринальный анализ правовой природы заверений и обязательств

То, что покупатель узнал о проблеме при проверке, также может повлечь правовые последствия. Ст. 222 TBK отдельно регулирует недостатки, известные при заключении договора, и недостатки, которые могли быть замечены при достаточном осмотре; во втором случае значение имеет отдельное принятие обязательства продавцом. Поэтому, если экономическое бремя известной налоговой, строительной или разрешительной проблемы должно остаться на продавце, это необходимо превратить в договоре в чёткое и исполнимое обязательство. Не каждую передачу документа следует считать автоматическим отказом от прав в отношении любого риска. ст. 222 TBK

Схема возмещения убытков должна показывать, кто, кому и за какое бремя платит. Общее нарушение заверения отличается от особой обязанности возмещения, принятой по определённой налоговой проверке, проблеме разрешения или прошлому трудовому требованию. Регулируются: возникает ли ущерб у покупателя или у целевой компании, кому предоставляется право требования, применимые сроки и пределы сумм, как будет вестись требование третьего лица и как предотвращается двойное взыскание. Сроки уведомления и сохранения обеспечения — не то же самое, что установленная законом исковая давность. Снижение цены, непосредственное погашение долга, удержание цены или банковская гарантия выбираются по природе риска; платёжеспособность продавца и условие, при котором будет снято обеспечение, оцениваются отдельно. Это соглашение не отменяет законные права кредиторов или обязательные публичные разрешения. ст. 26–27, 112 и 148 TBK

У положений, ограничивающих ответственность, также есть правовые пределы. Например, если в соответствии со ст. 221 TBK продавец при передаче с недостатком грубо виновен, соглашение, снимающее или ограничивающее ответственность за недостаток, ничтожно. Поэтому предел по сумме или объёму в договоре нельзя в любом случае представлять как абсолютный результат, защищающий продавца. ст. 221 TBK

Несостоявшаяся сделка и требования после передачи

Является ли платёж авансом, задатком (kapora) или отступным (суммой за право отказа), приводит к разным последствиям; слово «задаток» само по себе не определяет порядок возврата. Вмешательство в наступление условия вопреки принципу добросовестности также оценивается отдельно. Эти различия обеспечивают сбалансированность права одной стороны выйти из сделки и права другой стороны получить цену или потребовать возмещения ущерба. ст. 112, 123–125, 170–178 и 219 и далее TBK

Период между подписанием и передачей и разрешение споров

После подписания новое заимствование, существенное изменение договора, вывод активов или причинение ущерба объекту могут изменить состояние, которое примет покупатель. В этот период определяются защита предприятия и последствия существенных изменений. Если такие условия, как публичное согласие или выход арендатора, не выполнены, схема ожидания, возврата и прекращения должна быть ясной.

Приобретения контроля, требующие разрешения Совета по защите конкуренции, оцениваются отдельно по соответствующим актуальным критериям. Не каждая продажа отеля требует разрешения; сделка, которая его требует, не должна завершаться без него. Проверка или подготовка к переходу не должна превращаться в фактическое принятие контроля без необходимого разрешения. Риск преждевременного объединения ценообразования и коммерческих решений между конкурирующими сторонами оценивается вместе с порядком обмена информацией, описанным в разделе 3. Управление по защите конкуренции: нормативные акты о слияниях и поглощениях Руководство по обмену информацией

В международной сделке оцениваются выбор применимого права, суда или арбитража. Иностранное право или арбитражная оговорка в договоре не устраняют императивные нормы о вещных правах на недвижимость в Турции или о публичных разрешениях. Выбор следует делать исходя из вида возможного спора и исполнимости решения. ст. 408 HMK MÖHUK

12. Осуществление продажи отеля: передача права в земельном кадастре или долей, финансирование и оплата

Финансирование приобретения и отделение существующего долга

Кредит, которым воспользуется покупатель, и существующий кредит продавца или целевой компании — отдельные дела. Деньги, необходимые для покупки, могут стать доступными только после выполнения условий банка. Поэтому, если требуется финансирование, условия кредита и передачи в договоре должны быть согласованы друг с другом.

Продолжение существующего кредита и согласие банка: То, что компания-заёмщик остаётся той же при передаче долей, не означает, что существующий кредит продолжится на тех же условиях. Проверяются положения кредитного договора о смене контроля, продаже активов, дефолте и досрочном погашении. До закрытия определяются, даёт ли продажа банку право потребовать досрочного погашения всего долга, и необходимое согласие или изменение договора. Если существует кредитный консорциум или финансовая реструктуризация, в этот план включается также применимый порядок принятия решений кредиторами.

При покупке долей компании предоставление целевой компанией покупателю финансирования или обеспечения для приобретения её собственных долей проверяется, особенно в акционерном обществе, на предмет запрета финансовой помощи по ст. 380 TTK. Если инвестору предлагается личное поручительство или обеспечение в отношении его иных активов, принимаемое бремя может превысить пределы приобретаемого отеля. ст. 380 TTK

Если предполагается использовать иностранные средства или цену в иностранной валюте, статус сторон, валюта договора и платежа и действующие валютные условия определяются совместно. Насколько это применимо, банковские документы и платёжные документы для заявления в земельный кадастр готовятся заранее. Министерство казначейства и финансов: валютное законодательство

Справка о покупке иностранной валюты — DAB: При приобретении недвижимости иностранным физическим лицом путём покупки в план платежей следует включить процедуру обмена валюты и представления DAB, объявленную TKGM. Справка, оформляемая в банке, сопоставляется со сведениями о покупателе, недвижимости и цене продажи; применимые исключения и переходные условия проверяются на дату сделки. Эта справка не является документом о налоге на доход продавца от продажи. Та же процедура автоматически не применяется ни к покупке долей компании в Турции, ни к любой сделке компании с иностранным капиталом. TKGM: DAB при приобретениях иностранными физическими лицами

Снятие ипотеки и иного обеспечения

При продаже отеля, находящегося в ипотеке, нельзя опираться лишь на заявление продавца «я закрою кредит». Сумма погашения долга, условия кредитора-банка для снятия ипотеки и платёж банку из цены продажи планируются совместно. Погашение долга и снятие записи об ипотеке в земельном кадастре — отдельные операции.

При передаче долей долг компании, ипотека на недвижимость или залог долей также не прекращаются автоматически. Если целевая компания предоставила обеспечение за другие компании группы, определяется, продолжится ли оно.

Выход продавца из личных поручительств: Поручительства, данные за кредиты компании, не прекращаются автоматически с продажей долей. Если выход продавца из этого бремени согласован, получается письменное подтверждение соответствующего банка, чётко показывающее, что поручительство прекращено или на каких условиях оно будет снято, и увязывается с закрытием. Предоставление покупателем отдельного поручительства само по себе не снимает поручительство продавца; должны быть дополнительно выполнены принятие кредитором, освобождающее продавца от долга, и условия действительности нового обеспечения. Условие между сторонами «поручительство принимает на себя покупатель» перед банком само по себе недостаточно. ст. 132, 195–196 и 581 и далее TBK

Сделка продажи, передача права в земельном кадастре или долей и оплата цены

При покупке долей цена продажи выплачивается в связи с условиями передачи соответствующей доли; запись о недвижимости отеля в земельном кадастре остаётся за компанией-собственником. Одобрение компании, запись в реестре и уведомление MKK, указанные в таблице, не выполняют одной и той же правовой функции. В отношении долей, учёт которых ведётся в бездокументарной форме и которые подпадают под законодательство о рынке капитала, дополнительно применяется особый режим. ст. 11, 490–499, 594–598 TTK MKK: система учёта акций на предъявителя

Условия официальной формы и регистрации при продаже недвижимости и условия передачи долей, различающиеся по виду компании, применяются раздельно. Поэтому завершение продажи определяется не одним лишь подписанием договора или переводом денег, а операциями и записями, которых требует приобретаемое право. ст. 237 TBK ст. 705–706 TMK TTK ст. 61/A Закона о нотариате

Расчёт при закрытии и распределение денег

До закрытия готовится таблица платежей и расчётов, показывающая, кто какую сумму кому и при наступлении какого условия выплатит, — closing statement / funds flow. В зависимости от модели сделки выделяются следующие статьи:

Общая потребность в ресурсах и чистые поступления продавца — не одна и та же сумма. Эта таблица превращает расчёт цены из раздела 9 и налоговые различия из раздела 10 в платёжные указания; она не должна приводить к двойному вычету долга или аванса. Связь между правовой передачей, оплатой и снятием обеспечения следует выстраивать совместно.

Платёжный механизм не должен оставаться таким, при котором покупатель отправил деньги, но не сможет приобрести право, или продавец передал право, но не получит цену. Условный платёж через банк, подходящая безопасная платёжная система или схема блокированного счёта, выстроенная договором, выбираются по виду сделки. Если несколько существенных участков или отдельных прав приобретаются вместе, определяется, принимается ли частичная передача.

Системы вроде Tapu Takas в пределах собственной сферы и условий обеспечивают связь цены с регистрацией. Нельзя предполагать, что они отдельно обеспечивают долги компании, лицензии или передачу предприятия. Условный счёт, называемый «эскроу» (escrow), также не означает в каждой сделке один и тот же объём или стандартную нотариальную услугу. Tapu Takas

Положение на 10 сентября 2026 года: Министерство торговли объявило датой ввода в действие Системы безопасных платежей, предусмотренной для продаж недвижимости, 1 октября 2026 года. На дату сделки следует заново проверить вступление в силу, сферу и применение. Эту дату и регулирование не следует автоматически применять к любой цене долей компании или предприятия. Объявление Министерства торговли

При продаже в рассрочку обеспечение оставшейся цены, последствия неоплаты и момент снятия обеспечения также регулируются отдельно. Влияние существенного ущерба, возникающего до передачи, на цену, обязанность по ремонту и закрытие согласуется.

Продолжение страхового покрытия при смене собственника: При страховании имущества, если меняется обладатель застрахованного интереса, страховые отношения прекращаются, если не согласовано иное. Поэтому при непосредственной продаже здания или оборудования не следует предполагать, что действующий полис продавца продолжит защищать покупателя. Продажа же только долей компании сама по себе не меняет компанию — обладателя застрахованного интереса; условия полиса о смене контроля и уведомлении, если они есть, проверяются отдельно. В том числе на период между закрытием и передачей со страховщиком уточняется, в пользу какого лица и с какого момента начнётся покрытие. Страхование, обязательное по закону, отличается от покрытия, которого требует кредитный/эксплуатационный договор или которое оформляется добровольно. ст. 1470 TTK

13. Передача отеля, переход эксплуатации и обязательства после передачи

Правовая передача и фактическая передача

Передача права в земельном кадастре или долей сама по себе не показывает, что отель фактически передан в согласованном объёме. Помимо ключей должны быть обеспечены контроль над предприятием, важные записи, права и возможность использования активов, входящих в продажу.

Определяются перечень, право собственности и существенное техническое состояние инвентаря и основного оборудования. Предмет финансовой аренды или оборудование, принадлежащее третьему лицу, не может передаваться так, как будто оно принадлежит продавцу. Устранение отсутствия или неработоспособности существенного оборудования и влияние на цену включаются в порядок передачи. Согласуется, в каком объёме и по какому основанию оценки будут рассчитываться запасы.

Авансы по бронированию и продолжающиеся услуги

Выявляются бронирования, оплаченные до передачи, но обслуживаемые после передачи, авансы за свадьбы или мероприятия и депозиты клиентов. Авансы агентствам, сезонные закрепления/блокировки номеров и групповые бронирования также включаются в этот расчёт. Сопоставляются получатель денег и тот, кто окажет услугу; определяется, на какой стороне остаются обязательства по комиссии, отмене/возврату и, при наличии, возмещению. Иначе покупатель может принять на себя услугу, цену за которую он не получал; продавец может остаться ответственным за услугу, которую считает переданной.

При передаче долей деньги и договор могут остаться в одной и той же компании; тогда вопрос в том, чтобы реальные денежные средства и обязательства компании были правильно учтены в цене. При передаче предприятия отдельно регулируется, как перейдут бронирование, аванс и обязательство перед клиентом. Один и тот же расчёт по передаче для двух сделок использовать нельзя. Между передачей аванса покупателю и его зачётом в цену выбирается способ, соответствующий структуре сделки; одна и та же сумма не учитывается дважды.

Акт передачи и работы, которые предстоит завершить

Акт передачи показывает переданные основные активы, расчёт, оставшиеся существенные работы и ответственных. Процедуры по лицензиям и свидетельствам, программное обеспечение или права использования бренда, необходимые для предприятия, и продолжение основных услуг сопровождаются.

Данные гостей и клиентская база: Сделка, при которой меняются только участники, а ответственным за данные остаётся та же компания, отличается от передачи данных другому оператору. Принятие долей не даёт покупателю или компаниям группы права неограниченного доступа к данным гостей. Передача внутри страны новому оператору требует правового основания по ст. 8 Закона № 6698 и, в зависимости от вида данных, по ст. 5 или 6. Сведения, необходимые для исполнения продолжающегося бронирования, и получение всего архива прошлых гостей в маркетинговых целях нельзя оценивать в одном объёме. Если полагаются на законный интерес, необходимость и баланс с основными правами соответствующих лиц должны быть показаны конкретно. KVKK: передача внутри страны KVKK: условия обработки данных

Объём данных, которые могут быть переданы, цель, срок хранения, обязанности по информированию и безопасности определяются в порядке передачи или в протоколе о передаче данных. Протокол не заменяет недостающее правовое основание. Если передача осуществляется в центр иностранной сети, иностранному поставщику услуг или путём доступа из-за границы, условия передачи за границу по ст. 9 оцениваются отдельно. KVKK: руководство по передаче за границу

Сохранение согласованных прав в отношении прошлых долгов и нарушений, неизвестных на момент передачи, а также, при наличии, корректировка цены, освобождение удержанной цены и продолжающиеся обязательства продавца сопровождаются после закрытия. Принятие передачи не следует оформлять так, чтобы оно означало неограниченный отказ от всех прошлых видов ответственности.

Управление, кадры и переход эксплуатации после передачи

План перехода готовится до передачи; определяется, кто после передачи будет принимать решения по эксплуатации и кто будет управлять персоналом и договорами. При передаче долей продолжение существования действующей компании и работодателя отличается от перехода предприятия к другому работодателю. Не принимается, что лишь из-за продажи долей со всеми работниками будут заключены новые договоры или что стаж обнулится. Обязательства перед работниками рассматриваются по режиму, разъяснённому в разделе 7. ст. 6 Закона о труде

Если продавец или прежний оператор в течение некоторого времени будет продолжать оказывать услуги бухгалтерии, системы бронирования или аналогичные услуги, может использоваться соглашение об услугах на переходный период — transitional services agreement / TSA, в котором определены объём, срок, оплата и ответственность. Разрешение, являющееся предварительным условием завершения передачи или начала деятельности, не может быть отложено на период после соответствующего этапа. Цель — не оставить пробела в ответственности между правовой передачей и фактическим управлением эксплуатацией.

14. Подготовка продавца, координация сделки и юридическое консультирование

Подготовка собственника — физического лица, компании и продавца долей

Продавцу сначала необходимо определить, что он может продать. Собственник — физическое лицо продаёт свою недвижимость, компания — собственные активы, участник — принадлежащую ему долю. Статус участника компании не даёт полномочия продавать принадлежащую компании недвижимость отеля как личное имущество. Будет ли продаваться доля или актив, лицо, которое получит цену, решения компании и налоги выясняются с самого начала.

При подготовке собираются документы из земельного кадастра и на права, градостроительное/разрешительное досье, долги, нагрузка по работникам, арендатор и основные договоры. Честное и документально подтверждённое раскрытие известных существенных проблем, предварительное решение устранимых недостатков и выделение элементов, входящих в продажу, укрепляют переговоры.

Для продавца важны платёжеспособность покупателя, условия финансирования, продолжительность предварительных переговоров, защита коммерческой информации и обязательства после продажи. Наряду с получением цены следует оценить также выход из прошлых поручительств и обеспечения. Продажа компании или доли не прекращает автоматически личное поручительство, данное продавцом банку.

Задачи профессиональной команды по сделке и правовая координация

При покупке отеля в одно и то же решение по сделке вносят вклад разные специалисты. В международном консультировании по отелям посредничество при купле-продаже, оценка, финансирование и проектные услуги также предлагаются как отдельные направления работы. Объём услуг следует определить в договоре о поручении. CBRE: сделки с отелями и услуги рынка капитала

Профессиональное управление процессом включает составление общего календаря для этих работ, вынесение важных выводов на решение сторон и обеспечение переноса согласованных решений в договор и закрытие. Инвестиционное решение и решение по цене принадлежат покупателю; юридическая команда показывает, с какими правами и обязанностями решение может быть реализовано. В трансграничной сделке в этих рамках определяются и задачи юридической команды в Турции и юридических и налоговых консультантов в стране инвестора.

На каком этапе и как Юридическое бюро Güneş & Güneş может подключиться к процессу?

Основанное в 1999 году Юридическое бюро Güneş & Güneş с 27-летним профессиональным опытом может, в зависимости от объёма поручения, выступить в качестве юридического консультанта по сделке в Турции — Turkish transaction counsel — и координатора команды по сделке в Турции. Осуществляя правовое представительство клиента, оно может координировать календарь и взаимосвязанные условия работ, которые будут вестись с юридическими и налоговыми консультантами в стране клиента, финансовыми и техническими специалистами в Турции, банком, продавцом и оператором. В этом объёме может быть выстроена правовая основа от модели сделки до перехода после передачи.

Например, при переговорах, которые компания из США начала непосредственно с отелем в Турции, бюро может изучить существующие договорённости, взять на себя правовую работу в Турции и передать команде в центре вопросы, требующие решения. Финансовая оценка, техническая проверка и повседневное управление отелем осуществляются соответствующими специалистами; договорные последствия, последствия по разрешениям, закрытию и ответственности этой работы объединяются в рамках правовой координации.

В какой момент требуется правовая оценка, учитывающая лицо и сделку?

По итогам правовой проверки перед читателем не должен лежать лишь список проблем. На каком условии можно двигаться дальше, какое бремя будет учтено в цене, какой вопрос должен быть решён до передачи и в каком случае целесообразно изменить модель сделки — всё это должно быть изложено понятно.

Для первой оценки достаточным началом служат личности покупателя и продавца, сведения из земельного кадастра или о праве на отель, положение оператора и имеющиеся предложения/договоры. После определения этапа, на котором находится сделка, готовятся необходимый перечень документов, объём работы и календарь сделки.

Правовые основания и сфера путеводителя

Для сделок с долями, компанией и предприятием за основу берутся Торговый кодекс Турции и Кодекс обязательств Турции; для права собственности и прав пользования — Гражданский кодекс Турции, Закон о земельном кадастре и соответствующие нормы о предоставлении; для соответствия строения и деятельности — законодательство о застройке и туризме. По долгам и работникам вместе применяются соответствующие положения о публичных требованиях, социальном обеспечении и трудовом праве; по налогам на сделки — налоговые нормы, соответствующие продавцу и модели сделки. Соответствующие источники приведены ссылками рядом с пояснениями.

Норма закона, разъяснение администрации о применении и судебное решение выполняют разные функции. Доктринальные оценки используются для разъяснения различий во мнениях; они не представляются как закон или как однозначный результат, применимый ко всем сделкам. Числовые примеры в путеводителе носят пояснительный характер и не относятся к завершённой сделке какого-либо клиента.

Этот путеводитель содержит общую правовую информацию. Можно ли купить отель или является ли договор безопасным, определяется совместным изучением конкретных документов, актуальных официальных реестров, действующих положений и, при необходимости, судебных решений. Налоговые и административные практики, зависящие от даты, следует заново проверить на дату сделки.

Источники

• Министерство культуры и туризма: передача свидетельства; KTB: передача свидетельства и отметка об операторе: yigm.ktb.gov.tr
• Торговый кодекс Турции; ст. 490–499 и 595 TTK; ст. 134–194 и 408 TTK; ст. 408, 418 и 538 TTK; ст. 12, 329 и 573 TTK; ст. 329 и 573 TTK; ст. 376 и 633 TTK; TTK; ст. 380 TTK; ст. 11, 490–499, 594–598 TTK; ст. 1470 TTK: mevzuat.gov.tr
• Кодекс обязательств Турции; ст. 1, 12, 19 и 237 TBK; ст. 177–178 и 237 TBK; ст. 40–41, 504 и 520–523 TBK; TBK; ст. 202 TBK; ст. 310 TBK; ст. 339 и 357 TBK; ст. 310 и 323 TBK; ст. 202 и 205 TBK; ст. 237 TBK; ст. 112 и ст. 219 и далее TBK; ст. 222 TBK; ст. 26–27, 112 и 148 TBK; ст. 221 TBK; ст. 112, 123–125, 170–178 и 219 и далее TBK; ст. 132, 195–196 и 581 и далее TBK: csgb.gov.tr
• MKK: передача акций на предъявителя; MKK: система учёта акций на предъявителя: mkk.com.tr
• Официальные разъяснения по приобретению в соответствии со ст. 35–36 Закона о земельном кадастре; Официальные разъяснения о документах иностранного приобретения и представительства: invest.gov.tr
• Закон о налоге на прибыль организаций: mevzuat.gov.tr
• Принципы УНИДРУА 2016: unidroit.org
• Управление по защите конкуренции: оценка обмена информацией; Руководство по обмену информацией: rekabet.gov.tr
• Гражданский кодекс Турции; ст. 1023–1025 TMK; ст. 826 и далее TMK; ст. 797 и 806 TMK; ст. 828–829 TMK; ст. 705–706 TMK: csgb.gov.tr
• Закон № 2634 о стимулировании туризма: mevzuat.gov.tr
• Положение о предоставлении публичной недвижимости для туристических инвестиций: teftis.ktb.gov.tr
• Закон о побережье: mevzuat.gov.tr
• Закон № 2863: mevzuat.gov.tr
• Закон № 5686: mevzuat.gov.tr
• Закон о праве собственности на этажи (Kat Mülkiyeti): mevzuat.gov.tr
• ст. 32 и 42 Закона о застройке: webdosya.csb.gov.tr
• ст. 27 Закона об административном судопроизводстве (İYUK): mevzuat.gov.tr
• ст. 3–6 Закона № 6306: kdb.gov.tr
• ст. 5, 13 и 14 Положения о продаже и подаче: tarimorman.gov.tr
• Положение о лицензиях на открытие и осуществление деятельности предприятий: mevzuat.gov.tr
• Положение о противопожарной защите зданий: mevzuat.gov.tr
• Закон об окружающей среде; ст. 10–11 Закона об окружающей среде: mevzuat.gov.tr
• KTB: Циркуляр 2026/2: yigm.ktb.gov.tr
• ст. 35 и повторная ст. 35 Закона № 6183: mevzuat.gov.tr
• ст. 10 VUK: mevzuat.gov.tr
• Решение, опубликованное в Официальной газете от 20.06.2019: resmigazete.gov.tr
• Закон № 5510: mevzuat.gov.tr
• Закон о налоге на недвижимость: mevzuat.gov.tr
• ст. 277 и далее, 297 İİK: mevzuat.gov.tr
• ст. 6 Закона № 4857; ст. 6 Закона о труде: csgb.gov.tr
• ст. 14 Закона № 1475: csgb.gov.tr
• TÜRKPATENT: законодательство об интеллектуальной собственности: turkpatent.gov.tr
• CBRE: выбор оператора и надзор за эксплуатацией от имени собственника: cbre.com
• ст. 41, 52, 68 и 80 FSEK: telifhaklari.ktb.gov.tr
• Отраслевой анализ: данные об эксплуатации и влияние сезона: turkergunak.com
• Отраслевой анализ: капитальные затраты и отношения с брендом: nytmco.com
• Отраслевой анализ: бюджет перехода к эксплуатации: aykutbakay.com
• Закон о НДС; ст. 17 Закона о НДС: mevzuat.gov.tr
• Руководство GİB по освобождениям 2026: cdn.gib.gov.tr
• Общее сообщение по применению НДС: cdn.gib.gov.tr
• Повторные ст. 80–81 Закона о подоходном налоге: mevzuat.gov.tr
• GİB: налогообложение при продаже физическим лицом; GİB: налогообложение купли-продажи недвижимости: cdn.gib.gov.tr
• Закон № 488, таблица (2), IV/16: mevzuat.gov.tr
• Инвестиционный офис: виды и инструменты стимулов: invest.gov.tr
• KTB: процедуры туристической сертификации: yigm.ktb.gov.tr
• Министерство промышленности и технологий: стимулы для инвестиций: sanayi.gov.tr
• ст. 61/A Закона о нотариате: mevzuat.gov.tr
• Доктринальный анализ правовой природы заверений и обязательств: erdem-erdem.av.tr
• Управление по защите конкуренции: нормативные акты о слияниях и поглощениях: rekabet.gov.tr
• ст. 408 HMK: mevzuat.gov.tr
• MÖHUK: mevzuat.gov.tr
• Министерство казначейства и финансов: валютное законодательство: hmb.gov.tr
• TKGM: DAB при приобретениях иностранными физическими лицами: tkgm.gov.tr
• Tapu Takas: taputakas.com.tr
• Объявление Министерства торговли: ticaret.gov.tr
• KVKK: передача внутри страны: kvkk.gov.tr
• KVKK: условия обработки данных: kvkk.gov.tr
• KVKK: руководство по передаче за границу: kvkk.gov.tr
• CBRE: сделки с отелями и услуги рынка капитала: cbre.com