Управление подписанием и закрытием сделки
Проверяются полномочия на подписание, доверенности, решения компании, нотариальные действия или апостиль, оригиналы договоров, возможность электронной подписи и порядок экземпляров. Если юридическая обязательность возникает с подписанием, а переход долей или активов — с закрытием сделки, документы готовятся соответствующим образом.
В повестке закрытия сделки последовательно выполняются платёж, погашение долгов, снятие обеспечения, сертификат долей, книга учёта долей, отставки и назначения, регистр, согласия по договорам, лицензии, копия комнаты данных и подтверждения передачи. Невыполненные шаги и документы, которые будут переданы позднее, прямо фиксируются в протоколе закрытия сделки.
Решения компании, нотариус, торговый реестр и официальные процедуры
Решения совета директоров, совета управляющих и общего собрания готовятся в соответствии с уставом, полномочиями на представительство и кворумом, установленным законом. Форма и регистрационные действия, необходимые для передачи долей в обществе с ограниченной ответственностью, записей об акциях в акционерном обществе, слияния или разделения, увеличения капитала и смены руководства, определяются применительно к конкретному делу.
Апостиль или заверение иностранных документов, перевод, налоговый номер, доверенность и форматы реестра планируются в начале графика. Предотвращается задержка закрытия сделки из-за корпоративных формальностей, отложенных на последний день.
Выполнение и соблюдение требований после сделки
После закрытия сделки отслеживаются регистрации, уведомления о разрешениях, книга учёта долей, бенефициарный владелец, полномочия в банках, страхование, уведомления по договорам, доступы к данным, обновление политик и полномочий. Действия после закрытия сделки, указанные в отчёте о правовой проверке, контролируются с указанием ответственного и срока.
Объединение систем договоров, работников, данных, технологий и соблюдения требований двух предприятий планируется так, чтобы не создавать нового риска нарушения. После завершения сделки автоматическое приведение всех договоров и политик к единой форме может оказаться неуместным.
Часто задаваемые вопросы
В чём разница между подписанием и закрытием сделки?
Подписание — это этап, на котором стороны заключают обязывающий договор по сделке. Закрытие сделки — этап, на котором после выполнения отлагательных условий осуществляются передача долей или активов, оплата цены и связанные с этим передачи документов. В некоторых сделках это происходит в один день, в других — в разные даты.
Одинаково ли осуществляется передача долей в акционерном обществе и в обществе с ограниченной ответственностью?
Нет. Вид доли, привязка к сертификату, устав, одобрение компании, письменная форма, нотариус, книга учёта долей и условия регистрации могут различаться. Актуальные документы каждой компании и характер передаваемой доли проверяются отдельно.
Какие действия могут остаться после закрытия сделки?
Могут продолжаться уведомления в торговый реестр, по разрешениям и договорам, ведение книги учёта долей, снятие обеспечения, передача данных и полномочий, меры в отношении работников, интеграция, сроки earn-out, эскроу и возмещения потерь. Задачи после закрытия сделки следует отслеживать по отдельной таблице ответственности.