Перейти к содержимому
+90 531 883 33 88

Право рынков капитала

Ликвидация фондов 2026: какой иск против какого акта?

Редакционная обложка о возможных исках при ликвидации фондов; юридические финансовые документы, статуя правосудия и юридические книги.
Автор: Опубликовано: Около 28 мин чтения

Институциональная юридическая проверка и контроль: Юридическое бюро Güneş & Güneş

Издатель: Юридическое бюро Güneş & Güneş

Кратко

В 2026 году решения Комиссии рынка капитала (SPK) о ликвидации инвестиционных фондов и приостановлении операций затронули сотни тысяч инвесторов. Закон № 7596, вступивший в силу 27 октября 2026 года, создал особый режим ликвидации, выплат и возврата активов для определённых фондов. Для инвестора главный вопрос состоит не в том, чтобы подавать один и тот же иск против всех актов, а в том, чтобы различать решение SPK от 17 сентября, последующий нормативный или индивидуальный акт, действия банка или брокерской компании в рамках частноправового отношения и действия TMSF по взысканию. Иск об отмене, иск о полном возмещении, частноправовое возмещение убытков и возражение о неконституционности подчиняются разным условиям. 16 ноября 2026 года — лишь возможный конец срока, который можно рассчитать только при определённых допущениях; это не единая и окончательная последняя дата обращения для всех инвесторов.

Важное замечание о сроках: если исходить из того, что акт был объявлен 17 сентября 2026 года и эта дата принимается за начало срока, что применяется общий 60-дневный срок и что нет иных актов или обращений, влияющих на срок, то 60-й день приходится на понедельник, 16 ноября 2026 года. Этот расчёт не заменяет проверки вручения, опубликования, момента, когда лицо узнало об акте, особого срока и последующего акта применения применительно к конкретному акту и конкретному инвестору. Конкретное дело лица, которому грозит утрата права, следует оценить без промедления.

Правовые рамки и хронология кризиса ликвидации инвестиционных фондов 2026 года

Решения от 17 сентября 2026 года: ликвидация, закрытие TEFAS и значение стадии операции

Согласно официальному заявлению SPK от 23 сентября 2026 года, решениями Совета от 17 сентября 2026 года принято решение о ликвидации 131 инвестиционного фонда семи компаний по управлению портфелем, а по данным Центрального регистрационного учреждения (Merkezi Kayıt Kuruluşu, MKK) число уникальных инвесторов в этих фондах объявлено равным 455 758. Эти сведения показывают не требование, которым конкретный инвестор обладает сегодня, и не окончательный размер возмещения, а охват на период объявления решений. Источник: SPK, 23.09.2026.

Если оценивать акты от 17 сентября в совокупности, то постановка фонда на ликвидацию, закрытие фонда для покупки и продажи на TEFAS, приостановление операций вне TEFAS, правовая судьба действующих поручений и то, в каком качестве паи фондов станут предметом выплаты по итогам ликвидации, — это не одна и та же операция. В отношении одного и того же инвестора могут действовать несколько из них. Поэтому в споре недостаточно смотреть лишь на дату пресс-релиза: необходимо установить номер решения в соответствующем бюллетене SPK, пункт, адресата и влияние акта на записи по счёту.

28 сентября 2026 года: разграничение неисполненных поручений и поручений от 17 сентября

В объявлении SPK от 28 сентября разъяснено, что поручения, направленные на TEFAS 16 сентября 2026 года или ранее, и поручения, поданные 17 сентября, не находятся в одинаковом правовом положении. Указано, что, поскольку 17 сентября соответствующие фонды были закрыты для операций на TEFAS, поручения, поданные в этот день, были отменены платформой, а случаи, когда поручения от 16 сентября и ранее не были исполнены из-за неисполнения обязательств фондом (temerrüt) или нераскрытия цены фонда, будут рассматриваться в рамках ликвидации. Источник: SPK, 28.09.2026.

Разграничение дат в объявлении само по себе не означает, что каждое поручение от 16 сентября превратилось в бесспорное денежное требование или что каждое поручение от 17 сентября было отменено правомерно. Время поручения, валютирование цены, было ли раскрыто значение цены фонда, неисполнение обязательств, запись о блокировке и стадия клиринга должны исследоваться совместно. Кроме того, из конкретного содержания следует определить, является ли сам пресс-релиз окончательным актом, который может быть предметом иска, или лишь объявлением другого решения Совета.

22 октября 2026 года: окончательность клиринга и разъяснение о PBLK

Статья 79/1 Закона № 6362 о рынке капитала (SPKn.) закрепляет принцип безотзывности и неоспоримости клиринговых поручений и операций, а также платёжных операций. Вместе с тем заявление SPK от 22 октября выразило позицию, согласно которой каждое поручение на продажу, поданное на TEFAS, само по себе не может считаться завершённой клиринговой операцией. Совет подчеркнул, что запись о блокировке паёв (PBLK) сама по себе не означает завершённого клиринга; значение имеют стадии зачисления денежных средств на счёт инвестора и снятия записи о паях фонда. Источник: SPK, 22.10.2026.

Это официальное толкование следует отличать от правового вывода, который можно сделать из конкретного договора и записей TEFAS, Takasbank и MKK. Ни наличие, ни отсутствие записи PBLK само по себе не даёт вывода, что требование является бесспорно приобретённым правом или лишь паем фонда. Необходимо доказать, какой стадии достигло конкретное поручение и какие обязательства стали окончательными.

27 октября 2026 года: специальный Закон № 7596 и решение SPK № 76/1903

Закон № 7596 «Об отдельных инвестиционных фондах, по которым принято решение о ликвидации», принятый 22 октября, опубликован 27 октября 2026 года в Официальной газете (Resmî Gazete) № 33413. Согласно статье 8 Закона, регулирование вступило в силу в день опубликования с действием с 17 сентября 2026 года. В тот же день решением SPK № 76/1903 определены правила применения, касающиеся ликвидации и выплат. Полный текст Закона № 7596; Заявление SPK от 27.10.2026.

Закон № 7596 не является общим и постоянным законом о ликвидации для всех инвестиционных фондов. В соответствии со статьёй 1 он содержит особые положения о фондах, ликвидация которых назначена решениями SPK от 17 сентября и ликвидация которых не была завершена к дате опубликования Закона. Порядок выплат, определённый решением SPK № 76/1903 для фондов Tera, Pusula и Atlas, нельзя без различий переносить на все компании по управлению портфелем и все фонды.

6 ноября 2026 года: различие между фондом в ликвидации и фондом, закрытым только для операций

В заявлении SPK от 6 ноября указано, что некоторые фонды, не входя в объём ликвидации, остаются закрытыми на TEFAS и в иных каналах покупки и продажи вне TEFAS. В отношении не входящих в ликвидацию, но закрытых для операций фондов A1 Capital, Bulls и Pardus разъяснено, что компании-учредители должны обратиться в Ziraat Bankası, а банк — передать обращение в SPK. Источник: SPK, 06.11.2026.

Фонд, закрытый только для операций, и фонд, находящийся в ликвидации, — не одно и то же. В первом случае возникают вопросы о том, когда и на каких условиях операции будут возобновлены, о правомерности административного акта и о требованиях инвестора, возникших из-за ожидания; во втором — вопросы о ликвидационном остатке, паях фонда и особом режиме выплат. Предмет иска и просительная часть должны строиться с учётом этого различия.

Первый вопрос перед подачей иска: какой окончательный и подлежащий исполнению акт существует?

Пресс-релиз и основное решение SPK могут не совпадать

В рамках статей 14 и 15 Закона об административном судопроизводстве № 2577 (İYUK) для иска об отмене имеет значение, чтобы оспариваемый акт был окончательным и подлежащим исполнению. Наличие официального пресс-релиза, руководства или информационного текста не означает, что каждое предложение в нём является самостоятельным административным актом. Вместе с тем пресс-релиз может иметь особое содержание, например, впервые доводить до общественности другое решение или порождать самостоятельные исполнительные последствия. Возможность оспаривания определяется не заголовком документа, а правовым действием и характером завершённости акта.

В решении 2-й палаты Государственного совета (Danıştay) от 09.11.2007, E.2007/1282, K.2007/4240, окончательный и подлежащий исполнению акт и вопросы уведомления рассмотрены отдельно, подчёркнуто решающее значение того, что административный акт завершён и готов к применению. Решение не относится к ликвидации инвестиционных фондов; оно упоминается здесь лишь как пример общего критерия административного права. Реквизиты решения и доступ к полному тексту (De Jure).

Как отличить нормативный акт от индивидуального акта применения?

Нормативный акт может устанавливать общие, абстрактные и повторяемые правовые основы. Индивидуальный акт может порождать непосредственные личные последствия, например, отказ в признании права определённого инвестора, иное определение расчёта выплаты или отказ в просьбе об исправлении записи. Часть 4 статьи 7 İYUK допускает при применении нормативного акта, подлежащего опубликованию, подачу иска против нормативного акта, акта применения либо, в зависимости от акта применения или его условий, против обоих вместе.

В решении 6-й палаты Государственного совета от 15.04.2025, E.2024/7963, K.2025/1995, в деле, поданном в связи с индивидуальным применением плана землепользования, рассмотрены срок и возможность подачи иска против нормативного акта. Это решение также не относится специально к фондовому кризису; это аналогичный пример различия между нормативным актом и актом применения. Не следует упускать из виду, что решение содержит особое мнение и вынесено в контексте конкретного градостроительного законодательства. Текст решения (De Jure).

При подготовке иска следует определить, какая часть решения № 76/1903 является общим правилом, а какое применение — актом в отношении конкретного лица; если же регулирование вытекает непосредственно из закона, то конституционное возражение против него как отдельную процедуру нужно рассмотреть отдельно.

Иск об отмене решения SPK от 17 сентября о ликвидации

Интерес истца, ответчик и правовое основание

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 2 İYUK иск об отмене подают лица, чей интерес нарушен административным актом, который считается противоправным. Согласно пункту 1 статьи 134 Закона № 6362 административные иски против решений Совета рассматриваются в административных судах; эти дела относятся к срочным. Выражение «срочное дело» само по себе не означает, что в рамках İYUK применяется отдельная ускоренная процедура рассмотрения или иной срок подачи иска. Статья 134 Закона № 6362.

Должно быть показано в совокупности, каким фондом, в какую дату и каким количеством паёв владеет истец, как акт от 17 сентября повлиял на эти паи, в какой форме конкретизировано нарушение интереса и против какого правила истец возражает. Общей формулировки «я понёс убытки из-за решения о ликвидации» недостаточно для определения оспариваемого акта.

Основания отмены: компетенция, форма, основание, предмет и цель

При проверке административного акта следует использовать элементы, предусмотренные подпунктом «а» пункта 1 статьи 2 İYUK. На практике могут быть проверены прежде всего правовое основание акта, наличие обязательных данных и мотивировки, критерии применения разных статусов к инвесторам в одинаковом положении, соразмерность и то, не возлагает ли акт чрезмерное бремя с точки зрения права собственности. Вместе с тем важным возражением другой стороны является обязанность SPK защищать стабильность рынка и инвесторов, а также дискреционные полномочия принимать меры ради целостности рынка. Противоправность акта не считается доказанной лишь тем, что он повлёк неблагоприятные экономические последствия.

Какой суд компетентен?

Судебной ветвью, подведомственной спорам по актам SPK, является административная юстиция. Компетентный административный суд определяется, если нет особого правила о подсудности, по общим положениям İYUK о подсудности, органу, издавшему акт, и конкретному требованию; поскольку центр SPK находится в Анкаре, речь идёт об административных судах Анкары. Вместе с тем компетенция административных судов Стамбула по пункту 4 статьи 5 Закона № 7596 — это особое положение о спорах, связанных с режимом взыскания и преследования TMSF, предусмотренным той же статьёй. Оно не может быть распространено на все иски об отмене актов SPK или на все иски инвесторов о возмещении убытков.

Обращения против актов от 28 сентября, 22 октября и 27 октября

Применение поручений, разъяснённое в объявлении от 28 сентября

Если поручение инвестора было направлено 16 сентября и не было исполнено из-за неисполнения обязательств фондом либо было отменено 17 сентября, то для определения акта, который можно оспаривать, прежде всего следует приобщить к делу основное решение SPK, порядок применения TEFAS и при наличии индивидуальный акт об отказе или расчёте. Если объявление от 28 сентября носит лишь разъясняющий характер, то подача иска только против объявления может повлечь возражение об отсутствии окончательного акта.

Правовая оценка заявления о PBLK от 22 октября

Существует разница между толкованием администрации «не каждое поручение — завершённый клиринг» и исполнительным решением, лишающим конкретного инвестора уже возникшего денежного требования. Следует выяснить, что первое носит разъясняющий характер, а второе порождает непосредственные последствия. Какая стадия клиринга завершена, как соотносятся статья 79 SPKn. и пункт 5 статьи 3 Закона № 7596 и какое временное действие имеют прежние регулирования — всё это нужно оценивать вместе с записями по конкретному поручению.

Решение № 76/1903 о правилах выплат

Если порядок промежуточной выплаты или метод расчёта, определённые этим решением, применяются непосредственно и затрагивают лицо, рассматривается возможность оспаривания общего регулирования, индивидуального акта расчёта или отказа либо, в зависимости от условий, обоих вместе. В исковом заявлении вместо простого указания номера решения следует конкретизировать спорную часть, её конкретное отражение на инвесторе и связь с правовым интересом. Ограничение, вытекающее непосредственно из закона, нельзя представлять так, будто его можно устранить, добившись отмены решения Совета.

Индивидуальная выплата, неполный расчёт или отказ в признании права

Сверка MKK, расчёт по фонду, запись об операции организации, ответственной за ликвидацию, и индивидуальное решение SPK — это не одно и то же. Если акт имеет административный характер, исследуется возможность отмены и (или) полного возмещения в отношении компетентного органа; если существует частноправовое отношение, применяются отдельные правила подсудности. Каким бы ни было название обращения, необходимо чётко определить, с какой записью и с какими правовыми последствиями связано требование.

Закон № 7596 нельзя оспорить непосредственно в административном суде

Граница между положением закона, нормативным актом и актом применения

Закон № 7596 — это закон. Инвестор не может подать в административный суд прямой иск об отмене соответствующего положения этого Закона. Абстрактный нормоконтроль по статьям 150–151 Конституции ограничен кругом субъектов обращения, перечисленных в Конституции. Конституционность закона, подлежащего применению в конкретном споре, может быть заявлена путём возражения по статье 152 Конституции и статье 40 Закона № 6216 перед судом, рассматривающим дело; суд должен счесть довод серьёзным или самостоятельно прийти к выводу о противоречии. Этим путём инвестор не считается самостоятельно подавшим в Конституционный суд обращение о прямом нормоконтроле. Конституционный суд: пути нормоконтроля.

Обратное действие, право собственности и правовая определённость

Поскольку статья 8 Закона № 7596 содержит правило о действии с 17 сентября 2026 года, важно его влияние на экономические права, которые, как утверждается, возникли из предшествующих поручений. При оценке можно совместно обсуждать принципы правового государства и правовой определённости по статье 2, права собственности по статье 35, свободы обращения за защитой права по статье 36 и соразмерности по статье 13 Конституции. Однако наличие в законе положения с обратным действием само по себе и автоматически не доказывает его неконституционность. Необходимо конкретизировать, что защищаемое требование возникло в правопорядке либо является ожиданием с достаточным правовым основанием, а также публичную цель ограничения, его предсказуемость и бремя, возлагаемое на инвестора.

Конституционное обсуждение запрета выплат, связанного с установлением SPK

Пункт 6 статьи 3 Закона № 7596 предусматривает, что определённым лицам и организациям, связь которых с деяниями по статьям 104, 106 и 107 SPKn. установлена Советом, выплаты со счёта ликвидации и возврата не производятся. В этом регулировании административное установление и вступивший в силу обвинительный приговор не равнозначны. Доступ к основаниям установления, индивидуальная мотивировка, возможность защиты и эффективный судебный контроль могут быть оценены в конкретном случае с точки зрения права собственности и презумпции невиновности. Не следует заранее объявлять регулирование противоправным; необходимо выяснить, действительно ли данное лицо включено в этот круг и каким актом оно исключено из выплат.

Срок подачи иска 16 ноября 2026 года: для кого и при каком допущении он важен?

Гипотетический расчёт 60-дневного срока для акта от 17 сентября

Общий срок подачи иска в административный суд по статье 7 İYUK, если в особом законе не указан иной срок, составляет 60 дней. Если считать, что срок начался 18 сентября, на следующий день после акта от 17 сентября, то 60-й день — понедельник, 16 ноября 2026 года. Этот расчёт требует отдельной проверки вида акта, условий опубликования или письменного уведомления, даты, когда лицо узнало об акте, особой процедуры, сведений об обращении, прямо указанных при совершении акта, и отсутствия обращения, влияющего на срок.

16 ноября не является автоматически общим последним днём для исков против новых актов от 28 сентября или 27 октября. Возможности, которые могут возникнуть в связи с последующим актом применения нормативного акта по части 4 статьи 7 İYUK, оцениваются отдельно. Вместе с тем каждое последующее объявление не возобновляет срок в отношении предыдущего окончательного акта.

Статья 10 İYUK: просьба о совершении акта, который не был издан ранее

Если ещё нет акта, который можно оспорить, например, отказа в признании права или акта о расчёте выплаты, направление конкретного требования в администрацию может быть рассмотрено в рамках статьи 10 İYUK. Эта статья — особая рамка для просьбы о совершении акта или действия. В общем случае, если ответ не дан в течение 30 дней, наступает последствие в виде отказа; если ответ не окончательный, режим ожидания по Закону рассматривается отдельно. Обращение нельзя использовать для того, чтобы безгранично сделать вновь оспоримым акт, который ранее мог быть оспорен и срок по которому пропущен.

Статья 11 İYUK: просьба об отмене или изменении существующего акта

В отношении существующего исполнительного акта в течение срока подачи иска можно обратиться в вышестоящий орган, а при его отсутствии — в орган, издавший акт, с просьбой об отмене, отзыве или изменении акта. Надлежащее и своевременное обращение по статье 11 İYUK может приостановить текущий срок подачи иска; после отказа или молчаливого отказа остаток срока продолжает течь. Этот результат не применяется автоматически к любой переписке, жалобе в CİMER, частноправовому обращению в банк или простой просьбе о предоставлении информации. Необходимо определить требование обращения, адресата, дату, доказательство получения и характер отказа.

Статьи 12 и 13 İYUK: иск об отмене и требование о возмещении убытков — не один и тот же режим сроков

Статья 12 İYUK позволяет лицу, чьё личное право нарушено административным актом, при определённых условиях подать непосредственно иск о полном возмещении, заявить требования об отмене и о полном возмещении вместе либо после иска об отмене обратиться за полным возмещением в порядке, предусмотренном Законом. В отношении убытков, возникших из административных действий, отдельно рассматриваются предварительное административное обращение и режим сроков по статье 13. Довод о служебной вине, основанной на упущении в надзоре, не следует смешивать с требованием о возмещении убытков, вытекающим из противоправности конкретного решения о выплате.

Общая рамка по статье 13 İYUK такова: обращение в соответствующую администрацию в течение одного года после того, как лицо узнало о действии, причинившем ущерб, и в любом случае в течение пяти лет с даты действия, а затем подача иска после отказа или истечения установленного законом срока для ответа. В конкретном случае отдельно выясняются дата, когда стали известны убыток и действие, длящийся характер действия, а также различие между административным актом и действием. İYUK, доступ к официальному законодательству.

Правовая цельНаправление обращения/искаОсновной вопрос о сроке
Решение SPK от 17 сентябряОтмена административного актаВ какой форме и когда акт опубликован или вручён? Какой срок — общий или особый?
Общий порядок выплат по решению № 76/1903Отмена и при наличии связь с актом примененияНормативный ли это акт; когда он опубликован; есть ли индивидуальное применение?
Индивидуальное признание права/отказ в выплатеВ зависимости от характера акта — отмена и/или полное возмещениеКогда отказ юридически возник и когда о нём уведомлён заинтересованный?
Прошлое упущение SPK в надзореВ зависимости от условий — полное возмещение из административного действияКогда стали известны убыток и действие; было ли предварительное обращение?
Ненадлежащее исполнение банком поручения на продажуВ зависимости от правоотношения — частноправовое требованиеКаковы договор, статус стороны, особая исковая давность и необходимые предварительные стадии?
Взыскание/преследование TMSF по статье 5Особый режим по пункту 4 статьи 5 Закона № 7596Какое действие по преследованию, какое заинтересованное лицо и какой особый судебный путь?

Таблица не является календарём подачи исков: дата и судебный путь в каждой строке должны определяться отдельно, исходя из реального акта инвестора и законодательства.

В каких случаях может быть эффективным ходатайство о приостановлении исполнения?

Необходимы оба условия одновременно

В рамках статьи 27 İYUK для приостановления исполнения административного акта, как правило, совместно оцениваются условия, что акт явно противоправен и что его применение повлечёт ущерб, который трудно или невозможно возместить. Сама по себе подача иска не приостанавливает ни ликвидацию, ни выплату. Должно быть ясно, против какого акта направлено ходатайство и какой правовой результат защищает временная мера.

Приостановление всей ликвидации фонда и защита личного права — разные вещи

Пока инвестор стремится остановить последствия отказа в признании права или неверной очерёдности выплат в отношении себя, приостановление всей ликвидации фонда может затронуть и права других инвесторов. Поэтому нужно учитывать соразмерность, общественный интерес и положение других участников; испрашиваемую защиту следует ограничить так, чтобы предотвратить конкретную утрату права. Необходимо конкретизировать интерес, который может быть защищён в ходе процесса в связи с неверным или преждевременным расчётом ликвидации, утратой доказательств или спорными платёжными операциями.

Поручение на продажу, PBLK и окончательность клиринга — основной вопрос доказательств в деле

Подача, принятие, определение цены поручения и завершение клиринга

В споре о поручении на продажу паёв фонда следующие технические стадии должны фиксироваться отдельно: в какую дату и во сколько поручение поступило в систему; когда оно было принято брокерской компанией и TEFAS; какие цена фонда и валютирование подлежат применению; была ли раскрыта цена; были ли паи фонда заблокированы; на какой стадии обязательство по клирингу стало окончательным; выплачены ли денежные средства. Защита окончательности клиринга по статье 79 Закона № 6362 не снимает необходимости доказывать характер операции.

Необходимо оценить и противоположное толкование

Инвестор может утверждать, что предшествующие договор и записи защищают возникшее денежное требование. В ответ SPK может заявить, что по причине незавершённого клиринга и сохранения права собственности на паи фонда основным является статус ликвидации. Пункт 5 статьи 3 Закона № 7596 также включил определённых владельцев заблокированных паёв в особый режим в качестве владельцев паёв фонда. Поэтому суд отвечает не только на вопрос «было ли подано поручение?»; какое право возникло, в какой момент и в рамках какого правового режима? — вот этот вопрос.

Пай фонда, промежуточная выплата, окончательная выплата и возмещение убытков — не один вид требования

Расчёт выплаты по статье 4 Закона № 7596

Статья 4 Закона № 7596 предусматривает, что при определённых условиях чистая сумма инвестиции рассчитывается с индексацией по среднему арифметическому изменения индексов потребительских цен (TÜFE) и цен производителей в промышленности (Yİ-ÜFE). Промежуточная выплата в размере не более 1 миллиона лир по пункту 2 статьи 4 ограничена неиндексированной чистой суммой инвестиции и иными условиями закона. Эта сумма не означает, что инвестору будет безусловно и окончательно выплачен 1 миллион лир, и не является общим пределом возмещения личного ущерба или окончательного требования. Статья 4 Закона № 7596.

Разграничение ликвидационного требования и личного ущерба

Получение выплаты из ликвидационного остатка пропорционально доле пая и требование личного ущерба, причинённого отдельным виновным поведением банка, хранителя, компании по управлению портфелем или публичной администрации, могут основываться на разных правовых основаниях. Возможность возмещения требует проверки вины, нарушения обязанности, ущерба, причинной связи и исковой давности или судебного пути. Статьи ущерба, оставшиеся за пределами ликвидации, должны быть указаны отдельно; однако нельзя предъявлять требование, которое приведёт к двойному взысканию одного и того же ущерба.

Ранее произведённые выплаты и зачёт

В соответствии с пунктом 5 статьи 4 Закона № 7596 в окончательную выплату засчитываются суммы, ранее выплаченные в порядке ликвидации, возврата или иными правовыми путями. Поэтому при подаче иска фактически полученные промежуточные выплаты, требования о возмещении убытков и ещё не покрытый ущерб следует рассчитывать отдельно; альтернативные теории ущерба не должны создавать ожидание двойного взыскания одной и той же суммы.

Требования к банку, компании по управлению портфелем, хранителю и независимому аудитору

Для частноправовых исков необходима отдельная оценка подсудности и надлежащего ответчика

Обязанность банка передавать или принимать к исполнению поручение на продажу паёв, обязанность компании по управлению портфелем управлять фондом, функции хранителя по сохранности и контролю и обязанность независимого аудитора по отчётности юридически не заменяют друг друга. К соответствующей организации должно быть предъявлено, какая конкретная обязанность, в связи с какой операцией и в какую дату была нарушена.

Будет ли дело рассматриваться в потребительском, коммерческом или ином суде по частноправовым спорам, определяется статусом стороны, коммерческим или потребительским характером операции, правилом об особой подсудности и основанием требования. Не следует обобщать, что все иски к банкам обязательно рассматриваются в одном суде. Является ли медиация условием иска, также проверяется отдельно в зависимости от выбранного требования и вида суда.

Почему механизм статьи 5 Закона № 7596 для убытков фонда следует рассматривать отдельно?

Статья 5 Закона № 7596 содержит особые положения об убытках фонда и ответственности в связи со стоимостями, неправомерно выведенными из имущества фонда. В рамках пункта 2 статьи 5 речь идёт о том, что сначала отвечает компания по управлению портфелем, при определённых условиях требования предъявляются к иным ответственным лицам, а по пункту 4 — о полномочиях TMSF по взысканию и преследованию на основании Закона № 6183. Эта система возврата на уровне фонда не совпадает по доводам и порядку преследования с собственным частноправовым иском инвестора.

Границы положения пункта 4 статьи 5 Закона № 7596 об административных судах Стамбула

Пункт 4 статьи 5 Закона вводит особое правило компетенции в отношении действий TMSF по взысканию и преследованию в рамках статьи 5. Из этого положения нельзя заключить, что все решения SPK оспариваются в Стамбуле, что гражданский иск к банку подаётся в административный суд или что всем инвесторам автоматически предоставлено право на личное возмещение.

Уголовное расследование и возврат имущества не отменяют автоматически частноправовые пути

Статья 6 Закона № 7596 регулирует наложение ареста по статье 128 Уголовно-процессуального кодекса (CMK), при определённых условиях возврат имущества фонду, назначение TMSF управляющим (kayyım), перевод после конфискации на счёт фонда или счёт возврата и раздельный учёт по фондам на отдельных счетах. После завершения ликвидации предусмотрены при определённых условиях также перевод соответствующих средств в Центр компенсации инвесторам (Yatırımcı Tazmin Merkezi, YTM) и распределение между владельцами паёв.

Эта функция YTM не означает, что все убытки по фондам в рамках обычной системы компенсации инвесторам переходят под государственную гарантию. Равным образом возбуждение уголовного расследования не означает ни вступления в силу решения об уголовной ответственности, ни доказанности личного возмещения. Возврат арестованных в ходе уголовного расследования стоимостей, иск в административном суде и частноправовые требования об ответственности рассматриваются в рамках собственных условий.

Какими могут быть сильные возражения ответчика-администрации и иных организаций?

Возражение SPK об общественном интересе и безопасности рынка

Совет может ссылаться на защиту фондов, равное обращение, быструю ликвидацию и целостность рынка. В ответ на нарушение интереса, на которое ссылается инвестор, можно утверждать, что решение направлено на защиту не только конкретного лица, но и сотен тысяч иных владельцев паёв фондов. Поэтому довод о противоправности должен опираться не только на рыночные убытки, но и на то, почему соответствующая мера проблематична с точки зрения компетенции, основания, предмета, соразмерности и индивидуального воздействия.

Возражение о том, что клиринг не завершён и инвестор остался владельцем паёв фонда

SPK и соответствующие организации могут заявлять, что, поскольку операция не завершилась денежными средствами, клиринг не завершён, запись PBLK является лишь блокировкой, а пункт 5 статьи 3 Закона № 7596 определяет этот статус. В ответ инвестор, утверждающий, что в конкретном случае достигнута стадия, порождающая требование, должен ссылаться на последовательность операций и соответствующие нормы. Простой снимок экрана может не доказать всю цепочку записей.

Возражения о пропуске срока, об отсутствии окончательного акта и о ненадлежащем ответчике

Ответчик-администрация может заявлять, что пресс-релиз не может быть предметом иска; что срок по первому решению истёк; что последующее обращение не приостановило срок; что новый иск направлен не к тому органу или не в ту ветвь судебной системы. Для предварительной проверки это крайне сильные возражения. В начале искового заявления нужно изложить перечень актов, основание и дату каждого акта, просительную часть, а также обоснование подведомственности и подсудности.

Возражение об отсутствии ущерба и причинной связи

Выплата, которую можно получить из ликвидационного остатка, изменение рыночной стоимости, обязанность банка по исполнению операций и надзорная функция публичной администрации должны быть разграничены. Не каждое экономическое обесценение автоматически превращается в служебную вину администрации или ответственность банка. Нарушенная обязанность, юридически защищаемый интерес, расчёт ущерба и надлежащая причинная связь должны быть объяснены конкретными доказательствами.

Матрица «акт — иск — доказательство» для стратегии спора

Конкретное положение инвестораЧто определить в первую очередь: акт/отношениеВероятный правовой путьКакие доказательства особенно важны
Владелец пая, утверждающий, что решение о ликвидации непосредственно нарушает его интересРешение SPK от 17 сентября и список фондовПри наличии условий иск об отмене в административном порядке, отдельно или вместе с иском о полном возмещенииПай фонда, датированная выписка по счёту, бюллетень SPK, уведомление
Неисполненное поручение на продажу 16 сентября или ранееПоручение, цена/валютирование, неисполнение обязательств, долг фонда и блокировкаВ зависимости от характера операции — административное или частноправовое требованиеЖурнал поручений TEFAS, MKK, Takasbank, записи банка
Инвестор, чьё поручение отменено 17 сентябряПравовое основание отмены и статус пая фондаПроверка акта SPK и индивидуального примененияЗапись об отмене, время, количество паёв, расчёт выплаты
Инвестор с записью PBLKОбъём пункта 5 статьи 3, завершён ли клирингАкт о признании права/выплате и при необходимости конституционное возражениеЗаписи PBLK и клиринга, сверка денежных средств и ценных бумаг
Лицо, заявляющее об ошибочном или неполном расчёте промежуточной выплатыРасчёт MKK и индивидуальное применениеВозражение/иск, соответствующие характеру актаПоступления и списания денежных средств, база индексации, прежние выплаты
Лицо, исключённое из выплат по пункту 6 статьи 3Индивидуальное установление SPK, его мотивировка, уведомлениеАдминистративный контроль; оценка возражения по конкретной нормеРешение об установлении, вручение, материалы защиты, связь операции и лица
Находящийся в фонде, который лишь закрыт для покупки-продажи, но не в ликвидацииЗаявление от 6 ноября и последний исполнительный актКонкретный путь, вытекающий из открытия/отказа в открытии для операций или из ожиданияСтатус фонда, обращение учредителя, отказ и записи по счёту
Лицо, заявляющее о непосредственном ущербе от ошибки банка в операцииЧастноправовой договор и обязанность по операцииУсловное возмещение в компетентном суде по частноправовым спорамПоручение, системный журнал банка, уведомление и расчёт ущерба
Лицо, заявляющее об ущербе администрации из-за упущения в надзореАдминистративное действие, упущение, момент, когда стало известно об ущербеУсловия предварительного обращения по статье 13 İYUK и полного возмещенияНадзорный процесс, хронология операций, заключение об ущербе и причинной связи
Заинтересованное лицо по возврату, осуществляемому TMSFДействие по преследованию/взысканию в рамках статьи 5 Закона № 7596Оценка особой подведомственности/подсудности по пункту 4 статьи 5Уведомление о преследовании, установление ответственности, запись об ущербе фонда

Эта матрица не является автоматическим выбором иска. Вид иска, ответчик, срок, интерес, подведомственность, подсудность и условия предъявления иска должны быть проверены отдельно в конкретном деле.

Как подготовить материалы дела и доказательства?

Превратите цепочку операций в хронологию

Все временные отметки в деле следует упорядочить в единую последовательность: приобретение паёв фонда; объявление цены фонда; подача поручения на продажу; формирование записей TEFAS и брокерской компании; валютирование; закрытие фонда для операций; отмена или блокировка; применение объявлений от 28 сентября и 22 октября; вступление в силу Закона № 7596; расчёт MKK; промежуточная выплата; индивидуальное возражение и ответ; при наличии дата подачи иска.

Покажите, какой правовой факт подтверждает каждая запись

  • Счёт MKK и количество паёв фонда могут подтверждать довод о праве собственности на паи фонда;
  • журнал поручений TEFAS и банка — время подачи и принятия поручения;
  • запись Takasbank и PBLK — статус клиринга и блокировки;
  • записи о цене фонда и валютировании — условия операции, на которые лицо имело право;
  • поступления и списания денежных средств и прежние выплаты — чистую сумму инвестиции и расчёт зачёта;
  • решение SPK, индивидуальное уведомление и письмо об отказе — характер оспариваемого акта и начало срока;
  • соответствующие договоры, записи внутреннего контроля и переписка организаций — нарушение обязанности и причинную связь.

Для документов, которых нет на руках, может иметь значение принцип самостоятельного расследования суда по статье 20 İYUK и ходатайство об истребовании записей у соответствующих организаций через суд. Однако отсутствие документов само по себе не делает безопасным пропуск срока подачи иска. Для иска необходимо установить минимальную связь между актом и интересом, а дополнение доказательств и стратегию в отношении процессуального срока нужно разделять.

Требования следует формулировать так, чтобы они не вредили друг другу

В отношении одного пая фонда нельзя подавать как совместимые безусловные требования доводы «продажа завершена, и возникло бесспорное денежное требование» и «право собственности на пай сохранилось, и я требую ликвидационный остаток», пока не прояснено правовое положение. Отдельно оценивается, согласуются ли основные и эвентуальные требования с материальным правом, можно ли заявлять их как альтернативные и какова подведомственность суда. В противном случае истец собственным изложением может ослабить довод об ущербе, требовании или статусе стороны.

Какие процессуальные стадии нужно отслеживать после подачи иска?

После подачи искового заявления следует проверить условия первичной проверки по статьям 14–15 İYUK: подведомственность, подсудность, процессуальную дееспособность, окончательный акт, срок и надлежащего ответчика. При необходимости следует остановиться на обосновании приостановления исполнения, документах, устраняющих недостатки при предварительной проверке, и ходатайствах об истребовании записей SPK, MKK и Takasbank. Если в приостановлении исполнения отказано, отдельно оцениваются доступный путь возражения, вручение решения и актуальные правила о сроках.

После решения по существу совместно оцениваются срок обжалования, на какой акт распространяется отмена, обязанность администрации исполнить решение по статье 28 İYUK, новый расчёт или акт об отказе и время возможного иска о возмещении убытков. Не следует предполагать, что решение, полученное одним инвестором, автоматически и бессрочно защищает требования всех остальных. Объём решения и сроки личных исков и обращений других лиц различаются.

Связанные материалы: Ликвидация фондов SPK: права инвесторов, порядок выплат и правовые способы защиты; Уголовное расследование и возмещение ущерба по инвестиционным фондам, ликвидация которых назначена SPK; Ответственность банков и брокерских компаний за неисполненные поручения на продажу паёв фондов

Вывод: успех определяют не количество исков, а правильная правовая квалификация

Правовую дорожную карту по спорам об инвестиционных фондах 2026 года нельзя построить только на одном законе или решении SPK. Акты о ликвидации от 17 сентября, применение поручений от 28 сентября, толкование PBLK и клиринга от 22 октября, специальный Закон от 27 октября и решение № 76/1903, а также заявление от 6 ноября о закрытых фондах вне ликвидации необходимо разграничивать. Акт и непосредственное положение закона, административная отмена и полное возмещение вместе с частноправовым возмещением, убыток фонда и индивидуальный ущерб инвестора подлежат отдельным правовым исследованиям.

16 ноября 2026 года — возможная дата, имеющая значение при расчёте срока подачи иска лишь в отношении первого акта, отвечающего конкретным условиям. Ошибочно как представлять эту дату днём окончательной утраты права для всех инвесторов, так и считать, что у всех лиц срок начался заново из-за последующих актов. Основное условие правовой защиты — правильный акт, правильный ответчик, правильный судебный путь, правильный срок и правильное техническое доказательство.

Часто задаваемые вопросы

Является ли 16 ноября 2026 года последним днём подачи иска для всех инвесторов?

Нет. Эта дата выходит на первый план в отношении конкретного акта от 17 сентября при допущении, что общий 60-дневный срок начался 18 сентября. Для других актов, индивидуального отказа, акта применения, особого срока и надлежащих административных обращений срок рассчитывается отдельно.

Можно ли подать отдельные иски об отмене против каждого пресс-релиза SPK?

Нет. Необходимо установить, разъясняет ли пресс-релиз основное решение Совета и содержит ли он самостоятельный окончательный и подлежащий исполнению административный акт. Одно лишь различие дат не порождает нового предмета иска.

Можно ли добиться отмены Закона № 7596 в административном суде?

Сам закон нельзя отменить непосредственно в административном суде. Против положения закона, подлежащего применению в конкретном деле, может быть заявлено конституционное возражение по статье 152 Конституции; обращение в Конституционный суд зависит от решения суда.

Все ли иски против решений SPK подаются в Стамбуле?

Нет. Статья 134 Закона № 6362 определяет административную юстицию по решениям Совета. Компетенция Стамбула по пункту 4 статьи 5 Закона № 7596 относится к особым спорам, связанным с режимом преследования и взыскания TMSF по статье 5. Подведомственность и подсудность в конкретном случае определяются отдельно.

Приостанавливает ли подача иска против решения SPK ликвидацию автоматически?

Нет. При наличии условий статьи 27 İYUK можно дополнительно просить о приостановлении исполнения. Необходимо обосновать оба условия и конкретный ущерб, который трудно возместить.

Является ли 1 миллион лир окончательным пределом возмещения или требования?

Нет. Сумма в пункте 2 статьи 4 Закона № 7596 — это предел промежуточной выплаты, возможной при определённых условиях; он не является общей границей для всех окончательных выплат или требований о личном ущербе.

Может ли инвестор с записью PBLK напрямую получить сумму продажи?

Из записи PBLK самой по себе такой вывод не следует. Стадию поручения и клиринга, статью 79 Закона № 6362, пункт 5 статьи 3 Закона № 7596 и соответствующие решения о применении следует исследовать вместе.

Обязательно ли остановится мой срок подачи иска, если я обращусь в SPK?

Нет. Статьи 10, 11, 12 и 13 İYUK применяются к разным ситуациям. Решающее значение имеют характер обращения, подано ли оно в срок, его адресат и содержание требования. Одно лишь направление заявления не останавливает срок автоматически.

Подаётся ли иск против банка или хранителя в административный суд?

Не всегда. Если существует требование о возмещении убытков, основанное на конкретной договорной или частноправовой обязанности организации, отдельно выясняются компетентный суд по частноправовым спорам и условия предъявления иска. К иску об отмене решения SPK применяется иная процедура.

Нельзя ли подать иск о возмещении убытков, пока не завершено уголовное расследование?

Такого общего запрета нет. Уголовное расследование, механизм возврата по статье 6 Закона № 7596 и личные административные или частноправовые требования могут иметь независимые условия. Следует обратить внимание на недопустимость двойного взыскания одного и того же ущерба и на законность доказательств.

Защищает ли мой срок отмена, которой добился другой инвестор?

Автоматически не защищает. Следует отдельно оценивать, какой акт и в каком объёме отменён решением, а также собственный акт и срок заявителя.

Что делать, если у меня нет записей MKK, TEFAS или Takasbank?

С помощью имеющихся записей следует определить связь между актом и интересом, а для получения недостающих записей от соответствующих организаций или через суд — выбрать юридически надлежащий путь. Ожидание сбора документов не продлевает безопасным образом срок подачи иска.

Источники и правовые основания

  1. Закон № 7596 «Об отдельных инвестиционных фондах, по которым принято решение о ликвидации» (7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun), 27.10.2026, Официальная газета (Resmî Gazete) № 33413, в особенности статьи 1, 3–6, 8: resmigazete.gov.tr
  2. Закон № 2577 об административном судопроизводстве (2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu), в особенности статьи 2, 7, 10–15, 20, 27, 28, 32; доступ к официальному законодательству: mevzuat.adalet.gov.tr
  3. Закон № 6362 о рынке капитала (6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu), в особенности статьи 79 и 134; редакция на сайте BDDK: bddk.org.tr
  4. Конституция Турецкой Республики (Türkiye Cumhuriyeti Anayasası), в особенности статьи 2, 13, 35, 36, 125, 152: anayasa.gov.tr
  5. Закон № 6216 (о создании и порядке судопроизводства Конституционного суда), в особенности статья 40; официальное разъяснение Конституционного суда: anayasa.gov.tr
  6. SPK, Число инвесторов в фондах, подлежащих ликвидации (Tasfiye Konusu Fonlardaki Yatırımcı Sayısı), 23.09.2026: spk.gov.tr
  7. SPK, Пресс-релиз о сроке ликвидации (Tasfiye Süresine İlişkin Basın Duyurusu), 28.09.2026: spk.gov.tr
  8. SPK, Окончательность клиринга и вопросы PBLK (Takas Kesinliği ve PBLK Hususları), 22.10.2026: spk.gov.tr
  9. SPK, Порядок и правила ликвидации и выплат (Tasfiye ve Ödemelere İlişkin Usul ve Esaslar) (76/1903), 27.10.2026: spk.gov.tr
  10. SPK, Фонды, закрытые для покупки и продажи на TEFAS и в каналах распространения вне TEFAS (TEFAS'ta ve TEFAS Dışı Dağıtım Kanallarında Alım ve Satıma Kapalı Fonlar), 06.11.2026: spk.gov.tr
  11. Государственный совет (Danıştay), 2-я палата, 09.11.2007, E.2007/1282, K.2007/4240 (различие окончательного и подлежащего исполнению акта; не относится специально к ликвидации фондов): app.dejure.ai
  12. Государственный совет (Danıştay), 6-я палата, 15.04.2025, E.2024/7963, K.2025/1995 (нормативный акт и акт применения; спор о землепользовании; решение вынесено большинством голосов): app.dejure.ai
  13. Адвокат Гёкхан Бильгин, «Объём иска об отмене против ликвидации фонда до 16 ноября» (16 Kasım Öncesinde Fon Tasfiyesine Karşı İptal Davasının Kapsamı), Hukuki Haber, 08.11.2026 (сравнительная актуальная оценка; правовые выводы дополнительно проверены по официальным источникам): hukukihaber.net
  14. Юридическая фирма «Güneş & Güneş», «Ликвидация фондов SPK: права инвесторов, порядок выплат и правовые способы защиты»: gunesgunes.com
  15. Юридическая фирма «Güneş & Güneş», «Уголовное расследование и возмещение ущерба по инвестиционным фондам, ликвидация которых назначена SPK»: gunesgunes.com
  16. Юридическая фирма «Güneş & Güneş», «Ответственность банков и брокерских компаний за неисполненные поручения на продажу паёв фондов»: gunesgunes.com

АВТОР

Av. Umut Güneş

Юридическое бюро Güneş & Güneş

Сообщить об ошибке или оставить отзыв

Вы можете отправить замечания и исправления, касающиеся источников, дат, содержания или ссылок.

Достаточно указать название статьи и соответствующий раздел. Пожалуйста, не отправляйте личные данные по делу или документы.

ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО GÜNEŞ & GÜNEŞ

Связь и консультация

Наше юридическое бюро в Анталье, работающее с 1999 года, ведёт коммуникацию по правовым вопросам, связанным с Турцией, на турецком, английском, немецком и русском языках.

Независимо от того, находитесь ли вы в Турции или за рубежом, с нами можно связаться по телефону, WhatsApp, электронной почте, лично или по видеосвязи.

Телефон+90 531 883 33 88
Эл. почтаinfo@gunesgunes.com
Порядок консультации и необходимые сведения

Для оценки вашей правовой ситуации, анализа планируемой сделки или определения возможных способов защиты сообщите краткое описание вопроса, ваш запрос и предпочтительный язык.

Полезно указать сведения о деле или сделке, решения и уведомления со сроками, а также известные вам важные даты. Объём услуг, необходимые документы и вознаграждение оцениваются отдельно.

Связанные направления практики