Перейти к содержимому
+90 531 883 33 88

ФИНАНСОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ · РЕГУЛЯТОРНОЕ ПРАВО

Финтех, платежи и криптоактивы

Разрешения для финтех-продуктов, платежи и электронные деньги, открытый банкинг, криптоплатформы и хранение; поддержка по договорам, комплаенсу и спорам.

ПРОДУКТ, ПОЛНОМОЧИЯ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

С чего мы начинаем в финтех-праве?

В финтех-праве первый вопрос состоит в том, какую деятельность продукт осуществляет, от чьего имени и на основании каких полномочий. Путь, который проходят деньги, платёжные поручения, данные клиентов и криптоактивы, изучается в совокупности. То, что приложение названо «кошельком», «платёжным шлюзом», «технологической инфраструктурой» или «токеном», само по себе не определяет его правовую природу.

Юридическое бюро Güneş & Güneş оказывает правовую поддержку финтех-стартапам, технологическим компаниям, работающим с банками и лицензированными организациями, платёжным организациям и организациям электронных денег, поставщикам открытого банкинга и эквайринга торговых точек, криптоплатформам, организациям хранения, токен-проектам, инвесторам и пользователям услуг. Бизнес-модель, заявка на разрешение, структура компании, договоры, данные, информационные системы, комплаенс и споры рассматриваются совместно в согласованном объёме.

Если есть письмо органа, ограничение счёта или несанкционированная операция

При первом обращении укажите дату вручения или получения сведений и известный последний срок. Сохраните письмо органа, записи об операциях и сессиях, соответствующую версию договора и уведомления клиентам. Не отправляйте закрытый ключ, мнемоническую фразу (seed phrase), пароль или доступ к действующим системам. Сообщение, отправленное бюро через сайт, не приостанавливает сроки и не означает, что ведение дела принято.

НАШИ НАПРАВЛЕНИЯ РАБОТЫ

В каких областях мы оказываем правовую поддержку?

Бизнес-модель и разрешение на деятельность

Мы определяем реальную функцию продукта, его поставщиков услуг и регуляторные границы.

  • Этапы заявки в Центральный банк Турции (TCMB)
  • Разрешение Комиссии рынка капитала (SPK) на создание и деятельность
  • Лицензированный деловой контрагент и проверка сферы охвата
Бизнес-модель и работа с разрешениями

Платежи и электронные деньги

Мы изучаем структуру от приёма средств до платежа, защиты средств и возврата.

  • Цифровые кошельки и предоплаченные инструменты
  • POS, приём платежей и денежный перевод
  • Электронные деньги и средства клиентов
Сфера платежей и электронных денег

Открытый банкинг и технологии

Мы рассматриваем экран продукта, API, договор и поток данных в рамках единого порядка ответственности.

  • Информация о счёте и платёжные поручения
  • FAST, TR Karekod и интеграция
  • Облако, аутентификация и KVKK
Сфера открытого банкинга и технологий

Криптоплатформа и хранение

Мы оцениваем природу токена, активы клиентов и порядок торговли на платформе.

  • Хранение и управление ключами
  • Листинг, поручения и целостность рынка
  • Переводы, сверка и подтверждение резервов
Сфера услуг в области криптоактивов

Корпоративный комплаенс и инвестиции

Мы отслеживаем соответствие разрешения повседневной деятельности и корпоративные изменения.

  • Совет по расследованию финансовых преступлений (MASAK) и внутренний контроль
  • Собственные средства, отчётность и аудит
  • Передача долей и трансграничная деятельность
Комплаенс и корпоративные сделки

Договоры и споры

Мы изучаем права пользователей, записи и пути обжалования в зависимости от вида операции.

  • Несанкционированные платежи, возвраты и чарджбэк (ters ibraz)
  • Споры по счёту, хранению и переводу
  • Административные, коммерческие, потребительские и уголовные процедуры
Сфера договоров и споров

РАЗРЕШЕНИЕ, ПРАВА КЛИЕНТОВ И СРОКИ

Различия, которые нужно знать до начала деятельности

Следует, чтобы рекламное название продукта, его разрешение и повседневная деятельность отражали одну и ту же правовую деятельность.
ПредметПравовое различие и практический результат
Финтех-компания и разрешённая деятельностьСоздание компании не даёт полномочий оказывать регулируемую услугу. Исключение для технических услуг или ограниченной сети изучается по средствам, договору, среде приёма и фактической роли. Отсутствие удержания средств само по себе не выводит все платёжные услуги из сферы регулирования. Закон № 6493, ст. 12–14 (откроется в новой вкладке).
Платёжная организация и организация электронных денегПлатёжная организация может оказывать платёжные услуги в пределах разрешения; для выпуска электронных денег требуются соответствующие полномочия. У организации электронных денег также проверяется объём разрешения в части платёжных услуг, которые она будет оказывать. Средства, принятые для платежа, не являются ни вкладом, ни средствами участия.
Цифровой кошелёк и техническое хранение данныхЦифровой кошелёк в смысле ст. 4/A Положения предоставляется поставщиком платёжных услуг; для организации требуются как минимум полномочия на выпуск платёжных инструментов и, в зависимости от функции, дополнительные полномочия. Для исключения о хранении данных от имени торговой точки или поставщика требуются одновременно условия: отсутствие прямых правовых отношений с клиентом, отсутствие роли видимого лица услуги, принадлежность средств и договорная роль. Заявления «мы не удерживаем остатки» самого по себе недостаточно. Положение TCMB, ст. 4/A (откроется в новой вкладке).
Список SPK, разрешение на создание и разрешение на деятельностьВключение во временный «Список лиц, осуществляющих деятельность» не означает выдачи разрешения. Разрешение на создание и полномочия на оказание услуг проверяются отдельно; актуальные решения органа и ограничения деятельности читаются вместе. Разъяснение SPK о списке (откроется в новой вкладке).
Аутентификация, идентификация клиента и обработка данныхАутентификация лица, совершающего операцию, не равна всей идентификации клиента по требованиям MASAK и проверке бенефициарного владельца. Подтверждение платёжной операции и явное согласие по KVKK также не являются одним и тем же правовым действием; условие обработки и передачи данных определяется отдельно.
Активы клиентов, подтверждение резервов и государственная гарантияДенежные средства и криптоактивы клиентов учитываются отдельно от активов организации. Разрешение SPK не означает, что инвестиция или операция находится под государственной гарантией; криптоактивы не подпадают под положения о компенсации инвесторам. Подтверждение резервов не является документом, устраняющим все риски или обеспечивающим платёжеспособность. Ст. 35/C, добавленная в Закон № 6362 (откроется в новой вкладке).
Капитал, собственные средства и актуальные суммыУставный капитал при создании и собственные средства, которые нужно поддерживать в ходе деятельности, — это не один и тот же расчёт. Проверяются вид организации, разрешение, объём операций, период и актуальные решения органов; плата за заявку, пороговое значение или переходный срок не применяются дословно по старому веб-тексту.
Иностранная лицензия и деятельность в ТурцииЛицензия MiCA или другой страны сама по себе не даёт полномочий на деятельность в Турции. Для услуг, оказываемых из Турции за рубеж, также отдельно изучаются страна, ориентация на клиентов, сторона договора и соответствующий режим разрешений.

Покупка и продажа криптоактивов — это не то же самое, что оплата криптоактивами

Криптоактивы нельзя использовать в платежах ни прямо, ни косвенно. Услуги, направленные на такое использование, оказывать нельзя. Поставщики платёжных услуг также не могут выстраивать платёжные модели и модели электронных денег таким образом. Кроме того, платёжные организации и организации электронных денег не могут выступать посредниками в переводах средств на платформы для торговли, хранения, перевода или выпуска криптоактивов и с этих платформ. Круг организаций во втором правиле не следует путать с банками. Положение TCMB, ст. 3–4 (откроется в новой вкладке).

При несанкционированном платеже не ждите истечения срока уведомления

По общему правилу ст. 54 Положения TCMB, когда становится известно о неавторизованной или ошибочной операции, поставщику сообщается о ней незамедлительно; требование об исправлении подаётся не позднее 13 месяцев с даты операции. Для этого срока предусмотрено исключение, если необходимая информация об операции не была предоставлена. Для клиентов, не являющихся потребителями, согласно ст. 72 может быть согласован иной срок уведомления. Сроки возражений в карточной схеме, исков и других обращений изучаются отдельно; это разъяснение не является единым сроком для всех требований. Положение TCMB, ст. 54 и 72 (откроется в новой вкладке).

ОРГАНЫ И АКТУАЛЬНАЯ ПРАКТИКА

TCMB, SPK, BDDK, MASAK и KVKK

Один продукт может находиться в сфере регулирования нескольких органов.
Орган / правовая основаОсновная область проверки
TCMB · Закон № 6493Платёжная деятельность и деятельность в сфере электронных денег; заявка, объём разрешения, защита средств, информационные системы и надзор. Этапы подготовки регистрации, проверки деловой репутации (istihbari inceleme) и окончательного одобрения ведутся с учётом актуальных приложений.
SPK · Закон № 6362Криптоплатформа и организация хранения; условия создания и деятельности, договор с клиентом, листинг, перевод, внутренние системы и достаточность капитала. Сообщения (Tebliğ) № III-35/B.1 и III-35/B.2 и последующие решения Комиссии изучаются совместно.
BDDK (Управление банковского регулирования и надзора) · Закон № 5411Роли цифрового банка, сервисного банка и поставщика интерфейса; какое юридическое лицо оказывает банковскую услугу. Сотрудничество по бренду или технологиям не является передачей банковских полномочий.
MASAK · Закон № 5549Принцип «знай своего клиента» и бенефициарный владелец; риск, мониторинг, сообщения, хранение/предоставление документов и программа соответствия в зависимости от вида организации. Разрешение SPK/TCMB не снимает эти обязанности.
KVKK · Закон № 6698Условия обработки, цель, соразмерность, хранение, безопасность и передача применительно к данным об идентификации, биометрическим данным, данным устройства, операций и риска. Отраслевые обязанности по ведению записей и требования об удалении оцениваются по категории данных.

К конкретной бизнес-модели могут добавиться также правила о потребителях, коммерческих электронных сообщениях, конкуренции, интеллектуальной собственности, налогах, валютном регулировании, санкциях и трансграничных услугах. По завершении проверки составляется рабочая карта, связывающая продукт, функцию, полномочия и ответственную сторону.

Открытый банкинг и запрос по счёту

Согласно объявлению TCMB от 17 марта 2026 года, ÖHVPS 2.0.0 открыла для использования функции передачи данных о картах и операциях по ним, а также инициирования платёжных поручений с отложенной датой и регулярных платёжных поручений. Новая функция сама по себе не расширяет объём разрешения каждой организации. Объявление № 2026/13 (откроется в новой вкладке).

Услуга e-Devlet из объявления от 29 июля 2026 года предназначена для того, чтобы физические лица могли запрашивать данные о владении счетами в платёжных организациях и организациях электронных денег — как своими, так и лиц, наследниками которых они являются. Эта запись не является решением об остатке или споре. Объявление № 2026/30 (откроется в новой вкладке).

Решения MASAK о включении в списки и меры по операциям

Сообщение (Tebliğ) серии № 34 от 23 сентября 2026 года регулирует в соответствии с применимым законодательством меры по незамедлительному уведомлению и приостановлению в отношении операций, которые желают совершить лица, организации или объединения, подпадающие под решения Совета Безопасности ООН (BMGK) о включении в списки в пределах его сферы действия. Отслеживание объявлений MASAK и оценку совпадений следует включить в контрольный процесс. Это специальное регулирование не превращает каждое сообщение о подозрительной операции автоматически в ту же меру. Сообщение серии № 34, ст. 4–5 (откроется в новой вкладке).

КОНКРЕТНЫЕ ЗАДАЧИ И ПРАВОВАЯ СФЕРА

Наши услуги в сфере финтеха и цифровых активов

Приведённые ниже 42 темы работы сгруппированы в 15 групп в зависимости от потребностей продукта. Не каждое поручение охватывает все темы; консультирование, подача заявок, координация с техническими специалистами и сопровождение споров в начале письменно ограничиваются.

Бизнес-модель, регуляторная сфера и граница разрешения

Правовое проектирование финтех-бизнес-модели

Целевые пользователи продукта, модель дохода, поток средств, поток данных, техническая архитектура, стороны договоров и привлекаемые внешние услуги изучаются совместно. Какую деятельность предприятие осуществляет само, а какую функцию — через банк или лицензированную организацию, фиксируется письменно. Разделение до начала разработки функций, требующих разрешения, и функций, которые можно выстроить через лицензированного делового контрагента, снижает риск последующей остановки продукта, переделки интеграции или правовой неопределённости в инвестиционном процессе.

Регуляторная среда и карта компетентных органов

Деятельность классифицируется применительно к TCMB, SPK, BDDK, MASAK, KVKK, Министерству торговли, Управлению по защите конкуренции и, при наличии условий, иностранным регуляторам. По каждому органу вопросы разрешения, уведомления, отчётности, проверки и санкций показываются в отдельной таблице. Поскольку разрешение или регистрация, полученные в одном органе, сами по себе не снимают обязанностей, вытекающих из другого законодательства, многоуровневая карта полномочий превращается в решающий документ, понятный совету директоров.

Проверка необходимости разрешения и границы деятельности

Определяется, требуют ли разрешения такие функции, как ведение платёжного счёта, денежный перевод, инициирование платёжных поручений, предоставление информации о счёте, выпуск или приём платёжного инструмента, посредничество в оплате счетов, мобильный платёж, выпуск электронных денег, эксплуатация криптоплатформы или хранение. Условия исключения для технических услуг, коммерческого агента, ограниченной сети или иных структур вне сферы регулирования изучаются применительно к конкретному потоку; исключение не предполагается по названию продукта.

Заявки в TCMB и классификация платёжных услуг

Этап регистрации платёжных организаций и организаций электронных денег

Вид компании, устав, структура участников, квалифицированные доли, финансовая состоятельность, структура управления и актуальные формы, подаваемые до регистрации, готовятся как единое целое. Ведутся документы, которые необходимо представить в TCMB до регистрации фирменного наименования со словами «платёжная организация» или «организация электронных денег», плата за заявку и порядок предварительной проверки. Проверяются условия к участникам и руководителям, а также пояснения об источнике средств; несоответствия между официальной формой и внутренними документами устраняются.

Проверка деловой репутации TCMB, окончательное одобрение и объём услуг

В заявках на проверку деловой репутации и окончательное одобрение, следующих за этапом регистрации, за основу берутся актуальные сроки, а также сведения и документы из приложений к Положению. Показывается, что организация, персонал, системы, процессы, договоры, меры безопасности и непрерывность деятельности готовы к работе. По каждой запрашиваемой платёжной услуге отдельно разъясняются поток продукта и техническая функция. После получения разрешения на деятельность обеспечивается, чтобы предлагались только разрешённые услуги, а необходимость расширения объёма для нового продукта изучалась заранее.

Классификация платёжных услуг по Закону № 6493

Внесение средств на платёжный счёт и их снятие, перевод средств, выпуск или приём платёжного инструмента, денежный перевод, мобильный платёж, инициирование платёжных поручений и услуги информации о счёте классифицируются по каждой операции. Продукт может включать несколько платёжных услуг одновременно. Изучая совместно экран пользователя, подключение к банку на заднем плане и переход средств к конечному получателю, мы отражаем в отчёте соответствие между объёмом лицензии и фактической деятельностью.

Электронные деньги, цифровые кошельки и средства клиентов

Выпуск электронных денег, остаток и структура возврата

Оценивается, является ли электронными деньгами денежная стоимость, хранимая в электронной форме после принятия средств и принимаемая также лицами, кроме эмитента. Регулируются соответствие выпущенной стоимости принятым средствам, сеть использования, счёт для защиты средств, возврат, неиспользованный остаток, комиссии, ссылки на исковую давность и информирование клиентов. В моделях вроде бонусных баллов, замкнутой стоимости или игровых единиц решающее значение имеют не название, а экономическая функция и среда приёма.

Модели цифрового кошелька и хранимого платёжного инструмента

Совместно изучаются функции цифрового кошелька в смысле ст. 4/A Положения, выпуск платёжного инструмента и при необходимости иные полномочия по платёжным услугам или электронным деньгам. Исключение только для технического хранения оценивается со всеми условиями, включая прямые отношения с клиентом и роль видимого лица услуги. Процессы пополнения кошелька, смены устройства, аутентификации, лимита операции, утерянного устройства, несанкционированного использования, возврата остатка и закрытия счёта сопоставляются с правовым текстом и интерфейсом пользователя.

Защита средств клиентов и разделение счетов

Изучаются отделение платёжных средств и средств, собранных против выпуска электронных денег, от имущества компании, счета для защиты средств, ежедневная сверка в конце дня, полномочия доступа, риск ареста/банкротства и процессы возврата. Обеспечивается, чтобы наименование банковского счёта, бухгалтерская запись и операционный поток показывали одну и ту же правовую цель. Эскалация и уведомление руководства на случай задержки средств у третьего лица или неполной сверки фиксируются письменно.

Минимальные собственные средства, достаточность капитала и профессиональная ответственность

Отслеживаются минимальные собственные средства в зависимости от вида разрешения и объёма операций организации, их расчёт, отчётность и при наличии обязанность по страхованию профессиональной ответственности. Суммы, которые могут обновляться ежегодно, не вносятся как точные цифры в постоянный текст на веб-странице; они ведутся в датированном плане соответствия руководства. Влияние распределения прибыли, уменьшения капитала, убытков, операций со связанными сторонами или быстрого роста на собственные средства изучается до принятия решения.

Открытый банкинг, API, FAST и TR Karekod

Открытый банкинг, информация о счёте и инициирование платёжных поручений

В услугах информации о счёте и инициирования платёжных поручений определяются роли сторон, запрос пользователя и подтверждение операции, строгая аутентификация, объём доступа, отзыв подтверждения, безопасность API и ответственность за записи. Стандарты служб обмена данными платёжных услуг (ÖHVPS) изучаются совместно с договорными текстами и текстами о конфиденциальности. Добавление в продукт данных о картах, а также платёжных поручений с отложенной датой и регулярных платёжных поручений, введённых с ÖHVPS 2.0.0, оценивается отдельно в части объёма разрешения и смены версии.

API, обмен данными и договоры финтех-интеграции

В API-договорах между банками, платёжными организациями, организациями электронных денег, технологическими компаниями и корпоративными клиентами регулируются уровень услуг, полномочия доступа, поля данных, аутентификация, уведомление об изменениях, перерыв в работе, ошибка, записи, аудит, субподрядчик, права интеллектуальной собственности, ответственность и план выхода. Чётко определяется, с какой версией техническая документация привязана к договору и как изменение API влияет на операции клиентов.

FAST, TR Karekod и модели мгновенных платежей

В продуктах, связанных с FAST, простым адресом (kolay adres), TR Karekod и инфраструктурой карточных платежей, изучаются статус участника, поток сообщений, платёжное поручение, проверка получателя, лимит операции, возврат, сверка и операционная ответственность. Статический или динамический характер QR-кода, сценарий платежа торговой точке или от лица к лицу и риск поддельного QR-кода добавляются в проектирование процесса. Версии технических принципов BKM и TCMB ведутся через приложения к договору и календарь изменений.

POS, карты, приём платежей и мобильный платёж

Эквайринг торговых точек, POS и приём платежей

В моделях физического или виртуального POS, платёжного шлюза, субмерчанта, платежей маркетплейса и содействия платежам готовятся положения о приёме платёжного инструмента, подключении торговых точек, комиссии, блокировке, резерве, сверке, чарджбэке, возврате и расторжении. Отслеживается, кем терминал выделен и кем фактически используется. Меры по идентификации торговой точки, запрещённой деятельности, мониторингу операций и недопущению использования терминала третьим лицом внедряются одновременно в договор и в операционную деятельность.

Карты, предоплаченные инструменты и выпуск платёжных инструментов

В моделях физической или виртуальной карты, предоплаченного инструмента, корпоративной карты расходов и одноразового платёжного инструмента регулируются положения о статусе эмитента, брендовой программе, полномочиях пользователя, лимите, комиссии, пополнении, утере/краже, возражении и закрытии. Распределение ролей между правилами карточной схемы, Законом № 6493, законодательством о банковских и кредитных картах и потребительскими положениями определяется по конкретной модели.

Мобильный платёж и посредничество в оплате счетов

В мобильном платеже, подтверждаемом через электронное устройство связи, и в моделях посредничества в оплате счетов определяются вид услуги, подтверждение пользователя, лимит, получение платежей, отмена, возврат и ответственность сторон. Отношения между телекоммуникационным оператором, платёжной организацией, поставщиком услуг и пользователем регулируются на отдельных договорных уровнях. Актуальные лимиты операций и объём разрешения ведутся по датированному плану соответствия, а не встраиваются в постоянный текст.

Переводы средств, расчётные системы и цифровой банкинг

Денежный перевод, внутренний и трансграничный перевод средств

Определяются роли отправителя, получателя, организации-посредника, корреспондента, иностранного делового контрагента и других сторон платёжной цепочки. Курс, комиссия, удержание, срок обработки, недостающая информация, неверный получатель, отказ в операции, отзыв, санкционный скрининг и ответственность за ошибки разъясняются в договоре. В моделях, где услугу необходимо оказывать совместно с юридическим лицом, зарегистрированным за рубежом, совместно изучаются разрешение TCMB, местное регулирование, передача данных и корреспондентский договор.

Право платёжных систем и систем расчётов по ценным бумагам

Для операторов платёжных систем или систем расчётов по ценным бумагам оцениваются создание, деятельность, правила системы, допуск участников, обеспечение, окончательность расчётов, непрерывность деятельности, операционный риск и надзорные обязанности. Проверяется согласованность договоров с участниками и свода правил системы. При критическом изменении, новом виде участника или использовании аутсорсинга необходимость уведомления TCMB и получения разрешения определяется отдельно.

Цифровой банкинг, банкинг сервисной модели и встроенные финансы

Структура между цифровым банком, сервисным банком, поставщиком интерфейса, финтех-компанией и конечным пользователем изучается в рамках регулирования BDDK. Определяется, какое юридическое лицо оказывает банковскую услугу, ясно ли это клиенту, к каким данным имеет доступ поставщик интерфейса и какую функцию он принимает на себя. Во встроенном платёжном, счётном, кредитном или карточном продукте обеспечивается, чтобы внешний вид бренда не смешивался с правовым статусом поставщика услуги.

Аутсорсинг, информационные системы, идентификация и персональные данные

Аутсорсинг, облако, программное обеспечение и закупка технологий

В облачных, базовых платёжных инфраструктурных услугах, аутентификации, мониторинге мошенничества, колл-центре, центре обработки данных, разработке программного обеспечения и поддержке изучается, допускается ли аутсорсинг и какие условия применяются. Регулируются местонахождение данных, доступ, субпоставщик услуг, право аудита, уведомление об инцидентах, непрерывность, исходный код, поддержка при выходе и возврат данных. Передача критической функции не снимает регуляторной ответственности организации.

Информационные системы, кибербезопасность и управление инцидентами

Инвентаризация информационных активов, управление доступом, привилегированные учётные записи, ведение журналов, шифрование, сетевая безопасность, безопасная разработка программного обеспечения, тестирование на проникновение, управление уязвимостями, резервное копирование, аварийное восстановление и реагирование на инциденты сопоставляются с правовыми обязанностями. Требует ли киберинцидент уведомления TCMB, SPK, KVKK, MASAK, клиентов или других заинтересованных сторон, определяется по виду инцидента. Техническая проверка ведётся совместно с профессиональной тайной, безопасностью данных, сохранением записей и обязанностями по уведомлению. Технические испытания и реагирование — ответственность соответствующей команды специалистов.

Строгая аутентификация, дистанционное привлечение клиентов и электронные договоры

Изучаются дистанционная идентификация, видеозвонок или подходящие электронные методы, привязка устройства, многофакторная аутентификация, дополнительный контроль для рискованных операций, электронная подпись и процессы с долговременным носителем. Разъясняется, что аутентификация и идентификация клиента по требованиям MASAK — не одно и то же понятие. Неудачные попытки, захват аккаунта, подмена SIM-карты, смена устройства и требования доступности превращаются в безопасный процесс без необоснованного ограничения прав пользователей.

KVKK, финансовые данные и передача за рубеж

Для процессов привлечения клиентов, мониторинга операций, оценки риска, предотвращения мошенничества, колл-центра, cookie-файлов, цифрового отпечатка устройства, биометрии и маркетинга составляется реестр обработки данных. Определяются роли контролёра данных и обработчика данных, сроки хранения, обращения субъектов данных, управление нарушениями и механизм передачи за рубеж. Обязательные регуляторные записи и продуктовая аналитика или маркетинговые данные не объединяются под одной целью.

Внутренние системы, MASAK, санкции и проверки органов

Корпоративное управление, внутренний контроль, риск и внутренний аудит

Ответственность совета директоров, разделение обязанностей, внутренний контроль, управление рисками, внутренний аудит, комплаенс, информационная безопасность и непрерывность деятельности выстраиваются соответственно масштабу организации. Одного наличия текстов политик в деле недостаточно; определяются владелец контроля, периодичность, выборка, класс замечания, срок исправления и отчётность перед руководством. Конфликты интересов и риски сосредоточения критических полномочий в одном лице устраняются в организационной схеме.

Программа соответствия MASAK, принцип «знай своего клиента» и сообщение о подозрительных операциях

Управление рисками, мониторинг и контроль, ответственный за соответствие, обучение, внутренний аудит, принятие клиентов, бенефициарный владелец, публичное должностное лицо, страна высокого риска, санкционный список и процессы сообщения о подозрительных операциях выстраиваются в зависимости от вида организации. Конфиденциальность сообщения защищается; общение с клиентом ведётся так, чтобы не раскрывать проверку. Индикаторы риска, специфичные для платёжных операций, операций с электронными деньгами и криптоопераций, привязываются к записям сценариев и управления случаями.

Экономические санкции и замораживание активов

Решения Организации Объединённых Наций, режим замораживания активов, применяемый в Турции, ограничения по странам и продуктам и договорные положения об иностранных санкциях отделяются друг от друга. Определяется объём скрининга клиента, бенефициарного владельца, получателя, отправителя, кошелька и операций. Шаги совпадения, ложного совпадения, удержания операции, отказа, уведомления и записи фиксируются письменно; применимость оговорок об иностранных санкциях по турецкому праву изучается отдельно. По решениям о включении в списки в рамках Общего сообщения MASAK серии № 34 шаги объявления, совпадения, незамедлительного уведомления и приостановления операции оцениваются отдельно.

Надзор TCMB, отчётность и административные процедуры

Ведутся периодическая отчётность, независимый аудит, запросы информации, проверка на месте, ответ на замечания, корректирующие действия и контроль со стороны совета директоров. Чтобы запрошенные данные не отправлялись в орган без проверки их источника и метода расчёта, устанавливается порядок согласования юридической, финансовой и технологической функций. По замечаниям, создающим риск административного штрафа, ограничения деятельности, временной приостановки или отзыва разрешения, изучаются срок, полномочия, соразмерность и судебный путь.

Договоры с клиентами, возражения и споры

Рамочный договор, предварительная информация и прозрачность комиссий

Рамочный договор о платёжных услугах, информация о разовом платеже, договор об электронных деньгах, договор с клиентом о криптоактивах и тексты для корпоративных клиентов готовятся в зависимости от продукта. Чётко регулируются комиссия, курс, срок обработки, уникальный идентификатор, отзыв подтверждения, связь, возражение, расторжение и уведомление об изменении. Между информацией, показанной в интерфейсе пользователя, подписанной версией и операционной практикой устанавливается согласованность.

Несанкционированные или ошибочные платёжные операции и процессы возврата

Изучаются вопросы о том, разрешил ли клиент операцию, момент уведомления, строгая аутентификация, довод о грубой небрежности, уникальный идентификатор, ответственность между поставщиками услуг и время возврата. Вместо автоматического отказа устанавливается процесс проверки и мотивированного ответа в зависимости от вида операции. Сохраняется целостность записей звонков, записей устройства, шага проверки, сессии, платёжного сообщения и записей уведомлений.

Платёжное мошенничество, чарджбэк и споры с торговыми точками

Ведутся операции без физического присутствия карты, захват аккаунта, социальная инженерия, поддельная торговая точка, довод о «дружественном мошенничестве», споры о доставке и процессы чарджбэка. Срок карточной схемы и установленный законом срок обращения отделяются друг от друга. Изучая договор с торговой точкой, запись заказа/доставки, аутентификацию, код возражения, резерв и блокировку, определяют распределение ответственности между платёжной организацией, торговой точкой и пользователем.

Административные, коммерческие, потребительские и уголовные споры

Ведутся административные обращения и иски об отмене по действиям TCMB или SPK; договорные споры между лицензированными организациями; споры о средствах клиентов, несанкционированных платежах, чарджбэке, криптопереводах, ограничении счёта, листинге или хранении. По доводам о подлоге, киберпреступлении, злоупотреблении доверием, действиях, искажающих рынок, или деятельности без разрешения правовые и технические записи изучаются совместно. Медиация, арбитраж, иск и при наличии условий пути временной правовой защиты выбираются по характеру дела.

Передача долей, инвестиции и корпоративные изменения

Передача долей, слияние, смена руководителя и корпоративные сделки

В лицензированных платёжных организациях и организациях электронных денег и у поставщиков услуг в сфере криптоактивов прямая или косвенная передача долей, смена контроля, слияние, разделение, изменение устава и назначение критических руководителей изучаются с точки зрения регуляторного разрешения и уведомления. Условия закрытия сделки в инвестиционном договоре выстраиваются так, чтобы без регуляторного одобрения не возникало фактической передачи контроля. В ходе проверки комната данных, соответствие участника и документы об источнике средств ведутся поэтапно.

Классификация токенов, токенизация и NFT

Правовая классификация криптоактивов и токенов

Изучаются экономическое право токена, способ выпуска, возможность передачи, цель использования, право управления, связь с доходом или активом, обещание обратного выкупа и техническая инфраструктура. Определяется, обладает ли продукт природой криптоактива, инструмента рынка капитала, электронных денег, платёжного инструмента, цифрового права или иного договорного права. За основу берутся не наименования в технической документации, а реальное право, предлагаемое инвестору, и экономическая структура.

Токены со стабильной стоимостью, токенизация активов и модели NFT

В токенах, привязанных к фиатной валюте, товару, ценной бумаге, недвижимости или иному активу, изучаются эмитент, резерв, обратный выкуп, принадлежность права, хранение и структура вторичных операций. Название «уникальный цифровой актив» или «NFT» само по себе не выводит продукт из-под регулирования; оцениваются серийное производство, делимость, инвестиционная цель и экономические права. Регулирование Турции и страны назначения, а также сфера действия MiCA рассматриваются в отдельных правовых заметках.

Разрешения для криптоплатформ и отношения с клиентами

Разрешение SPK на создание и деятельность криптоплатформы

Оцениваются структура акционерного общества новой платформы, участники, капитал, управление, организация, внутренние системы, информационные системы, принятие клиентов и инфраструктура поручений и операций. Заявки на разрешения на создание и деятельность готовятся отдельно по актуальным формам и приложениям каждого этапа; не предполагается, что все подготовительные действия для деятельности завершаются только на этапе разрешения на создание. Запись во временном списке, разрешение на создание и разрешение на деятельность указываются в текстах для инвесторов, деловых контрагентов и рекламных текстах под правильными наименованиями.

Договоры с криптоклиентами, уведомление о рисках и реклама

В договоре платформы или хранения разъясняются объём услуг, способ подачи поручений, комиссия, хранение, перевод, форк, airdrop, обновление сети, ошибка, перебой доступа, ограничение счёта, расторжение и путь разрешения споров. Обеспечивается заметное указание на то, что криптоактивы не подпадают под положения о компенсации инвесторам, и на риски, специфичные для актива. Рекламный язык, клиентский опыт и кампании по привлечению, создающие впечатление доходности или роста стоимости, подвергаются правовому контролю.

Хранение криптоактивов, сверка и перевод

Хранение криптоактивов и управление ключами

Изучаются структура горячих, холодных кошельков и кошельков с несколькими подписями, а также процессы создания, хранения, резервного копирования, доступа, уничтожения и восстановления закрытых ключей. Отделение активов клиентов от активов организации, сверка записей в блокчейне и внутренних записей, подтверждение переводов, полномочия персонала, хранение третьей стороной и реагирование на инциденты регулируются на уровне договоров и политик. Клиенту ясно сообщается, какая организация фактически оказывает услугу хранения.

Криптоактивы клиентов, записи, сверка и подтверждение резервов

Изучаются отделение денежных средств и криптоактивов клиентов от активов организации, записи о принадлежности права, ежедневная сверка, кошельки в блокчейне, записи о долгах и полномочия доступа. В процессах независимого аудита и подтверждения резервов определяются объём, источник данных, выборка, проверка кошельков, полнота обязательств и предел использования отчёта. Подтверждение резервов не представляется как общее заявление о доверии, заменяющее аудит финансовой отчётности или оценку платёжеспособности.

Переводы криптоактивов, правило Travel Rule и меры по переводам

Включение сведений об отправителе и получателе в сообщение о переводе, недостающая информация, переводы другому поставщику услуг, некастодиальные кошельки, рискованные адреса, сроки ожидания переводов и лимиты применяются в соответствии с актуальным регулированием SPK и MASAK. Результат анализа блокчейна сам по себе не считается окончательной правовой квалификацией; индикатор риска оценивается вместе с другими данными о клиенте и операции. Процессы отказа, приостановления, запроса дополнительных сведений по операции и сообщения о подозрительной операции отделяются друг от друга.

Листинг, поручения и целостность рынка

Листинг и делистинг криптоактивов

Готовятся критерии комитета по листингу, технической и правовой проверки, конфликта интересов, связи с эмитентом/командой проекта, распределения, ликвидности, киберриска, смарт-контракта, действий, искажающих рынок, и постоянного мониторинга. Следует, чтобы комиссия за листинг или коммерческие отношения не затеняли процесс принятия решения. В случае делистинга устанавливается соразмерный план перехода для объявления, закрытия поручений, перевода, хранения и возврата активов клиентов.

Поручение, операция, ценообразование и целостность рынка

Регулируются правила приёма поручений, приоритета, сопоставления, отмены, необычного движения цены, маркет-мейкинга, операций за счёт организации, операций работников и конфликта интересов. Для wash trading, фиктивных поручений, вводящего в заблуждение вида, связи счетов и риска инсайдерской информации готовятся сценарии мониторинга. Определяются полномочия, обоснование, уведомление клиента и фиксация решения о приостановлении или ограничении торговли.

MiCA, DORA и трансграничные услуги

Трансграничный финтех, MiCA, DORA и координация иностранных лицензий

При оказании услуг из Турции за рубеж или ориентации из-за рубежа на пользователей, проживающих в Турции, изучаются разрешение страны назначения, местное представительство, правила о потребителях, платежах, криптоактивах, данных, киберустойчивости и санкциях. Применительно к ЕС по видам деятельности оцениваются разрешение по MiCA, последствия переходного режима, закончившегося 1 июля 2026 года, правило Travel Rule и сфера действия DORA. Как иностранное разрешение само по себе не даёт права на деятельность в Турции, так и разрешение в Турции не создаёт автоматически полномочий в другой стране.

СРЕДСТВА, ПОРУЧЕНИЯ, АКТИВЫ И ДАННЫЕ

С помощью каких вопросов мы изучаем бизнес-модель?

Вместо названия продукта изучаются поток денег, поручений, активов, данных и договоров.
Элемент бизнес-моделиОсновной правовой вопросЗапись или процесс для изучения
Приём средств от клиентаНа чьём счёте, в каком качестве и как долго удерживаются средства?Поток по счёту, сверка, счёт для защиты средств, срок платежа
Цифровой кошелёкЯвляется ли кошелёк только техническим интерфейсом или выполняет функцию платёжного счёта либо платёжного инструмента?Остаток, платёжное поручение, приём торговой точкой, возврат и пользовательский договор
Приём платежейПринимает ли компания платёжный инструмент, переводит ли средства торговой точке или обеспечивает только техническое подключение?Договор с торговой точкой, поток POS, комиссия и сверка
Открытый банкингОтображается ли информация о счёте или инициируется платёжное поручение?Запрос пользователя и подтверждение операции; отдельно — условие обработки данных, строгая аутентификация, вызов API и полномочия
Электронные деньгиВыпускается ли денежная стоимость, хранимая в электронной форме после принятия средств?Выпуск, остаток, сеть использования, возврат и счёт для защиты средств
КриптоплатформаЕсть ли приём поручений, сопоставление, исполнение операций, перевод или первичная продажа/распределение?Книга поручений, листинг, записи операций, комиссия и договор с клиентом
Хранение криптоактивовУ кого закрытый ключ или право клиента распоряжаться активом?Архитектура кошелька, управление ключами, полномочия доступа и сверка
Токен-проектЯвляется ли продукт инструментом рынка капитала, криптоактивом, электронными деньгами, цифровым правом или иной правовой структурой?Технический документ, экономические права, условия выпуска и использования
Услуги за рубежомЕсть ли ориентация на лиц, проживающих в Турции, или оказание услуг за рубеж?Язык, реклама, доменное имя, принятие клиентов, платёж и местные разрешения

ОТ ПЕРВОЙ ВСТРЕЧИ ДО ВНЕДРЕНИЯ

Как мы ведём процесс правового соответствия?

  1. Первая встреча и определение границ вопроса

    На первой встрече определяются краткое описание продукта, целевые пользователи, какая сторона удерживает средства или криптоактивы, действующее разрешение или лицензированный деловой контрагент, страна назначения и вопрос, который требуется решить. На этом этапе не запрашиваются обширная база данных, список клиентов, пароль, закрытый ключ или доступ к рабочей системе.

  2. Поручение и план безопасного обмена

    Объём услуг, ответственная команда, результаты работы, канал связи и рамки конфиденциальности фиксируются письменно. Определяются операции, для которых нужна доверенность или документ о корпоративных полномочиях. Документы запрашиваются поэтапно в зависимости от важности и чувствительности; для записей, содержащих регуляторные тайны, банковскую тайну, тайну клиента, персональные данные и коммерческую тайну, устанавливается безопасный способ обмена.

  3. Карта «продукт — роль — средства — данные»

    Договорная схема и фактический технический и операционный поток показываются в одной таблице. Определяется, в какой момент средства и криптоактивы находятся под чьим контролем, кем принимается платёжное поручение, кем обрабатываются данные и от имени какого юридического лица принимается решение. Правовые статусы выводятся из фактической функции независимо от маркетинговых названий.

  4. Пробел в соответствии и определение приоритетов

    Каждое замечание классифицируется по риску разрешения, риску активов клиентов, риску MASAK, риску информационных систем, договорному риску, риску данных и влиянию на споры. Операция, подлежащая немедленной остановке, область для скорого исправления и плановое совершенствование отделяются друг от друга. Вопросы, требующие решения совета директоров, представляются с чёткими вариантами.

  5. Совместное исправление документов, интерфейса и операционной деятельности

    При подготовке политики, договора или формы заявки пересматриваются также экран продукта, поведение API, бухгалтерский учёт, колл-центр, мониторинг операций и формирование записей. Применяется ли написанное в тексте правило системой, проверяется тестовым сценарием. Каждому изменению назначаются ответственный, дата, одобрение и версия.

  6. Проверка внедрения, обучение и постоянный мониторинг

    Образцовые сценарии привлечения клиентов, платежа, возврата, перевода, приостановки счёта, уведомления об инциденте и жалобы проверяются сквозным образом. Руководству, службам комплаенса, операций, продукта и технологий проводится обучение по ролям. Для законодательства, официальных списков, сумм капитала, технических стандартов и объявлений органов составляется календарь периодического мониторинга.

В тестовых сценариях разделяются задачи команд права, комплаенса, рисков, финансов, продукта и инженерии. Техническое внедрение проверяет соответствующая команда; правовая работа оценивает влияние замечания на обязанности и права клиентов. Для каждого исправления определяются ответственный, целевая дата, версия и подтверждение закрытия.

Следует, чтобы файл разрешения, договор и фактическая операция описывали одну и ту же структуру

Структура участников, управление, капитал, внутренняя система, информационная система и порядок в отношении активов клиентов рассматриваются вместе с заявлением в заявке. Готовятся словарь терминов и матрица ролей; право клиента прослеживается через банковский счёт, кошелёк, бухгалтерскую запись, полномочия доступа и процесс возврата. Чтобы операцию можно было объяснить, время, полномочия и версия записей сохраняются вместе.

ДОКУМЕНТЫ, СИСТЕМЫ И ФАКТИЧЕСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Области проверки и результаты работы

Документы, техническая архитектура и повседневная практика оцениваются совместно. В зависимости от характера имеющегося дела в проверку включаются следующие области.

Корпоративное и регуляторное дело

  • Торговый реестр, устав, структура участников и структура группы
  • Прямые и косвенные квалифицированные участники и источник средств
  • Совет директоров, высшее руководство, критические должности и порядок доверенностей
  • Разрешения TCMB, SPK, BDDK или других органов и переписка по заявкам
  • Объём деятельности, перечень продуктов и таблица соответствия «разрешение — продукт»
  • Организация внутреннего контроля, рисков, внутреннего аудита, комплаенса и информационной безопасности
  • Независимый аудит, аудит информационных систем и замечания регуляторов

Продукт, поток средств и операций

  • Привлечение пользователей, идентификация и открытие счёта
  • Внесение средств, платёжное поручение, перевод, приём платежей и снятие средств
  • Выпуск, использование и возврат электронных денег
  • Комиссия, курс, плата, блокировка, резерв и сверка
  • Приём, сопоставление, исполнение, перевод и хранение криптопоручений
  • Возврат, несанкционированная операция, ошибочная операция, чарджбэк и жалоба
  • Лимит операций, дополнительная проверка, приостановка, отказ и закрытие счёта

Технологии, безопасность и записи

  • Архитектура системы, поток данных и схема интеграции
  • Полномочия API, управление ключами и сертификатами
  • Доступ на основе ролей и привилегированные учётные записи
  • Журналы операций, сессий, безопасности и администраторов
  • Безопасная разработка программного обеспечения, управление изменениями и версиями
  • Резервное копирование, непрерывность деятельности и аварийное восстановление
  • Реагирование на инциденты и дерево решений о регуляторных уведомлениях
  • Закрытые ключи криптоактивов, кошельки и процессы сверки в блокчейне

Договоры и коммуникация с клиентами

  • Рамочный договор и информация до совершения операции
  • Пояснения о плате, курсе, сроке, лимите и ответственности
  • Конфиденциальность, уведомление об обработке данных, области, требующие явного согласия, и cookie-файлы
  • Договоры с торговыми точками, банками, по аутсорсингу и закупке технологий
  • Уведомление о крипторисках, пояснения о листинге и хранении
  • Положения о жалобах, возражениях, расторжении и спорах
  • Смысловая согласованность турецкого основного текста и версий на иностранных языках

Результаты, которые могут быть согласованы: карта бизнес-модели и полномочий, сопоставление «разрешение — продукт», приоритетные пробелы в соответствии, план действий с ответственными и календарём, пересмотр договоров/политик, проект заявки или ответа органу. Перечень результатов ограничен фактически изученными областями; он не заменяет независимый аудит, оценку финансовой достаточности или сертификат кибербезопасности.

КОНТРОЛЬ ПО ВИДУ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Матрица соответствия для продукта и организации

Этот контрольный список — общая отправная рамка. Вид разрешения, клиент, объём, структура участников, страна и техническая архитектура могут изменить обязанность. Суммы, статус списка, технические версии и соответствующие переходные положения повторно проверяются по официальному источнику на дату операции.

Платежи, электронные деньги и контроль разрешений

Результат проверки фиксируется вместе с изученным документом и датой операции.
ПредметПравовой акцентПрактическая проверка
Классификация платёжных услугВид услуги по ст. 12 Закона № 6493 определяется по фактической функцииСоставлена ли схема потока средств, счёта, поручения, инструмента, приёма и перевода?
Этапы разрешения на деятельностьЗаявка в TCMB состоит из этапов регистрации, проверки деловой репутации и окончательного одобренияПроверены ли совместно актуальная форма, приложения, сроки и объём услуг?
Объём разрешенияКаждая организация может оказывать только те платёжные услуги, на которые у неё есть полномочияПрямо ли новый продукт входит в действующее разрешение?
Электронные деньгиВыпуск, защита, возврат и порядок записей идут вместеВыпущенный остаток и принятые средства ежедневно сверяются?
Цифровой кошелёкВ зависимости от функции кошелёк может подпадать под платёжные услуги или электронные деньгиОтдельно ли изучены функции остатка, платёжного поручения, инструмента и приёма?
Открытый банкингС ÖHVPS 2.0.0 расширился охват данных о картах, платёжных поручений с отложенной датой и регулярных платёжных порученийОбновлены ли версия API, подтверждение клиента и договор?
Средства клиентовСредства необходимо отделять от активов организации и защищатьПоказывают ли счёт для защиты средств, бухгалтерский учёт и банковская сверка одну и ту же сумму?
Минимальные собственные средстваСуммы могут пересматриваться ежегодноОтслеживались ли советом директоров актуальное сообщение и период расчёта?

Информационные системы и записи по счетам

Результат проверки фиксируется вместе с изученным документом и датой операции.
ПредметПравовой акцентПрактическая проверка
Информационные системыПрименяются положения о безопасности, доступе, записях, непрерывности, аутсорсинге и аудитеМожно ли проверить меры контроля не только в политике, но и в технических записях?
Риск противоправного использованияОтслеживаются актуальные ожидания TCMB, включая управление рисками и инструкции по APIВедутся ли записи сценариев, сигналов, случаев, решений и корректирующих действий?
Владение счётомВ 2026 году через e-Devlet открыт запрос о владении платёжным счётом/счётом электронных денегАктуальны ли основные данные клиента и счёта, верны ли они и свободны ли от дублирования?

Контроль услуг в сфере криптоактивов

Результат проверки фиксируется вместе с изученным документом и датой операции.
ПредметПравовой акцентПрактическая проверка
Регуляторная рамка криптоактивовПрименяются Закон № 6362 и Сообщения № III-35/B.1 и III-35/B.2Изучены ли совместно создание, деятельность, капитал, хранение и структура операций?
Временный список SPKНахождение в списке само по себе не является разрешениемПравильно ли описан статус разрешения в рекламе и договорах?
Хранение криптоактивовОснову составляют отделение активов клиентов, управление ключами и сверкаПроводится ли сопоставление «кошелёк — субсчёт клиента — внутренняя запись»?
ЛистингНеобходимы письменные критерии, учёт конфликта интересов и постоянный мониторингОбосновано ли решение о листинге и можно ли его проверить?
Подтверждение резервовЭто независимый процесс проверки, имеющий регуляторное значениеПроверена ли полнота обязательств перед клиентами наряду с активами?
КриптопереводПрименяются положения SPK и MASAK и правило Travel RuleАктуальны ли данные об отправителе/получателе, срок, лимит и порядок для некастодиальных кошельков?

Идентификация, уведомления, запрет платежей и трансграничный контроль

Результат проверки фиксируется вместе с изученным документом и датой операции.
ПредметПравовой акцентПрактическая проверка
Дистанционная идентификацияПрименяются совместно соответствующий отраслевой порядок и требования MASAKПроверяются ли данные об идентификации по официальному источнику и сохраняется ли запись сессии?
Сообщение о подозрительных операцияхОбязанности по сообщению, предоставлению сведений и конфиденциальности сохраняютсяОграничены ли полномочия по проверке и сообщению узким кругом сотрудников?
Оплата криптоактивамиУчитывается запрет TCMB на использование криптоактивов в платежахДелает ли поток продукта криптоактивы платёжным инструментом прямо или косвенно?
Деятельность за рубежомМестные правила о разрешениях, данных, потребителях, санкциях и налогах могут применяться отдельноПроведён ли анализ деятельности и ориентации для каждой страны назначения?
MiCA и DORAПоследний день переходного периода MiCA для всего ЕС — 1 июля 2026 года; текущий статус разрешения и сфера действия DORA изучаются по ролям.Проверены ли юридическое лицо, оказывающее услугу в ЕС, запись о полномочиях и технологическая цепочка поставок?

Меры MASAK по решениям Совета Безопасности ООН о включении в списки, добавленные в 2026 году, отслеживаются также вместе с разъяснением в разделе о регуляторной рамке.

ПОДГОТОВКА К КОНСУЛЬТАЦИИ

Какие сведения нужны для первичной проверки?

Сведения, которых может быть достаточно при первом обращении

  • Описание продукта в двух-трёх абзацах
  • Адрес сайта или приложения
  • Простая схема, показывающая стороны и поток денег/криптоактивов
  • Сведения о действующем разрешении или лицензированном деловом контрагенте
  • Целевые клиенты и страны назначения
  • Краткое изложение договора, письма органа или спора, которые нужно изучить

Названия сторон нужны для проверки конфликта интересов. Если есть письмо органа или спор, укажите его дату и известный последний срок; не отправляйте данные клиентов массово.

После поручения, по необходимости

  • Документы о компании, структуре участников, организации и представительстве.
  • Действующие разрешения, дело по заявке, письма органов и сведения о вручении.
  • Потоки средств, криптоактивов и данных; техническая архитектура и матрица ролей.
  • Договоры с клиентами, банками, торговыми точками, по API и аутсорсингу; соответствующие версии.
  • Политики и процедуры, замечания аудита и записи об исправлении.
  • При соответствующем споре — ограниченные и по возможности замаскированные образцы операций, уведомлений и экранов.

Документы, содержащие банковскую тайну и тайну клиента, коммерческую тайну и персональные данные, принимаются по согласованному безопасному каналу и в необходимом объёме. По возможности поля маскируются; подлинные записи сохраняются без изменений.

Ключи и сведения о действующих системах не передаются

Закрытые ключи, мнемонические фразы (seed phrase), пароли, учётные записи администраторов действующих систем, полная база данных клиентов или вся совокупность производственных записей юридическому бюро не отправляются. Ограниченные записи, необходимые для правовой проверки, и способ обмена определяются отдельно.

ПРИНЯТИЕ ДЕЛА, ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

Условия работы и пределы услуги

Поручение и объём услуги

Конфликт интересов, представляемое лицо или компания, объём работы и полномочия оцениваются в самом начале. Если интересы организации и руководителя или участника расходятся, может потребоваться отдельное представительство. Обращение само по себе не означает принятия дела и не начинает отслеживание установленных законом сроков.

Входят ли в объём заявка на разрешение, регулярное консультирование по соответствию, защита перед органом, иск, медиация и координация с иностранными юристами, определяется письменно. Разрешение или судебный результат зависит от оценки компетентного органа.

Вознаграждение, расходы и другие специалисты

Вознаграждение определяется в зависимости от числа продуктов и стран, объёма документов, вида заявки/спора и модели работы. Пошлины органа, нотариус, перевод, независимый аудит, технический специалист, поездки и расходы на иностранных юристов разъясняются отдельно. Первое обращение не является обещанием бесплатной всесторонней проверки.

Технические испытания, анализ блокчейна, независимый аудит, финансовые расчёты, оценка и налоговая работа — дело соответствующего специалиста. Адвокат оценивает правовое влияние этих выводов; работа не является инвестиционной рекомендацией и не служит гарантией возврата активов.

Конфиденциальность и безопасность записей

Обмен информацией ограничивается с учётом профессиональной тайны, персональных данных и правил отрасли о сохранении тайны. Определяется, с кем, с какой целью и каким безопасным способом будут передаваться документы. Наш подход к конфиденциальности и информационной безопасности.

УСЛУГИ, БАЗИРУЮЩИЕСЯ В АНТАЛЬЕ

По всей Турции и международная координация

Юридическое бюро Güneş & Güneş, основанное в 1999 году в Кемере и с 2007 года базирующееся в Анталье, планирует платёжные дела и дела в сфере цифровых активов стартапов, технологических компаний, лицензированных организаций, инвесторов и пользователей услуг по всей Турции в зависимости от характера работы. Организация дела в 81 провинции Турции и их районах может включать при необходимости работу на месте и координацию с коллегами, аудиторами и техническими командами. Это не означает, что в каждом городе есть отделение или постоянный офис.

Для иностранных структур участников, инвестиций и продуктов, связанных с Турцией, могут использоваться онлайн-встречи, безопасный обмен документами и общение на турецком, английском, немецком и русском языках. Проверяется смысловая согласованность турецкого основного дела и текстов для клиентов, инвесторов и деловых контрагентов на иностранных языках. Полномочия, право собственности, ответственность и порядок записей рассматриваются вместе с фактической работой технического продукта.

Проверка актуальных полномочий при деятельности в ЕС

Последним днём переходного периода, предоставленного MiCA действующим поставщикам, для всего ЕС было 1 июля 2026 года. Поэтому прежнюю национальную регистрацию или находящуюся на рассмотрении заявку нельзя представлять сами по себе как полномочие продолжать деятельность; проверяется актуальный статус юридического лица, оказывающего услугу. Для услуг, поступающих из-за пределов ЕС, отдельно оценивается узкое исключение, относящееся к исключительной собственной инициативе клиента; это не общее полномочие на маркетинг. Применение DORA изучается по роли организации и соответствующей сфере действия. Заявление ESMA (откроется в новой вкладке) и ответ ESMA о сфере действия DORA (откроется в новой вкладке).

Координация разрешений и споров с иностранными юристами

Работа, выполняемая в Турции, и заключение или представительство, которое даст юрист, имеющий полномочия в иностранном государстве, определяются отдельно. Поиск и выбор местного юриста, поручение, договор, обмен документами, общий календарь, отчётность и закрытие дела могут координироваться в согласованном объёме.

Вознаграждение иностранного юриста, плата бюро за координацию и расходы, такие как перевод/заверение, разъясняются отдельно. Многоязычное общение не означает наличия прямых адвокатских полномочий во всех странах.

ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ

Вопросы о финтехе, платежах и криптоактивах

Нужно ли особое разрешение для создания финтех-компании?

Создание компании как «финтех» само по себе не требует особого разрешения; однако если предлагаемая функция по своему характеру является платёжной услугой, выпуском электронных денег, банковской услугой, криптоплатформой или деятельностью по хранению, необходимо разрешение соответствующего органа. Границу деятельности следует изучить до разработки продукта.

В чём разница между платёжной организацией и организацией электронных денег?

Платёжная организация оказывает только разрешённые ей платёжные услуги. Организация электронных денег может выпускать электронные деньги, а также оказывать платёжные услуги в пределах своего разрешения. Конкретные полномочия определяются не по наименованию организации, а по объёму актуального разрешения на деятельность, опубликованного TCMB.

Обязана ли получить лицензию каждая компания, предоставляющая техническую платёжную инфраструктуру?

Некоторые структуры, оказывающие только технические услуги, могут остаться вне сферы регулирования; однако отсутствие удержания средств само по себе недостаточно. В частности, инициирование платёжных поручений, информация о счёте и функции цифрового кошелька урегулированы отдельно. Отношения с клиентом, роль видимого лица услуги, договор и фактическая функция изучаются совместно.

Нужно ли разрешение для услуги цифрового кошелька?

Для цифрового кошелька, подпадающего под определение ст. 4/A Положения, необходимы соответствующие полномочия по платёжным услугам. Исключение только для технического хранения данных оценивается со всеми условиями. То, что остаток не удерживается или хранится информация о карте, само по себе не даёт окончательного ответа; поток средств и операций и отношения с клиентом следует рассматривать вместе.

Какие услуги охватывает открытый банкинг?

Основные услуги — предоставление информации о счёте и инициирование платёжных поручений. С ÖHVPS 2.0.0 открыты для использования также функции данных о картах и операциях по ним, платёжных поручений с отложенной датой и регулярных платёжных поручений. Не каждая услуга API автоматически является открытым банкингом; функция и объём разрешения оцениваются отдельно.

Из каких этапов состоит заявка на разрешение TCMB на деятельность?

Для платёжных организаций и организаций электронных денег проходятся этапы подготовки регистрации, проверки деловой репутации и окончательного одобрения. Применяются актуальные условия и приложения ст. 11 Положения. Подача заявки или регистрация сами по себе не дают полномочий начинать деятельность; объём разрешения и опубликованное решение проверяются совместно.

Может ли действующая платёжная организация сразу предложить новый продукт?

Следует, чтобы новый продукт соответствовал услугам действующего разрешения на деятельность, уставу организации, информационным системам и бизнес-плану. Если речь идёт о новой платёжной услуге, функции цифрового кошелька или существенном аутсорсинге, необходимость разрешения, расширения объёма или уведомления изучается заранее.

Считаются ли средства клиентов собственными деньгами организации?

Платёжные средства и средства, принятые для выпуска электронных денег, не являются ресурсами компании, которыми организация может свободно пользоваться. Применяются правила защиты, разделения и возврата из соответствующего законодательства. Структуру бухгалтерского учёта и банковского счёта следует выстраивать так, чтобы она показывала это различие.

Фиксированы ли минимальный капитал и сумма собственных средств?

Нет. Капитал, требуемый для создания и деятельности, и постоянная обязанность по собственным средствам могут не быть одним и тем же понятием; суммы могут периодически обновляться. Следует проверить действующее на дату операции регулирование TCMB или SPK и метод расчёта.

Может ли платёжная компания из-за рубежа оказывать услуги в Турции напрямую?

Иностранная лицензия сама по себе не даёт полномочий на деятельность в Турции. Изучаются ориентация на пользователей, проживающих в Турции, поток средств, местный деловой контрагент, данные, реклама и структура договора. Некоторые модели совместного оказания услуг могут дополнительно подлежать разрешению TCMB.

Можно ли платить криптоактивами?

Нет. Положение TCMB запрещает использовать криптоактивы в платежах прямо или косвенно и оказывать услуги, направленные на это. Кроме того, существует отдельный запрет для платёжных организаций/организаций электронных денег на посредничество в переводах средств на криптоплатформы и с этих платформ. Покупка и продажа криптоактивов и оплата товаров или услуг криптоактивами — не одна и та же операция.

Означает ли нахождение в «Списке лиц, осуществляющих деятельность» SPK наличие разрешения?

Нет. SPK прямо указывает, что временный список не означает выдачи разрешения. Разрешение на создание, разрешение на деятельность и статус в списке в переходный период следует проверять отдельно.

Как новая платформа криптоактивов начинает деятельность?

Выстраивается структура, соответствующая условиям создания и деятельности, установленным Сообщениями № III-35/B.1 и III-35/B.2, и в SPK подаётся заявка с актуальными формой и приложениями. Дела по компании, структуре участников, капиталу, управлению, внутренней системе, технологиям, хранению, договорам и операционной деятельности готовятся вместе.

Может ли криптоплатформа сама хранить активы клиентов?

Порядок хранения определяется предлагаемой услугой, полученным разрешением, положениями SPK и структурой соответствующей организации хранения. Следует, чтобы было ясно, у кого закрытый ключ и право распоряжения, чтобы активы клиентов были отделены от активов организации и проводилась регулярная сверка.

Могут ли криптоактивы на платформе использоваться по долгам организации?

Денежные средства и криптоактивы, принадлежащие клиенту, отделены от имущества организации; существует установленная законом защита от их ареста, залога или включения в конкурсную массу по долгам организации. Это не означает неприкосновенности во всех случаях в отношении собственного долга клиента или конкретных судебных/административных мер. Счёт, принадлежность права и запись о хранении изучаются отдельно.

Может ли платформа листинговать любой желаемый токен?

Решение о листинге следует основывать на письменных критериях, технической и правовой проверке, контроле конфликта интересов и постоянном мониторинге. Листинг только по коммерческому спросу, без оценки природы токена, команды проекта, распределения, ликвидности, смарт-контракта и рыночного риска, проводить не следует.

Что такое правило Travel Rule при криптопереводах?

Оно означает безопасную передачу определённых сведений об отправителе и получателе вместе с переводом и применение контроля к операциям с недостающими сведениями. В Турции регулирование SPK и MASAK применяется совместно в зависимости от вида операции, лимита, срока и поставщика услуг на другой стороне.

Запрещён ли перевод на некастодиальный личный кошелёк?

Не каждый перевод на личный кошелёк абсолютно запрещён. Идентификация, принадлежность адреса, риск, сумма, срок ожидания и дополнительные меры оцениваются по актуальному регулированию. Организации следует иметь письменную политику рисков и порядок записей.

Сводится ли соответствие требованиям MASAK только к сообщению о подозрительных операциях?

Нет. Принцип «знай своего клиента», бенефициарный владелец, оценка рисков, усиленные меры, мониторинг, программа соответствия, обучение, внутренний аудит, предоставление сведений и документов, хранение и предоставление, а также конфиденциальность сообщения тоже входят в систему соответствия.

Сводится ли дистанционная идентификация к видеозвонку?

Нет. Проверка документа, удостоверяющего личность, и самого лица, проверка живого присутствия, коммуникация, меры контроля рисков, запись, проверка по официальному источнику данных и заключение договора рассматриваются совместно. Следует изучать как отраслевое законодательство, так и положения MASAK.

Считается ли токен со стабильной стоимостью электронными деньгами?

Название «стабильный токен» не придаёт окончательной правовой природы. Изучаются привязка к фиатной валюте, средства против выпуска, право на возврат, среда приёма, перевод и цель использования. Право Турции и регулирование страны назначения требуют отдельной оценки.

Даёт ли разрешение по MiCA право на деятельность в Турции?

Нет. Разрешение ЕС само по себе не даёт права на деятельность в Турции. Правила об ориентации и разрешениях в Турции применяются отдельно. В ЕС, поскольку переходный период MiCA закончился 1 июля 2026 года, следует проверить актуальные полномочия юридического лица, оказывающего услугу.

Какие сведения достаточны для первой встречи?

Достаточно краткого описания продукта, целевых пользователей, схемы потока средств или криптоактивов, действующего разрешения/делового контрагента, стран назначения и краткого изложения вопроса, который нужно изучить. Подробные записи о компании и системах принимаются поэтапно после поручения и определения безопасного способа обмена.

Каков первый шаг, когда начинается проверка органа или спор с клиентом?

Сроки определяются незамедлительно; сохраняется соответствующая версия продукта и операции; собираются письмо органа, договор, уведомление клиента, запись платежа или криптооперации и внутренние решения. До любого заявления значение записей совместно проверяется командами права, комплаенса и технологий.

ОФИЦИАЛЬНЫЕ ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ

Законодательство и источники практики

Дата обращения к источникам: 3 октября 2026 года. Эта страница носит общий информационный характер; она не составляет правового заключения по конкретному продукту или операции. Решения органов, суммы, технические версии и страновой охват повторно оцениваются на дату операции. Не обещаются ни разрешение, ни инвестиционная стоимость, ни возврат, ни судебный результат.

СЛЕДУЮЩИЙ ШАГ

Правовая оценка вашей финтех-деятельности

Вы можете кратко рассказать о вашем продукте или операции, потоке средств или криптоактивов, действующем разрешении или деловом контрагенте и, при наличии, приближающейся дате. В ходе первичной оценки определяются объём проверки, необходимые документы и подходящая модель работы.

Работа планируется после уточнения сторон, конфликта интересов, поручения и условий вознаграждения. Передавайте уведомления со сроками по вашему текущему делу ответственному адвокату по подтверждённому каналу связи.

Открыть страницу запроса на консультацию

При первом обращении не отправляйте списки клиентов, номера карт, ключи доступа или производственные записи. Конфиденциальность и информационная безопасность.