Перейти к содержимому
+90 531 883 33 88

Право рынков капитала

Кто кого контролирует на финансовых рынках? Правовая ответственность SPK, BDDK, Borsa İstanbul, банков и инвестиционных фондов

Книга «Право рынка капитала» и папка «Финансовый надзор» с вкладками «Управление фондом», «Хранение портфеля», «Права инвесторов»; книги SPK, BDDK, Borsa İstanbul, «Банки» и «Казначейство», лупа и весы
Автор: Опубликовано: Около 23 мин чтения

Институциональная юридическая проверка и контроль: Юридическое бюро Güneş & Güneş

Издатель: Юридическое бюро Güneş & Güneş

Кратко

В Турции финансовые рынки не контролирует один вышестоящий орган. SPK регулирует и проверяет деятельность на рынке капитала, BDDK — банковский сектор, TCMB — свою сферу, включая платёжные системы и электронные деньги; Borsa İstanbul осуществляет мониторинг на рынке, который сама организует. MASAK, SEDDK, KGK, Takasbank, MKK, TMSF и YTM выполняют разные функции. При финансовых нарушениях ответственность определяется не очерёдностью органов, а конкретной обязанностью, нарушением, виной или законным основанием ответственности, ущербом и причинно-следственной связью. Для инвестора жалоба на контролирующий орган, арбитражная комиссия, иск о возмещении ущерба и специальный режим ликвидации фондов не заменяют друг друга.

Кто контролирует финансовые рынки в Турции?

Единой цепочки подчинения не существует

Финансовая система Турции состоит из банков, бирж, инвестиционных фондов, компаний по управлению портфелем, инвестиционных компаний, платёжных организаций и организаций электронных денег, страховых и пенсионных организаций, а также инфраструктуры учёта и клиринга. Законодатель распределил разные риски между разными органами. Поэтому SPK не стоит выше BDDK, а BDDK — выше SPK. Borsa İstanbul — организатор рынка в статусе акционерного общества, а не административное подразделение SPK. Если операция одновременно содержит банковскую услугу и инвестиционную услугу, по видам деятельности могут пересекаться разные законные виды контроля.

Различие между регулированием, мониторингом, проверкой и санкциями

Регулирование

Это определение в пределах законных полномочий общих норм и условий: разрешения на деятельность, капитала, отчётности, раскрытия информации и правил совершения операций.

Мониторинг

Это деятельность по наблюдению за рыночными данными, необычными поручениями и показателями риска, позволяющая при необходимости начать проверку. Необычное движение цены само по себе не доказывает преступления.

Проверка

Это исследование соответствия организаций и операций законодательству по документам, записям и счетам. Нельзя считать, что каждый регулятор должен заранее одобрять все операции.

Меры и санкции

При наличии законных условий они могут включать административные штрафы, ограничения операций или деятельности, меры в отношении разрешений и обращение в судебные органы. Административная санкция не означает, что инвестору автоматически выплачивается возмещение.

Сравнительная таблица функций органов

Орган/организацияОсновная функцияПредел ответственности
Министерство казначейства и финансов (Hazine ve Maliye Bakanlığı)Государственная казначейская и финансовая политика, законные организационные функцииНе принимает каждое конкретное решение независимых органов
SPKРегулирование, мониторинг и проверка рынка капиталаНе является инвестиционным управляющим каждого фонда или гарантом убытков
BDDKБанки и иные организации, подпадающие под законНе является вышестоящим органом по отношению к SPK
TCMBДенежно-кредитная политика, платёжные системы, платёжные организации и организации электронных денегНе является единственным контролёром всех операций на рынке капитала
Borsa İstanbulОрганизация биржевого рынка и связанный рыночный мониторингНе является портфельным депозитарием всех фондов
MASAKФинансовая разведка, предотвращение отмывания, сообщения о подозрительных операцияхСообщение не является обвинительным приговором или окончательным установлением преступления
SEDDKСтрахование и частное пенсионное обеспечениеДля фонда в части рынка капитала могут действовать и полномочия SPK
KGKНезависимый аудит и стандарты финансовой отчётностиНе является предварительным одобрением каждой коммерческой операции
TakasbankКлиринг, хранение и соответствующие роли в инфраструктуре TEFASНе является управляющим каждого фонда и общим гарантом
MKKИнфраструктура бездокументарного учёта и прав инвесторовНе управляет всеми активами в портфеле фонда
TMSFСтрахование вкладов, санация банков и особые законные функцииНе является общим страхованием инвестиционных убытков
YTMПредусмотренные законом компенсация инвесторам и особые выплатыНе гарантирует отсутствия падения цен

Границы функций между Казначейством, SPK и BDDK

Место Министерства казначейства и финансов

Министерство проводит финансовую и казначейскую политику и выполняет административные функции, возложенные на него законом. Институциональная связь не означает, что каждую проверку, решение или санкцию независимых регулирующих органов принимает министр. Когда ответственность возлагается на публичный орган, необходимо отдельно определять конкретную законную обязанность, полномочие и фактическую возможность доступа к информации.

Что проверяет SPK?

В рамках Закона № 6362 о рынке капитала Комиссия обладает полномочиями по регулированию, мониторингу, проверке и применению санкций в отношении публичных обществ, бирж, инвестиционных компаний, компаний по управлению портфелем, инвестиционных фондов и связанной деятельности на рынке капитала. Проверка SPK не заменяет обязанностей по внутреннему контролю. Убыток фонда сам по себе также не доказывает служебной вины SPK.

Что проверяет BDDK?

В рамках ст. 93 Банковского закона № 5411 BDDK выполняет функции, связанные с доверием и стабильностью банковской системы, а также с финансовой структурой и деятельностью соответствующих организаций. Если банк осуществляет деятельность на рынке капитала в качестве дистрибьютора фондов или уполномоченного депозитария портфеля, отдельно оцениваются и специальные полномочия SPK. То, что организация является банком, не означает, что проверяемая операция обязательно является исключительно банковской.

В одном событии функции двух органов могут пересекаться

Если сумма, снятая в банке, используется в инвестиционном фонде, ведение счёта, передача поручения, инвестиционная услуга, управление фондом, хранение активов фонда и принадлежность прав могут создавать разные плоскости ответственности. Наличие общих фактов само по себе не создаёт совместной или солидарной ответственности; необходимо определить подлежащий применению режим материального права.

Роль TCMB, SEDDK, KGK и MASAK в финансовой системе

TCMB и платёжные организации

В рамках Закона № 6493 TCMB осуществляет полномочия по регулированию и контролю в отношении платёжных систем, а также деятельности платёжных организаций и организаций электронных денег. Банковский перевод, перевод через платёжную организацию и операция с электронными деньгами — не одна и та же правовая категория. Защита средств клиентов, технические записи операций и полномочия соответствующей организации исследуются раздельно.

SEDDK, страхование и частное пенсионное обеспечение

SEDDK осуществляет вытекающие из законодательства полномочия по регулированию и контролю в отношении страховых и пенсионных организаций. Не следует смешивать обязанности пенсионной компании с правилами управления портфелем и хранения в отношении пенсионного фонда.

KGK и независимый аудит

KGK действует в сфере стандартов финансовой отчётности и независимого аудита и соответствующего режима надзора. Независимый аудит направлен на разумную уверенность в рамках применимых стандартов; он не гарантирует, что ни одна операция компании не противоречит закону. Профессиональная обязанность аудитора проявлять должную заботу, выявленные риски, применённые процедуры, рабочие документы и связь с ущербом обсуждаются с учётом обстоятельств конкретного случая.

MASAK и сообщение о подозрительной операции

В соответствии со ст. 4 Закона № 5549 обязанные лица могут быть обязаны сообщить в MASAK, когда в отношении имущества, являющегося предметом операций, возникают предусмотренные законом основания для подозрения. Наличие сообщения не является уголовным приговором; его отсутствие также не доказывает законности операции.

Конфиденциальность сообщения

Конфиденциальность сообщений о подозрительных операциях охраняется законом. Нельзя утверждать, что инвесторы в любом случае могут узнать, сообщил ли банк в MASAK; доступ к информации может быть ограничен положениями о законной тайне и процессуальными нормами.

Borsa İstanbul, рыночный мониторинг и раскрытие информации на KAP

Правовой статус Borsa İstanbul

Borsa İstanbul A.Ş. организует соответствующие биржевые рынки рынка капитала; в соответствии со своими правилами она осуществляет мониторинг и уведомления. С юридической точки зрения это отличается от проверки, проводимой SPK как публичным органом.

Необычные операции с ценами, объёмами и поручениями

Предметом проверки могут быть движения цен, схемы подачи и отмены поручений, движения по связанным счетам и время совершения операций. Для обвинения в рыночном мошенничестве одного лишь роста или падения цены недостаточно; предусмотренные законом признаки состава преступления должны быть доказаны отдельно.

Цепочка «мониторинг — уведомление — вмешательство»

При утверждении о небрежности в мониторинге необходимо установить, когда возник тот или иной сигнал, к какой записи имело доступ ответственное подразделение, какая обязанность уведомления возникла и какая мера была юридически возможна. Без доступа к информации и полномочий нельзя вменять общую вину.

Доказательственная функция сообщений на KAP

Финансовая отчётность, проспекты и сообщения о существенных фактах, опубликованные на Платформе публичного раскрытия информации (KAP), могут иметь доказательственное значение по дате и содержанию. Публикация не означает, что государство безусловно гарантирует содержание каждого сообщения. Сравнение времени сообщения со временем инвестиционного поручения и операции важно при утверждениях о вводящем в заблуждение информировании.

Кто управляет инвестиционными фондами, хранит их активы и контролирует их?

Обособленность имущества фонда

В соответствии со ст. 52 Закона № 6362 инвестиционный фонд — это обособленное имущество, формируемое по установленным законом правилам. Основа защиты инвестора — недопущение смешения собственных долгов учредителя или депозитария с активами фонда. Запись о паях фонда (katılma payı) и хранение ценных бумаг в портфеле фонда — не одна и та же операция.

Роль компании по управлению портфелем

Компания по управлению портфелем несёт обязанности по управлению инвестиционными решениями, проявлению заботливости, лояльности, контролю рисков и соблюдению законодательства в рамках документов фонда и закона. Обычный рыночный убыток фонда автоматически ответственности не влечёт. Вместе с тем отдельно могут проверяться неправомерная передача активов, конфликт интересов, операция со связанной стороной, не имеющая экономического обоснования, или отступление от стратегии фонда.

Депозитарий портфеля не просто «держит сейф»

В рамках ст. 56 Закона № 6362 депозитарий в пределах, определённых соответствующим законодательством, обязан контролировать выпуск и погашение паёв, расчёт оценки, указания в отношении активов фонда и другие операции. Управление портфелем и хранение осуществляются разными юридическими лицами. Этот независимый контроль не снимает ответственности с управляющего.

Предел ответственности депозитария

Для юридической ответственности исследуются нарушенная обязанность, ущерб и причинная связь. Нельзя утверждать, что депозитарий берёт на себя возмещение каждого падения рыночной цены; в то же время его обособленность от управления фондом не делает несущественным недостаток контроля, предусмотренного законом.

Правила фонда, проспект и информационная форма инвестора

Эти документы рассматриваются с точки зрения инвестиционной стратегии фонда, пределов его деятельности и рисков, раскрытых инвестору. Само существование документов не доказывает, что операция действительно совершена в интересах фонда. Следует сопоставить дату последнего изменения и версию, действовавшую на дату операции.

Связанные статьи: Иск о возмещении убытков инвестиционного фонда: ответственность компании по управлению портфелем, депозитария и банка; Права инвесторов в хедж-фондах: квалифицированный инвестор, уведомление о рисках и ответственность организации-продавца.

Takasbank, TEFAS, MKK и банки-дистрибьюторы

Разные роли Takasbank

Центральный клиринг, соответствующее хранение и организация работы TEFAS — разные виды правовой деятельности. Организация Takasbank рыночной инфраструктуры не означает, что она является инвестиционным управляющим или гарантом убытков всех фондов.

Покупка фонда через TEFAS

TEFAS обеспечивает инфраструктуру для распространения и купли-продажи паёв фондов. Совершение операций на платформе не свидетельствует о том, что цена или доходность фонда гарантированы.

MKK и принадлежность прав

Записи MKK о паях инвестора могут быть основными данными для определения принадлежности прав и дат определённых операций. Вместе с тем обязанность депозитария по хранению, касающаяся того, какой актив во всём портфеле фонда и как хранится, — иная.

Отдельный статус банка-дистрибьютора

Банк-дистрибьютор может принимать на себя обязанности, связанные с инвестиционным поручением, информированием клиента и инвестиционной услугой. Посредничество в продаже само по себе не делает его учредителем, управляющим или депозитарием фонда. Если у одного банка несколько статусов, каждый из них исследуется на отдельном правовом основании.

Профессиональный клиент и квалифицированный инвестор: регулирование от 26 октября 2026 года

Различие трёх статусов

Понятия «розничный клиент», «профессиональный клиент» и «квалифицированный инвестор» не совпадают. Обязанности по защите в инвестиционной услуге и условия доступа к определённым фондам могут различаться. Крупная сумма инвестиции не освобождает от всех обязанностей по информированию и заботливости.

Решение Комиссии № 75/1899

Решением SPK № 75/1899 от 26.10.2026 критерий финансовых активов для профессионального клиента по заявлению повышен с 10 млн TL до 50 млн TL, а критерий объёма операций — с 5 млн TL до 25 млн TL. Условия для квалифицированного инвестора также обновлены путём отсылки; прежнее исключение в отношении фондов недвижимости и венчурного капитала отменено. Официальное сообщение SPK.

Повторное подтверждение ранее приобретённого статуса

В разъяснениях организаций по применению принципиального решения SPK указано, что инвесторы, ранее получившие статус, должны подтвердить свои актуальные финансовые условия письменно или в электронной форме, а при отсутствии необходимого подтверждения может наступить последствие в виде возможности подавать только поручения на продажу по инструментам, открытым исключительно для квалифицированных инвесторов. По каждой операции следует проверять дату и запись о статусе. Сообщение İş Yatırım о применении.

Различие между прошлыми и новыми операциями

Новые пороговые значения сами по себе не делают противоправной каждую операцию, завершённую в прошлом. Необходимо одновременно исследовать дату операции, период, в который была произведена классификация, переходные положения и характер оказанной услуги.

Изменения 2026 года в Руководстве по инвестиционным фондам и срок до 31 января 2027 года

Обновление руководства от 28 августа 2026 года

SPK объявила о процессе регулирования, связанном с портфелями фондов, концентрацией и рисками отдельных связанных сторон. Общая оценка рисков органом не является окончательным обвинением в преступлении в отношении конкретной компании или руководителя. Разъяснение SPK о процессе регулирования руководства.

График приведения в соответствие от 26 октября 2026 года

SPK изменила прежний поэтапный график в отношении определённых портфельных и инвестиционных ограничений, предусмотренных пунктом 4.3 Руководства по фондам, и объявила 31.01.2027 полной и окончательной датой приведения в соответствие. При сохранении тех же комплексных положений Коммюнике III-52.1 некоторые исключения отменены. Сообщение SPK от 26 октября.

Переходный период не приостанавливает все обязанности

Переходный период в отношении определённых портфельных лимитов сам по себе не откладывает другие обязанности: лояльность, заботливость, конфликт интересов, внутренний контроль, учёт и хранение. Для установления противоправности определяется, какое положение действовало на дату соответствующей операции и какое исключение применялось.

Внутренний контроль, управление рисками, независимый аудит и операции со связанными сторонами

Ответственность за операционную деятельность и контроль

Подразделение, совершающее операции, функции рисков и комплаенса, внутренний контроль, внутренний аудит, совет директоров и независимый аудитор не выполняют одну и ту же обязанность. Вменяемая каждому лицу небрежность должна быть связана с конкретным определением обязанностей, доступом к информации, полномочиями и датой операции.

Проверка связанных сторон и экономической цели

При платежах, займах, покупках, продажах и передачах фонда в пользу связанных лиц исследуются встречное предоставление, цена, рыночные условия, реальная экономическая цель и интересы инвесторов фонда. Наличие договора в документах не доказывает, что операция обязательно законна.

Доказательственная сила отчёта независимого аудита

Оцениваются вид мнения в отчёте, период аудита, указанные ограничения и выявленные риски. Если утверждается нарушение аудитором профессиональных обязанностей, ущерб и причинная связь должны быть отдельно доказаны.

Преступления на рынке капитала и административные нарушения

Злоупотребление инсайдерской информацией — ст. 106 SPKn

Совершение операций с признаками, предусмотренными законом, на основании информации, не раскрытой публично и способной повлиять на цену/стоимость или инвестиционное решение, может рассматриваться в рамках этого преступления. Необходимо доказать связь между доступом к информации, её использованием и операцией.

Рыночное мошенничество — ст. 107 SPKn

На основе операций

Требует оценки схем поручений, купли-продажи, изменения/отмены поручений и счетов вместе с целью и другими признаками соответствующего состава преступления.

На основе информации

Исследуется использование вводящей в заблуждение информации, заявления или сообщения на условиях закона и соответствующие признаки выгоды. Необходимо определить, кто на самом деле совершил заявленное действие.

Действия, нарушающие функционирование рынка — ст. 104 SPKn

Действия, нарушающие функционирование рынка, в режиме административных санкций не тождественны уголовному преступлению по ст. 107. Административные и уголовные процессы по одному событию, а также их различные требования к доказыванию и процедуре следует рассматривать раздельно.

Злоупотребление доверием на рынке капитала — ст. 110 SPKn

При утверждении о неправомерном или нецелевом использовании активов фонда или клиента специальный состав преступления и при необходимости соответствующие положения TCK обсуждаются с учётом обстоятельств конкретного случая. Все утверждения о нарушениях нельзя подвести под одно преступление.

Письменное обращение SPK — ст. 115 SPKn

Для расследования определённых преступлений по Закону № 6362 письменное обращение SPK может быть особым условием уголовного преследования (muhakeme şartı). Это условие автоматически не применяется ко всем случаям банковского мошенничества или к общим преступлениям по TCK.

Ответственность публичного органа за недостатки контроля

Полномочие по контролю не является безграничной гарантией

Контроль публичным органом отрасли не означает, что он возместит каждый убыток частной организации. Необходимо исследовать возложенную законом обязанность, конкретное нарушение, ущерб и причинную связь.

Ст. 125 Конституции и служебная вина

Обязанность администрации возмещать ущерб от собственных действий и актов установлена ст. 125 Конституции. Если приводится довод о служебной вине, определяются соответствующее законное полномочие, возможность получить информацию, возможность своевременного вмешательства и судебный путь. Необходимо отличать общую ответственность за публичную политику от ответственности за конкретный административный акт.

Административная юстиция и частное право

Утверждение об ущербе, связанном с осуществлением публичной власти, и договорная/деликтная ответственность банка или управляющего фондом могут подпадать под разные судебные порядки. Условия предъявления иска и правила предварительного обращения следует исследовать в зависимости от вида требования.

Как определяется юридическая ответственность при финансовых нарушениях

Лицо, фактически совершившее и утвердившее операцию

Исследуются владелец операции, полномочия по представительству и подписи, решения компании и цепочка указаний. Наличие должности само по себе не создаёт личной уголовной ответственности; уголовная ответственность личная.

Лицо, которое, как утверждается, знало, но бездействовало

Бездействие оценивается только в связи с конкретной правовой обязанностью действовать. Исследуется, что и когда лицо узнало, какое вмешательство могло осуществить и могла ли мера повлиять на ущерб.

Вина, ущерб и адекватная причинная связь

С сохранением деталей режима ответственности, установленного специальным законом, между нарушением обязанности и убытком должна быть установлена причинная связь; одного лишь присутствия в цепочке операций недостаточно. Наличие нескольких ответственных лиц не означает автоматической солидарной ответственности.

Ущерб инвестора и его расчёт

Рыночный риск и противоправный ущерб

Падение цены фонда или недостижение ожидаемой доходности не всегда является противоправностью. Убыток, возникший из неуполномоченной операции, неверного информирования, противоправной передачи или нарушения обязанности хранения, оценивается иначе.

Ущерб фонда и личный ущерб инвестора

Общий ущерб, понесённый фондом, и личное требование инвестора о компенсации/возмещении могут не совпадать по сумме. Вместе рассчитываются поступления капитала, количество паёв, продажи, возвраты, текущая стоимость, поступления от ликвидации и ранее произведённые выплаты.

Двойное получение и зачёт

Проверяется, относятся ли промежуточные выплаты, возвращённые суммы, страховые выплаты или выплаты в результате возмещения к одной и той же статье ущерба. Предотвращение двойной выплаты не означает необоснованного устранения юридически различных статей ущерба.

Экспертиза

Может потребоваться специальный опыт в области бухгалтерского учёта, финансовой оценки и техники операций; окончательная правовая квалификация законной ответственности принадлежит судье. Заключение эксперта должно поддаваться проверке в отношении использованных данных и метода расчёта.

Какие убытки покрывают YTM и TMSF?

Общая сфера защиты YTM

Система компенсации инвесторам по ст. 81–84 Закона № 6362 содержит особые условия на случай неисполнения определённых обязательств по денежным выплатам и передаче инструментов рынка капитала. Общее падение цен или то, что инвестиционная консультация не принесла ожидаемой доходности, само по себе не входит в сферу компенсации. Официальные разъяснения YTM.

Разные юридические функции TMSF

Страхование вкладов и функция санации банков не означают, что на паи инвестиционных фондов распространяется общая гарантия вкладов. Особая функция возврата активов по Закону № 7596 оценивается отдельно.

Получение фонда в банке — не то же, что быть вкладчиком

Пай инвестиционного фонда и банковский вклад имеют разную юридическую природу. Роль банка-дистрибьютора следует отделять от обязанностей по управлению фондом, хранению и общей компенсации.

Связанные статьи: Обращение в Центр компенсации инвесторам: права инвестора, если инвестиционная компания не платит.

Закон № 7596: специальная ликвидация определённых фондов

Сфера действия охватывает не все фонды

Закон № 7596, принятый 22.10.2026 и опубликованный 27.10.2026, относится к определённым инвестиционным фондам, ликвидация которых была решена решениями SPK от 17.09.2026 и не была завершена на дату опубликования Закона. Для других инвестиционных фондов он не создаёт общего или постоянного режима ликвидации и ответственности. Система законодательства SPK.

Решение № 76/1903 от 27 октября 2026 года

SPK определила порядок ликвидации и выплат. Согласно официальному сообщению, в сферу действия входят соответствующие фонды Tera, Pusula и Atlas Portföy; при ликвидации соответствующих фондов, учредителями которых являются Pusula и Atlas, назначен Ziraat Bankası, в соответствующих фондах, учредителем которых является Tera, — Türkiye İş Bankası. Упоминание названий этих компаний не означает вменения окончательного преступления или вины. Официальное сообщение SPK.

Принадлежность прав, записи MKK и неисполненные поручения

Владельцы паёв определяются путём сопоставления записей организаций, назначенных для ликвидации, и данных MKK; в отношении определённых поручений TEFAS, урегулированных законом, могут применяться особые положения. Остаток на экране и юридически установленное право на выплату не во всех случаях тождественны.

Предельная промежуточная выплата и расчёт

Наличие в соответствующих принципах расчёта возможности промежуточной выплаты до 1 000 000 TL не является безусловным обязательством выплатить каждому инвестору миллион TL. Учитываются чистая сумма инвестиций, распределяемые активы фонда и решение Комиссии.

Промежуточная и окончательная выплата

Если распределяемых денежных средств достаточно для покрытия соответствующей общей выплаты, вместо промежуточной может быть произведена окончательная выплата. При промежуточной выплате паи не возвращаются; возврат осуществляется на окончательном этапе, а промежуточные выплаты засчитываются в счёт окончательной суммы права.

Очерёдность выплат

В решении SPK № 76/1903 содержатся специальные принципы распределения, учитывающие такие критерии, как виды фондов, коэффициент покрытия и число инвесторов с чистой суммой инвестиций менее 1 млн TL. Это не означает, что все требования инвесторов обладают одинаковой очерёдностью по общему праву.

Исключение из выплат

В специальном регулировании предусмотрены положения о невыплате из счёта ликвидации и возврата активов лицам, в отношении которых Комиссией установлено, что они совершили определённые деяния по ст. 104, 106 и 107 SPKn или действовали совместно с такими лицами, и о которых MKK сообщила организациям, осуществляющим ликвидацию. Одно лишь общее подозрение не влечёт автоматического лишения прав всех инвесторов. Соответствующее установление и операция должны оцениваться юридически раздельно.

Противоправный вывод активов и реальная экономическая цель

Ст. 5 Закона содержит специальные положения о возврате активов в отношении ценностей, противоправно выведенных из имущества фонда, и некоторых операций, которые внешне выглядят надлежащими, но не служат интересам фонда и не имеют реальной экономической цели. Значение имеют связанное лицо, встречное предоставление, оценка и следы активов.

Приоритетная ответственность и личное взыскание

В специальном режиме урегулирована ответственность за ущерб/убытки прежде всего учредителя или управляющей компании по управлению портфелем. За убытки, которые не могут быть взысканы на законных условиях, может возникнуть личная ответственность других ответственных лиц; уход с должности сам по себе не устраняет деяния, совершённого в период исполнения обязанностей.

TMSF, YTM и счёт возврата активов

Закон распределяет особые функции по возврату и взысканию между организациями, включая TMSF и YTM. Общее страхование вкладов, общая компенсация YTM и выплаты по этой специальной ликвидации не следует смешивать.

Связанные статьи: Кризис инвестиционных фондов 2026 года: правовая ответственность BDDK и SPK, ликвидация фондов и право инвесторов на возмещение; Ликвидация фондов SPK: права инвесторов, порядок выплат и правовые способы защиты; Ликвидация фондов 2026: какой иск против какого акта?.

Контроль поставщиков услуг в сфере криптоактивов

Закон № 7518 и SPK

Изменениями Закона № 7518 в Закон № 6362 урегулированы полномочия SPK в отношении деятельности поставщиков услуг в сфере криптоактивов. Отдельные области разрешений и обязанностей платформы, услуги хранения и иной деятельности определяются по нормам, применимым на дату события.

Убытки от криптоактивов не имеют общей гарантии

Падение цены криптоактива само по себе не подпадает ни под страхование вкладов, ни под общую гарантию инвестиционных убытков YTM. Законная и договорная ответственность поставщика услуг исследуется отдельно.

Карта доказательств при финансовых нарушениях

Построение следа денег, паёв и активов

Необходимо сопоставить банковские переводы, записи поручений и отмен, движения паёв фонда, записи MKK и описи активов у депозитария — от первоначально внесённой суммы до последнего движения по счёту.

Документы управления и контроля

Важны решения совета директоров, полномочия по представительству, протоколы внутреннего контроля, отчёты независимого аудита, записи о рисках, сообщения на KAP и версии документов фонда на дату операции.

Целостность электронных доказательств

Время операции, идентификатор пользователя/счёта, история изменения поручений, журналы доступа, системное время и целостность документов могут требовать специальных знаний. Скриншот и подлинная запись операции на сервере могут не иметь одинакового доказательственного веса.

Матрица «документ — правовой вопрос»

Группа доказательствОсновной исследуемый вопрос
Банковский перевод и выписка по счётуДвижение денег, контрагент и платёж
Запись MKK и записи о паяхПринадлежность прав и количество паёв
Записи TEFAS/порученийВремя поручения, исполнение и отмена
Правила фонда и проспектИнвестиционная стратегия и ограничения
Записи портфеля и храненияНаличие активов, обособление и контроль
Документы оценки фондаМетод и период определения цены/оценки
Отчёт совета директоров/внутреннего контроляПолномочия, информирование, вмешательство
Сообщение на KAPИнформация, ставшая известной публике, и время
Переписка с SPK/организациямиМониторинг, сообщения о нарушении и стадии решений

При получении этих документов учитываются банковская/клиентская тайна, коммерческая тайна, KVKK и процессуальные ограничения.

В какой орган и каким правовым путём должен обращаться инвестор?

Первое обращение и жалоба в организацию

В зависимости от вида спора возникает письменное обращение в соответствующий банк или инвестиционную компанию; при нарушении законодательства о рынке капитала — процедуры SPK, в части банковского законодательства — BDDK и иных соответствующих органов. Административная жалоба не во всех случаях заменяет требование о личной компенсации; не следует предполагать, что она сама приостанавливает сроки.

Арбитражная комиссия TSPB по спорам с клиентами

Механизм TSPB рассматривается для споров о конкретном материальном ущербе/компенсации, вытекающих из деятельности организаций-членов на рынке капитала вне биржевых операций, при наличии соответствующих условий. Обращение сначала направляется организации-члену, и дата подтверждения фиксируется. Центр разрешения споров TSPB.

Тридцатидневный ответ и шестидесятидневное обращение

Срок ответа организации — 30 дней с момента подтверждения. Если ответ был дан ранее, то с момента его получения, а если не был дан — вслед за истечением 30-дневного срока, в Комиссию можно обратиться в течение 60 дней. Обращение, поданное по истечении пяти лет со дня операции/действия, Комиссией не рассматривается. Эти сроки не тождественны срокам исковой давности по общим искам о возмещении ущерба.

Требование о конкретном ущербе

В Арбитражную комиссию следует подавать не абстрактное требование о проверке, а ясное требование о возмещении ущерба и компенсации, оформленное в надлежащем порядке. Условия компетенции и приёма проверяются по актуальному регулированию на момент обращения.

Биржевые операции и порядок разрешения споров Borsa İstanbul

Следует отличать специальный механизм разрешения споров по биржевым операциям от сферы компетенции Комиссии TSPB. Определяющее значение имеет то, на каком рынке и в рамках какой правовой услуги совершена операция.

Судебный иск, медиация и административная юстиция

По требованиям о взыскании/возмещении, основанным на договоре, деликте или специальной законной ответственности, исследуются подведомственность и подсудность, процессуальное положение сторон, обязательная медиация как условие иска и исковая давность. По утверждениям о служебной вине, вытекающей из осуществления публичной власти, могут возникнуть административная юстиция и специальные предварительные обращения. Один путь обращения не применим ко всем случаям.

Предварительная правовая защита и уголовное расследование

Обеспечительная мера, предварительный арест имущества и обеспечение доказательств подчиняются разным условиям. Если в отношении преступлений на рынке капитала существует особое условие расследования по ст. 115 SPKn, оно учитывается. Уголовная жалоба и гражданское возмещение — отдельные требования.

Матрица «спор — обращение»

УтверждениеПуть, который следует оценить в первую очередьРешающее различие
Банковская операцияОбращение в банк, соответствующий альтернативный путь / судБанковский счёт и инвестиционная услуга — разные вещи
Биржевая операцияМеханизм разрешения споров Borsa İstanbulНе следует смешивать с Комиссией TSPB
Внебиржевая инвестиционная услугаОбращение к организации-члену, при наличии условий — TSPBУсловия 30/60 дней и пяти лет
Нарушение законодательства о рынке капиталаАдминистративная жалоба в SPKЛичная компенсация автоматически не присуждается
Нарушение управляющего фондомОтветственность по частному праву / специальному законуУщерб и причинная связь
Недостаток контроля депозитарияСоответствующий иск об ответственностиОбъём контроля, предусмотренного законом
Служебная вина публичного органаАдминистративное обращение и оценка в судебном порядкеПубличная власть и предел обязанности
Фонд в сфере действия Закона № 7596Специальный порядок ликвидации и выплатОграниченная законная сфера действия

Связанные статьи: Как подать жалобу в Комиссию рынка капитала (SPK): порядок подачи, необходимые документы и правовые последствия.

Практический метод проверки цепочки ответственности

Определите вменяемую операцию

Неуполномоченный перевод средств фонда, неверная оценка, манипулирование, нарушение указания клиента, неверное раскрытие информации или недостаток контроля при хранении — это отдельные правовые события.

Установите дату операции и применимую норму

Следует использовать версию закона, коммюнике, руководства, переходного положения и договора/документа фонда, действовавшую на соответствующую дату. Регулирование фондов и инвесторов 2026 года нельзя механически применять к прошлым операциям.

Исследуйте информацию, полномочия и возможность вмешательства

Необходимо разграничить, кто и когда что узнал, что обязан был контролировать, для какой меры имел полномочия и как бездействие повлияло на ущерб.

Свяжите ущерб с правовым требованием

Определяется, какую статью ущерба вызвало нарушение, каково влияние ранее полученных выплат и какой судебный/альтернативный путь подходит.

Цепочка проверки: операция → запись → контроль → предупреждение → уведомление → проверка → решение → мера → ущерб → ответственность → компенсация/возврат активов. Не следует предполагать, что в каждом случае присутствуют все эти шаги.

Вывод: в финансовом контроле решает не орган, а правовая обязанность и доказательства

В Турции финансовый контроль распределён законом между регулирующими органами, организаторами рынка, банками, управляющими фондами, организациями хранения и инфраструктурой учёта. Утверждение о том, что то или иное лицо получило деньги, и вопрос о том, кто обязан был контролировать соответствующую операцию, — разные вопросы. Полномочие по контролю не является автоматической гарантией от каждого ущерба; но и конкретное нарушение обязанности по контролю нельзя игнорировать лишь со ссылкой на институциональные звания.

Для защиты инвестора правильный путь: хронологически исследовать записи об операциях и фонде, разделять статус каждой организации в деятельности, определять действующую специальную норму, доказывать ущерб и причинную связь и обращаться в надлежащий административный, альтернативный или судебный порядок, не допуская утраты прав. Специальное регулирование ликвидации по Закону № 7596 не заменяет общего правового режима всех инвестиционных фондов; оно применяется к ограниченному кругу фондов, определённых в Законе.

Итак, финансовая ответственность опирается на три вопроса: Кто что сделал? Кто, зная о чём, должен был выполнить какую обязанность? Какая операция или какое бездействие юридически вызвало какой ущерб?

Часто задаваемые вопросы

SPK или BDDK — какой орган выше?

Ни один из них не является общим вышестоящим органом по отношению к другому. Компетенция определяется тем, относится ли операция к рынку капитала или к банковской сфере.

Является ли Borsa İstanbul подразделением SPK?

Нет. Borsa İstanbul — организатор рынка в статусе акционерного общества, и на рынке капитала она подчиняется регулированию/контролю SPK.

Кто контролирует инвестиционный фонд?

Публичный контроль SPK, обязанности управляющего портфелем и предусмотренные законом контрольные обязанности депозитария портфеля — разные вещи.

Защищён ли фонд, приобретённый в банке, гарантией вкладов?

Нет; пай фонда не является банковским вкладом. Ответственность, которая может возникнуть из распределения и иной деятельности банка, оценивается отдельно.

Отвечает ли депозитарий портфеля за каждый убыток фонда?

Нет. Исследуются конкретное нарушение хранения/контроля, ущерб и условия соответствующей юридической ответственности.

Доказывает ли сообщение в MASAK совершение преступления?

Нет. Обязанность сообщения и доказывание преступления в уголовном процессе — разные вещи.

Считается ли информация, раскрытая на KAP, безусловно достоверной?

Нет. Время и содержание сообщения — доказательство; оно само по себе не является неограниченной гарантией достоверности.

Покрывает ли YTM каждый инвестиционный убыток?

Нет. Общий режим YTM не покрывает все потери, вызванные движением рыночных цен.

Охватывает ли Закон № 7596 все инвестиционные фонды?

Нет; это специальное регулирование для фондов, подпадающих под определённые в Законе решения о ликвидации от 17 сентября 2026 года.

Гарантирован ли каждому платёж в один миллион TL?

Нет. Действуют предельные суммы и условия расчёта специального режима ликвидации; выплата не является автоматической или равной по сумме.

Каким стал порог для профессионального клиента?

Решением SPK от 26 октября 2026 года критерий финансовых активов для профессионального клиента по заявлению обновлён до 50 млн TL, а критерий объёма операций — до 25 млн TL; остальные условия сохраняются.

Когда можно обратиться в Арбитражную комиссию TSPB?

Сначала обращаются к организации-члену. Если ответ дан — со дня ответа; если не дан — после 30-дневного срока ответа открывается 60-дневный период обращения в Комиссию. Учитывается также пятилетний предел со дня операции.

Заменяет ли жалоба в SPK иск о возмещении ущерба?

Не во всех случаях. Административная проверка и требование о личном ущербе — отдельные правовые процессы.

Можно ли требовать возмещения с публичного органа, не выполнившего функцию контроля?

При наличии конкретной законной обязанности и соответствующих условий ответственности возможна правовая оценка; одного лишь наличия полномочия по контролю недостаточно.

Какие доказательства наиболее важны при финансовых нарушениях?

В зависимости от обстоятельств важны записи операций и поручений, банковские движения, записи MKK и хранения, документы фонда, документы об оценке и решения управления, переписка с организациями и сообщения на KAP.

Источники и правовые основания

  1. Закон № 6362 о рынке капитала и актуальная система законодательства SPK — в особенности ст. 52–56, 81–84, 104, 106–107, 110, 115, 128.
  2. Банковский закон № 5411 — Информационная система законодательства — в особенности ст. 93.
  3. Закон № 5549 о предотвращении отмывания доходов от преступной деятельности — в особенности ст. 4.
  4. Закон № 6493 о платёжных и расчётных системах, платёжных услугах и организациях электронных денег.
  5. Турецкий торговый кодекс № 6102; Турецкий закон об обязательствах № 6098; Закон № 2577 об административном судопроизводстве; Закон № 7518.
  6. Закон № 7596 о некоторых инвестиционных фондах, ликвидация которых решена, РГ 27.10.2026, 33413.
  7. Коммюнике об основах деятельности инвестиционных фондов III-52.1; Коммюнике об основах услуг по хранению портфеля III-56.1; соответствующие коммюнике об инвестиционных услугах.
  8. SPK, сообщение от 26.10.2026 о профессиональном клиенте и квалифицированном инвесторе.
  9. SPK, сообщение от 26.10.2026 о Руководстве по фондам и приведении в соответствие к 31.01.2027.
  10. SPK, разъяснение о процессе регулирования руководства по инвестиционным фондам.
  11. SPK, сообщение от 27.10.2026 о ликвидации и выплатах.
  12. TSPB, Арбитражная комиссия по спорам с клиентами — сфера действия и сроки.
  13. YTM, официальные разъяснения о компенсации инвесторам.
  14. MASAK, обязанности и сообщения о подозрительных операциях.

АВТОР

Av. Umut Güneş

Юридическое бюро Güneş & Güneş

Сообщить об ошибке или оставить отзыв

Вы можете отправить замечания и исправления, касающиеся источников, дат, содержания или ссылок.

Достаточно указать название статьи и соответствующий раздел. Пожалуйста, не отправляйте личные данные по делу или документы.

ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО GÜNEŞ & GÜNEŞ

Связь и консультация

Наше юридическое бюро в Анталье, работающее с 1999 года, ведёт коммуникацию по правовым вопросам, связанным с Турцией, на турецком, английском, немецком и русском языках.

Независимо от того, находитесь ли вы в Турции или за рубежом, с нами можно связаться по телефону, WhatsApp, электронной почте, лично или по видеосвязи.

Телефон+90 531 883 33 88
Эл. почтаinfo@gunesgunes.com
Порядок консультации и необходимые сведения

Для оценки вашей правовой ситуации, анализа планируемой сделки или определения возможных способов защиты сообщите краткое описание вопроса, ваш запрос и предпочтительный язык.

Полезно указать сведения о деле или сделке, решения и уведомления со сроками, а также известные вам важные даты. Объём услуг, необходимые документы и вознаграждение оцениваются отдельно.

Связанные направления практики