Какими путями участник может быть исключён из ООО?
Решение общего собрания на основании устава
Статья 640/1 Турецкого торгового кодекса (TTK) позволяет общему собранию принять решение об исключении, когда наступили основания, указанные в уставе. Сначала изучаются действующий устав и его изменения; отдельно выясняется, было ли основание исключения действительно предусмотрено, надлежащим образом принято и наступило ли оно в конкретном случае. Приравнивать побочное соглашение, подписанное лишь между участниками, к положению об исключении в уставе неверно. [1]
Устав может, например, предусматривать утрату определённой профессиональной квалификации или нарушение определённой обязанности хранить тайну. Чтобы такое основание дополнительно достигало значимости веского основания на судебном пути, это требуется не в каждом случае; однако положение и его применение должны соответствовать закону, требованию равного обращения и правилу добросовестности. Оценка Шахина (Şahin) в доктрине подчёркивает, что нельзя предоставлять полномочие на исключение без основания, а право принимать решение нельзя оставлять управляющему или единственному участнику. Абстрактная оговорка вида «если большинство сочтёт уместным» не даёт неограниченного полномочия на исключение. [1, 5]
Особенно важно последующее добавление основания исключения: TTK 621/3 требует единогласия на собрании, на котором представлен весь уставный капитал (esas sermaye). Нынешнее большинство не может сначала добавить положение, направленное против несогласного участника, а затем исключить его, обойдя это условие. Дату принятия положения, протокол об изменении и регистрационные документы следует проверить в начале работы над делом. [1]
Требование суду об исключении по веским основаниям
Отсутствие в уставе применимого основания исключения не закрывает судебный путь. TTK 640/3 сохраняет за обществом право обратиться в суд с требованием об исключении по веским основаниям. Здесь требуются обстоятельства такой тяжести, которые делают продолжение членства в конкретном случае невыносимым. То, что общее собрание назвало какое-либо поведение «веским основанием», суд не связывает; исследуются событие, его влияние на отношения участия и объяснение другой стороны. [1]
Передача коммерческой тайны конкуренту, систематическое перенаправление возможностей общества в другое предприятие или поведение, серьёзно нарушающее порядок в обществе, могут быть предметом рассмотрения. Однако не всякий спор, предъявление иска, запрос информации или голосование против большинства является основанием для исключения. Реализацию права на защиту следует отличать от злоупотребления, направленного на причинение вреда обществу. Поскольку исключение затрагивает и имущественное право участника, оно должно основываться на определённых и поддающихся проверке обстоятельствах. [1, 2]
Какие различия имеют решающее значение при оценке веских оснований?
Важно, является ли участник одновременно управляющим. Обязанности управляющих по осмотрительности, лояльности и соблюдению запрета конкуренции регулируются TTK 626; обязанности остальных участников по лояльности и сохранению тайны — статьёй 613. Деятельность участника, не являющегося управляющим, в другом предприятии нельзя считать автоматическим основанием для исключения без изучения договорного запрета конкуренции и обязанности лояльности. Напротив, передача секретов или противоправное перенаправление клиентов общества оценивается отдельно. [1]
При утверждении, что участник «не приходит на рабочее место», сначала должна быть показана основа обязанности работать, управлять или исполнять дополнительные обязательства. Поведение участника, лишь внёсшего капитал и не работающего по графику как работник, не то же самое, что поведение управляющего, систематически не исполняющего принятую на себя обязанность. То, что материальный ущерб ещё не наступил, также не во всех случаях препятствует требованию об исключении; серьёзная опасность и ухудшение отношений участия должны быть конкретизированы. Задолженность перед обществом, в свою очередь, не прекращает членства без изучения существования долга и тяжести поведения. [1]
При проверке соразмерности имеют значение длительность нарушения, его повторяемость, влияние на деятельность общества и возможность устранить его более мягкими мерами. Если ограничение полномочий управляющего по представительству способно решить проблему, необходимо объяснить, почему этого было бы недостаточно. Вместе с тем не существует общей законодательной ступенчатой системы, которая в каждом случае требовала бы в таком порядке предупреждения, освобождения от должности и иска о возмещении убытков. Необходимо установить связь между конкретной опасностью ущерба и избранным правовым путём.
Какое большинство необходимо для решения об исключении; может ли участник голосовать?
Большинство голосов и большинство капитала рассчитываются совместно
Для решений в рамках TTK 621/1-h совместно требуются не менее двух третей представленных голосов и абсолютное большинство всего уставного капитала, дающего право голоса. Недостаточно смотреть лишь на большинство присутствующих на собрании. Проверяются также действительные усиления в уставе, структура права голоса и то, к какому пути исключения относится решение. Исключение 2026 года, касающееся обращения в суд обществ с двумя участниками, разъясняется отдельно ниже. [1, 2]
Гипотетически, при структуре 60–25–15 процентов, где голоса соответствуют долям капитала и присутствуют все участники, одного голоса «за» участника с 60 процентами недостаточно: хотя более половины всего капитала превышено, двух третей представленных на собрании голосов не достигнуто. Если «за» проголосует и участник с 25 процентами, достигаются 85 процентов, и оба законных порога соблюдены. Этот расчёт не устраняет нарушений при созыве и повестке дня либо отсутствия основания для исключения.
Не считайте голос исключаемого участника утратившим силу автоматически
TTK 619 предусматривает определённые запреты голосования в отношении освобождения от ответственности (ibra) лиц, участвующих в управлении, приобретения обществом собственных долей и одобрения деятельности, нарушающей обязанность лояльности или запрет конкуренции. Решение об исключении в этой статье прямо не названо. Поэтому голос и долю капитала участника нельзя исключить из расчёта со ссылкой на то, что «решение принимается о нём самом». [1]
Хотя в доктрине существуют различные толкования, преобладающий подход, изложенный в работе Альхана (Alhan) 2026 года, состоит в том, что право голоса участника, чьё исключение требуется, сохраняется. Наличие противоположного мнения не оправдывает применение запрета голосования как бесспорной нормы закона. Если решение об освобождении от ответственности или разрешении конкуренции и голосование об исключении стоят в одной повестке, режим голосования по каждому решению следует оценивать отдельно. [6]
Что изменило решение Конституционного суда 2026 года для обществ с двумя участниками?
Конституционный суд решением от 25.12.2025, E.2025/128, K.2025/273, отменил TTK 616/1-h и формулировку в 621/1-h об обращении в суд для исключения по веским основаниям в отношении обществ с ограниченной ответственностью с двумя участниками. Решение опубликовано в Официальной газете (Resmî Gazete) от 17.03.2026, № 33199. Поскольку отсрочка вступления в силу не предусматривалась, отмена согласно статье 153 Конституции вступила в силу с этой даты. [2, 8]
В обосновании суда особое внимание уделено структурам с равными долями или таким, где желающий обратиться участник находится в меньшинстве, а голосом другого участника обращение блокируется. Невозможность воспользоваться путём исключения, который мог бы обеспечить продолжение общества, была признана проблематичной с точки зрения эффективного средства защиты и свободы предпринимательства. Иск о ликвидации общества не обеспечивает той же защиты, поскольку в таком иске лицом, о выходе которого суд может принять решение, является участник, требующий ликвидации на условиях, указанных в норме. [2]
Пределы отмены на практике не менее важны, чем её последствия:
• В обществе с двумя участниками прежний подход, ставивший обращение с иском об исключении по веским основаниям в зависимость от отменённого решения общего собрания и квалифицированного кворума, не может сохраняться в прежнем виде.
• Часть TTK 621/1-h, касающаяся принятия общим собранием непосредственно решения об исключении на основании, предусмотренном уставом, не отменена. Кворум для этого решения в обществе с двумя равными участниками решением Конституционного суда не устранён.
• Положение TTK 640/3 о требовании общества остаётся в силе. Отмену нельзя читать так, будто каждому участнику во всех обществах предоставлено неограниченное личное право на иск об исключении.
• В отношении решения общего собрания об обращении в суд и соответствующего кворума в обществах с тремя и более участниками из этой отмены нельзя вывести общее изъятие. [1, 2]
В обществах с двумя участниками статус обращающегося лица и представительство общества после решения должны быть обоснованы отдельно. Альхан в соответствии с целью отмены отстаивает прямое обращение участника; это толкование в доктрине. В исковом заявлении следует совместно рассмотреть объём решения Конституционного суда, оставшийся текст TTK 640/3, полномочия по представительству и конфликт интересов. В частности, если целевой участник является единственным представителем общества, проблему представительства нельзя считать решённой сама по себе. [1, 2, 6]
С какого момента течёт трёхмесячный срок на оспаривание решения об исключении?
Отмена решения об исключении, основанного на уставе
Согласно TTK 640/2 исключённый участник может предъявить иск об отмене в течение трёх месяцев со дня уведомления о решении через нотариуса. Оспаривание здесь осуществляется предъявлением иска в суде; отправка электронного письма управляющему или направление нотариального встречного уведомления не заменяет иска. Срок является пресекательным (hak düşürücü). Нотариальные документы, запись о вручении и довод о ненадлежащем вручении следует изучать совместно. Последствия ненадлежаще произведённого уведомления не следует оценивать исходя из того же допущения, что и отсутствие нотариального уведомления. [1]
Специальная норма предоставляет право на иск исключённому участнику; условия общего режима отмены — присутствие на собрании, голосование против и внесение возражения в протокол — не могут автоматически применяться так, чтобы это право прекращалось. Тем не менее чёткая запись возражений в протоколе собрания составляет важное доказательство в споре о применении положения договора и достоверности обстоятельств. [1]
Иные решения общего собрания и судебное решение — другое дело
В общем режиме отмены по статьям 445 и 446, применяемым через отсылку TTK 622, три месяца исчисляются со дня принятия решения. Лица, вправе предъявить иск, и условия возражения оцениваются вместе с исключениями, такими как ненадлежащий созыв или воспрепятствование участию. Начало срока от нотариального уведомления, специфичное для решения об исключении, не переносится автоматически на распределение прибыли, избрание управляющего или иное решение, принятое на том же собрании. Решение об обращении в суд также не следует путать с решением об исключении, непосредственно прекращающим членство. [1]
Против вынесенного судом по TTK 640/3 решения об исключении, напротив, применяется не иск по TTK 640/2, а действующий режим апелляции (istinaf) и кассации (temyiz). Кроме того, не всякое нарушение влечёт ничтожность или отсутствие решения. Тяжкие пороки в рамках TTK 447 необходимо отличать от оснований для отмены; нельзя пропускать трёхмесячный срок, полагая, что «решение и так недействительно». [1, 3]
К кому и в каком суде предъявляется иск?
В законодательной конструкции иска об исключении по веским основаниям истцом выступает общество, ответчиком — участник, чьё исключение требуется. При отмене основанного на уставе решения общего собрания истцом является исключённый участник, ответчиком — общество; иск, направленный лишь к остальным участникам, проголосовавшим «за», этому различию не отвечает. Для обществ с двумя участниками обсуждение права на обращение и представительства после решения Конституционного суда оценивается в рамках описанного выше особого подхода. [1, 2]
Спор является коммерческим делом, вытекающим из TTK; компетентным является коммерческий суд первой инстанции. В таких спорах, вытекающих из отношений участия, согласно HMK 14/2 учитывается исключительная подсудность суда по месту нахождения общества. Там, где коммерческого суда нет, определяется суд, который рассматривает дело в этом качестве. Выдача доверенности от имени общества, полномочия по подписи и возможный конфликт представительства также подлежат изучению. [1, 3]
Требование только об исключении или об отмене решения общего собрания не является иском о взыскании, предметом которого служит денежная сумма. Если требуется также выходная выплата (ayrılma akçesi), возмещение убытков или иное денежное требование, обязательная медиация как условие иска по TTK 5/A, характер требования и их совместное заявление должны оцениваться отдельно. Не следует полагать, что подготовка иска о статусе делает ненужной проверку медиации в отношении денежного требования. [1]
Если заранее не принято решение общего собрания, иск обязательно отклоняется?
В обществах с тремя и более участниками требование о решении об обращении сохраняется. Хотя юридическая природа недостатка в доктрине спорна, в судебной практике наблюдается подход, рассматривающий его как устранимое условие иска. Важны обязательный срок и предупреждение, данные в рамках HMK 115; полагаясь на то, что необходимое решение можно принять позднее, не следует оставлять подготовку дела неполной. [1, 3, 7]
В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда от 06.05.2025, E.2024/5228, K.2025/3124, нижестоящий суд установил обязательный срок для представления решения общего собрания. Поскольку в представленном протоколе просьба об исключении была отклонена, недостаток устранён не был, и отказ по процессуальным основаниям был оставлен в силе. Это решение показывает, что устранение процессуального недостатка отличается от принятия обществом обращения. Однако спор касался общества с двумя равными участниками и предшествует отмене Конституционным судом; сегодня оно не может использоваться как прецедент, применяющий прежнее препятствие без изменений к обществам с двумя участниками. [2, 7]
Как совместно проверяются путь, срок и доказательства?
| Путь | Решение или структура сторон | Проверка срока | Основные доказательства и возражения |
|---|---|---|---|
| Исключение по уставу | Общее собрание на основании действительного основания; кворум по TTK 621 | Документируется нотариальное уведомление о решении | Устав, изменения и доказательство нарушения; возражение о недействительности основания или о том, что оно не наступило |
| Отмена решения об исключении | Исключённый участник против общества | Три месяца со дня нотариального уведомления | Запись о вручении, протокол и подсчёт голосов; возражение об истечении срока или о наступлении основания |
| Судебное исключение в обществе с тремя и более участниками | Общество против участника на основании решения об обращении | Решение об обращении и срок на устранение недостатка, если он установлен | Связь тяжёлого нарушения с обществом; возражение о реализации права, разрешении или несоразмерности |
| Судебное исключение в обществе с двумя участниками | Статус для обращения после решения Конституционного суда поясняется отдельно | Отменённое условие не применяется; соблюдаются процессуальные сроки | Число участников, записи о представительстве и веское основание; возражения о статусе и по существу |
| Отмена иного решения общего собрания | Истец на условиях TTK 622, 445 и 446 против общества | Три месяца со дня решения | Созыв, повестка дня, возражение и влияние решения; возражение о праве на иск или соблюдении процедуры |
Эта таблица не означает, что один документ сам по себе определяет результат. Например, потеря клиента сама по себе не доказывает, что участник противоправно перенаправил клиента. Хронологию, переписку, отношения с клиентами и финансовые операции следует оценивать совместно. Согласно HMK 190 стороны доказывают факты, из которых выводят выгодный для себя результат; доказательства, полученные противоправно, согласно HMK 189/2 не могут приниматься во внимание. [3]
Для первоначального изучения полезны следующие документы:
• Действующий устав, все соответствующие изменения, записи о долях и представительстве.
• Уведомление о собрании, повестка дня, список присутствующих, подписанный протокол и подсчёт голосов.
• Нотариальные уведомления, документы о вручении, официальные требования (ihtar) и ответы на них.
• Хронология по каждому утверждению с указанием даты, действия, причастного лица и влияния на общество.
• Законно полученные переписка, договоры, банковские и бухгалтерские записи; данные разрешения и встречные объяснения.
• Для выходной выплаты — финансовая отчётность, существенные активы и обязательства, имеющиеся оценочные работы.
Как защищаются права участника и общество, пока длится дело?
Предъявление иска само по себе не приостанавливает исполнение решения об исключении. В иске об отмене решения общего собрания в рамках TTK 449 может быть заявлено ходатайство о приостановлении исполнения. В иске об исключении по веским основаниям рассматриваются условия обеспечительной меры по HMK 389 и следующим статьям. Специальное положение TTK 638/2, предусмотренное для иска о выходе, не следует без пояснений переносить на иск об исключении. [1, 3, 5]
Ходатайство должно показывать, какое действие причинит серьёзный ущерб, почему нельзя ждать и как избранная мера устранит эту опасность. Приходят в рассмотрение приблизительное доказательство и, при необходимости, обеспечение. Вместо неограниченного приостановления всех прав участника следует обосновать меру, соответствующую спору и риску. [3]
Освобождение от должности управляющего или ограничение полномочий подпадает под TTK 630; собственное требование участника о выходе — под 638; ликвидация общества по веским основаниям — под 636, и каждое влечёт разные последствия. Прекращение должности управляющего не устраняет доли в обществе. Отклонение требования об исключении также не ликвидирует общество само по себе; требования и условия, относящиеся к иным правовым последствиям, оцениваются отдельно. [1]
Что происходит с долей исключённого участника и выходной выплатой?
Исключение не является безвозмездным изъятием доли. Согласно TTK 641 выбывающий участник вправе требовать выходную выплату (ayrılma akçesi), соответствующую реальной стоимости его доли в уставном капитале. Номинальная сумма уставного капитала и текущая экономическая стоимость общества могут различаться. Утверждение, что обществу причинён ущерб, также не обнуляет выходную выплату автоматически; существование и размер встречного требования, а также условия зачёта или взаимозачёта проверяются отдельно. [1]
Возникновение права и наступление срока платежа — разные вещи. TTK 642 устанавливает условия, связанные с доступным собственным капиталом, возможностью передачи долей и, при необходимости, уменьшением капитала. Доступный собственный капитал — это не только деньги на банковском счёте. Следует также учитывать очерёдность неоплаченной части после других кредиторов. Поэтому нельзя утверждать, что вся выплата будет безусловно произведена в день вступления в силу каждого решения об исключении. [1]
Для денежных требований, размер которых невозможно определить с самого начала, важно действующее процессуальное регулирование: Закон № 7589, вступивший в силу 31.07.2026, отменил HMK 107, а в HMK 109/4 добавил возможность однократного увеличения при частичном иске до окончания исследования доказательств. Переходное положение об ранее предъявленных исках о неопределённых требованиях сохраняется. Поэтому старые шаблоны исков не следует использовать без проверки даты предъявления и вида требования. [4]
Переданные сведения и документы рассматриваются с учётом правил профессиональной тайны и защиты персональных данных в рамках правовой оценки и принятых услуг. Защищённый канал для отправки документов следует уточнить в бюро. Первое обращение или отправка документов не означает, что поручение принято.
В связи с этой темой можно также ознакомиться со статьями о добровольном выходе участника и о выходной выплате исключённого участника.
Заключение
Выбор правильного пути исключения участника из ООО так же важен, как и доказательство основания. Необходимо различать исключение по уставу и судебный путь, а также специальный срок, начинающийся с нотариального уведомления, и общий срок отмены, начинающийся со дня решения. Для обществ с двумя участниками решение Конституционного суда 2026 года сняло прежнее препятствие для обращения, но не изменило всех положений об исключении. Если устав, число участников, подсчёт голосов, полномочия по представительству, уведомления и финансовые документы изучаются совместно, можно надлежащим образом оценить как продолжение деятельности общества, так и права на защиту и имущественные права исключаемого участника.
Часто задаваемые вопросы
Может ли владелец 51 процента самостоятельно исключить другого участника?
51 процента сами по себе недостаточно для каждого решения. Договорное основание исключения, доля голосов на собрании и два порога по TTK 621 оцениваются совместно. Для обществ с двумя участниками отмена Конституционным судом применяется отдельно в отношении обращения в суд; это исключение не устраняет кворум для непосредственного решения общего собрания об исключении.
Я узнал о решении об исключении по электронной почте; начался ли трёхмесячный срок?
TTK 640/2 связывает специальный срок с уведомлением через нотариуса. Получение сведений по электронной почте не тождественно этому началу. Однако необходимо изучить, имеются ли нотариальные документы и действительно ли вручение. Поскольку срок отмены иных решений на том же собрании может исчисляться со дня решения, ожидание создаёт риск.
Что можно сделать, если в уставе нет положения об исключении?
Исключение судом по веским основаниям возможно. Отсутствие договорного положения этот путь не закрывает; однако следует показать конкретное веское основание, правильную структуру сторон и порядок обращения в зависимости от числа участников общества.
Является ли запрос информации у общества или предъявление иска основанием для исключения?
Использование предусмотренных законом средств получения информации и защиты прав само по себе основанием для исключения не является. Заявленное злоупотребление должно быть отдельно конкретизировано и доказано. Несогласие внутри общества нельзя приравнивать к тяжёлому нарушению обязанности лояльности.
Если участник освобождён от должности управляющего, выбывает ли он и из общества?
Нет. Должность управляющего и статус участника различны. Даже если должность управляющего прекращена, участие в обществе, связанные с ним права и обязанности подчиняются собственному правовому режиму до совершения действительного выхода или исключения.
Если исключённый участник должен обществу, полностью ли аннулируется стоимость доли?
Автоматически не аннулируется. Выходная выплата и встречное требование общества определяются отдельно. Оцениваются доказанность долга, срок платежа и условия зачёта или взаимозачёта; экономический эквивалент доли нельзя устранить лишь ссылкой на основание исключения.
Источники
1. [1] Закон № 6102, Турецкий торговый кодекс, в частности статьи 4, 5, 5/A, 445–449, 613–614, 616, 619, 621–622, 626, 630, 636, 638 и 640–642. Институциональный текст Министерства торговли.
2. [2] Конституционный суд, 25.12.2025, E.2025/128, K.2025/273; Официальная газета, 17.03.2026, № 33199. Полное сканирование решения из Официальной газеты, переопубликовано Lexpera.
3. [3] Закон № 6100, Гражданский процессуальный кодекс, в частности статьи 14, 115, 189–190 и 389–390. Институциональный текст Министерства юстиции.
4. [4] Закон № 7589 о внесении изменений в некоторые законы в целях эффективного и результативного функционирования судебной системы, в частности статьи 19–20 и временная статья 1/10. Текст, принятый Великим национальным собранием Турции.
5. [5] Шахин (Şahin), Айше (2012). «Выход и исключение участника из общества с ограниченной ответственностью» (Limited Şirkette Ortağın Ortaklıktan Çıkması ve Çıkarılması). Журнал правовых исследований юридического факультета Мраморного университета (Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi), 18(2), 851–858. Полный текст.
6. [6] Альхан (Alhan), Юнус (2026). «Оценка проблемы тупиковой ситуации в обществах с ограниченной ответственностью с двумя участниками в рамках решения Конституционного суда от 25/12/2025, E.2025/128, K.2025/273» (İki Ortaklı Limited Şirketlerde Kilitlenme Sorununun Anayasa Mahkemesinin 25/12/2025 Tarihli E.2025/128, K.2025/273 Sayılı Kararı Çerçevesinde Değerlendirilmesi). Конституционное правосудие (Anayasa Yargısı), 43(1), 159–210. Полный текст.
7. [7] Кассационный суд, 11-я гражданская палата, 06.05.2025, E.2024/5228, K.2025/3124. Полный текст решения, переопубликовано AvEvrak.
8. [8] Конституция Турецкой Республики, статья 153. Страница законодательства Конституционного суда.