Учреждение поставщика услуг в сфере криптоактивов в Турции и разрешение SPK на деятельность: руководство по лицензии, капиталу, MASAK и соблюдению требований на 2026 год

Создание акционерного общества в сфере криптоактивов само по себе не даёт права быть поставщиком услуг в сфере криптоактивов. В Турции по состоянию на 2026 год регулярное, коммерческое или профессиональное управление платформой купли-продажи криптоактивов, хранение криптоактивов от имени клиентов или управление закрытыми ключами, а также оказание иных перечисленных в законодательстве услуг — это капиталоёмкая финансовая деятельность, подлежащая постоянному надзору, для которой требуется получить в Комиссии рынка капитала (SPK) сначала разрешение на создание, затем разрешение на осуществление деятельности и свидетельство о полномочиях. 123

Настоящее руководство подготовлено для предпринимателей, планирующих создать новую платформу или кастодиальную организацию, иностранных инвесторов, технологических компаний, финансовых организаций, членов совета директоров, комплаенс-специалистов и инвестиционных команд. Цель — не просто перечислить документы для заявления, а показать в единой правовой дорожной карте лицензионный охват бизнес-модели, структуру компании и участия, пороги капитала 2026 года, обязанности перед MASAK, информационные системы и архитектуру хранения, договоры с клиентами, налоговые риски и риски санкций.

Критически важные цифры и правила на 2026 год

Денежные пороги могут меняться ежегодной переоценкой или решением Комиссии. При подготовке досье заявления следует смотреть не только на цифры в настоящей статье, но и на действующий на дату заявления бюллетень SPK и актуальные формы заявлений. 45

Что такое поставщик услуг в сфере криптоактивов?

Закон о рынке капитала № 6362 определяет понятие поставщика услуг в сфере криптоактивов так, что оно охватывает платформы, организации, оказывающие услугу хранения криптоактивов, и иных определяемых Комиссией поставщиков услуг. «Платформой» называется организация, в которой осуществляется одна или несколько из следующих операций: купля-продажа криптоактивов, первичная продажа или распределение, обмен, перевод, необходимое для них хранение и иные определяемые Комиссией операции. 1

Следствие из этого определения таково: если компания называет себя «технологической компанией», «маркетинговым партнёром», «агентом», «посредником по ликвидности», «кошелёк-приложением» или «Web3-стартапом», это не снимает лицензионной обязанности. При наличии таких действий, как приём клиентских ордеров, сопоставление сделок, посредничество при вводе-выводе фиатных денег, обеспечение контроля над активом клиента, осуществление перевода или управление закрытыми ключами, может возникнуть сфера действия SPK.

Услуги платформы

Разрешение для платформы связано с приёмом и исполнением клиентских ордеров, управлением средой купли-продажи криптоактивов, осуществлением процессов перевода и обмена, листингом, посредничеством в первичной продаже или распределении и иной разрешённой деятельностью. Разрешение на деятельность — это не полномочие «делать всё в криптосфере»; оно ограничено услугами, указанными в свидетельстве о полномочиях.

Хранение и управление закрытыми ключами

Контроль или хранение закрытых ключей, обеспечивающих доступ к криптоактивам, от имени клиентов — не просто услуга технического хостинга. Услуги по генерации ключей, подписанию, резервному копированию, восстановлению, архитектуре горячих и холодных кошельков, мультиподписи и управлению полномочиями могут относиться к деятельности по хранению. Компоненты модели хранения — банк, независимая кастодиальная организация или кошелёк платформы — следует оценивать по отдельности.

Первичная продажа, распределение и токен-проекты

Технологическое создание токена в блокчейне само по себе не определяет его правовую природу. Если токен основан на инструменте рынка капитала, платёжном средстве, ценности, подобной электронным деньгам, товаре или ином праве, может применяться и специальное законодательство соответствующих органов. Платформа обязана проводить проверки правовой природы актива, в первичной продаже или распределении которого она посредничает, его смарт-контракта, условий листинга и инфраструктуры хранения. 3

Различие между инвестиционным консультированием и общей рекомендацией

Предоставление ориентирующих комментариев и рекомендаций конкретному лицу или группе с аналогичным финансовым положением и риск-предпочтениями является инвестиционным консультированием. В 2026 году эта услуга может предоставляться клиентам, текущая стоимость криптоактивов которых на платформе составляет не менее 60 000 000 TL; необходимы квалифицированный персонал и исследовательское подразделение. Напротив, финансовый анализ или рекомендация общего характера подчиняются общим правилам рекомендаций в законодательстве. Управление портфелем клиента по доверенности запрещено. 34

Для каких бизнес-моделей может потребоваться разрешение SPK?

Карту бизнес-модели необходимо завершить до подачи заявления

После получения разрешения на создание существенное изменение бизнес-модели — новая услуга, продукт, вид токена, архитектура хранения или интеграция иностранной компании группы — может потребовать дополнительного разрешения и уведомлений. Поэтому лицензионное досье должно опираться не только на создание компании, но и на дизайн продукта.

Регулирующие органы и распределение функций

Деятельность поставщика услуг в сфере криптоактивов — это не область разрешения одного органа. Хотя SPK является основным регулятором и надзорным органом, деятельность компании пересекается с компетенцией следующих органов:

• Комиссия рынка капитала: разрешение на создание и деятельность, достаточность капитала, отношения с клиентами, листинг, надзор за рынком, хранение, аудит и санкции.
• Совет по расследованию финансовых преступлений (MASAK): идентификация клиента, бенефициарный владелец, сообщение о подозрительных операциях, программа соблюдения требований, правило путешествия и усиленные меры.
• TÜBİTAK: критерии информационных систем и технологической инфраструктуры, а также поддержка процессов технического аудита.
• Центральное депозитарное учреждение (MKK): сопоставление отчётов платформы и кастодиальной организации, централизованная учётная отчётность и инфраструктура просмотра клиентских остатков.
• Управление банковского регулирования и надзора (BDDK): деятельность банков по криптохранению и процессы получения положительного заключения.
• Центральный банк Турции (TCMB): запреты, касающиеся использования криптоактивов в платежах и посредничества платёжных организаций и организаций электронных денег.
• Орган по защите персональных данных: удалённое привлечение клиентов, биометрические данные, мониторинг операций, передача данных за рубеж и безопасность данных.
• Управление государственных доходов и налоговая администрация: доходы организации, доходы от операций, расчёт заработной платы, удержание налога у источника, расходы и обязанности по документальному оформлению.

Процесс в SPK двухэтапный: разрешение на создание и разрешение на деятельность

Первый этап: разрешение на создание

До учреждения компании в торговом реестре учредители обращаются в SPK с уставом, соответствующим условиям создания, и документами учредителей/участников. Комиссия может изучить источник капитала, структуру участия, бенефициарных владельцев, финансовую состоятельность, репутацию, структуру группы, планируемую деятельность и проект организации; она может запросить дополнительную информацию, независимый аудит или рейтинг. 2

Разрешение на создание — это не разрешение на деятельность. Компания, получившая разрешение на создание, не может начать приём клиентов, рекламу, приём ордеров, перевод активов или услугу хранения, создающие впечатление, что она начинает деятельность.

Ключевые элементы досье на разрешение на создание

Досье на разрешение на создание должно быть согласованным между проектом устава, моделью деятельности и дохода, схемой прямого и косвенного участия, сведениями о бенефициарных владельцах, источником капитала, трёхлетним финансовым прогнозом, организационной моделью и планируемой технической архитектурой. Если в одном документе описана лишь платформа, а в другом — деятельность по хранению или обеспечению ликвидности, может возникнуть впечатление, что объём неопределён или противоречив.

Второй этап: разрешение на деятельность и свидетельство о полномочиях

После получения разрешения на создание необходимо учредить компанию в соответствии с законодательством, внести капитал, назначить руководство и персонал, создать подразделения внутреннего контроля, управления рисками и внутреннего аудита, подготовить программу соблюдения требований MASAK, ввести в эксплуатацию информационные системы и архитектуру кошельков, завершить договоры хранения и технические интеграции. Если заявление на разрешение на деятельность не подано в течение шести месяцев после разрешения на создание, право утрачивается; Комиссия может продлить этот срок до одного года в общей сложности. 2

При положительном исходе заявления на разрешение на деятельность выдаётся свидетельство о полномочиях (yetki belgesi), в котором указаны разрешённые услуги. Без получения свидетельства о полномочиях начинать деятельность нельзя. Если в течение одного месяца после уведомления не уплачена необходимая пошлина и квитанция не представлена Комиссии, разрешение на деятельность аннулируется. 2

Порог проверки перед разрешением на деятельность

Досье на разрешение на деятельность — это не папка, состоящая только из текстов политик. Процессы ордеров, переводов, кошельков, хранения, аутентификации, ведения журналов, жалоб, сверки и аварийного восстановления должны быть проверены на работающих системах; матрица полномочий, персонал, договоры с поставщиками и доказательства аудита должны показывать фактическое функционирование. Расхождение между письменной процедурой и практикой напрямую влияет на процесс получения разрешения и последующую ответственность.

Какие последствия имеет неполное заявление?

Заявление, не отвечающее установленным SPK стандартам, может быть возвращено без рассмотрения. Если дополнительная информация и документы, запрошенные Комиссией, не представлены в течение срока, предоставленного не менее чем в десять дней, заявление может быть снято с рассмотрения. Поэтому досье следует готовить не как «сдачу документов», а как правовое, техническое и финансовое проверочное досье.

Правовая структура компании и её устав

Обязательная форма акционерного общества

Поставщик услуг в сфере криптоактивов должен быть создан в форме акционерного общества. ООО, простое товарищество, филиал или представительство сами по себе недостаточны для лицензии платформы или кастодиальной организации. Все акции должны быть именными и выпущены за денежное вознаграждение. Весь капитал должен быть оплачен деньгами, собственный капитал не должен опускаться ниже минимального капитала. 2

Исключительность предмета деятельности

Предмет деятельности в уставе должен быть ограничен услугами в сфере криптоактивов, на которые будет уполномочена Комиссия. Широкое описание несвязанных коммерческих видов деятельности в рамках одного юридического лица затрудняет разграничение финансовых и операционных рисков лицензируемой деятельности. Вспомогательные виды деятельности в группе, такие как программное обеспечение, маркетинг, кадры или недвижимость, могут вестись в отдельных компаниях; однако аутсорсинг услуг не снимает ответственности с лицензируемой организации.

Торговое наименование, товарный знак и доменное имя

Торговое наименование и товарный знак должны правильно отражать виды деятельности, на которые организация уполномочена; нельзя создавать впечатление наличия лицензии до получения разрешения. Доменное имя, аккаунт в магазине мобильных приложений, права на товарный знак и аккаунты в социальных сетях должны находиться под контролем компании; для защиты от поддельных доменных имён и фишинга необходимо создать процедуру регистрации, мониторинга и реагирования.

Требования к капиталу и постоянной финансовой достаточности на 2026 год

Минимальный уставный капитал

Минимальный уставный капитал платформ на 2026 год составляет 250 000 000 TL, кастодиальных организаций — 630 000 000 TL. Указанная на прежней странице сумма в 50 000 000 TL более не актуальна. 4

Весь капитал должен быть оплачен деньгами. Источник капитала должен быть прослеживаем по банковским записям, движению средств, финансовой состоятельности участников, документам о доходах/состоянии, а для средств иностранного происхождения — по документам о международных переводах. Временное заимствование капитала для внесения или невозможность объяснить реальный источник подрывает достоверность заявления.

Прослеживаемость источника капитала

Одного лишь зачисления номинальной суммы на счёт недостаточно для гарантии. Необходимо документально подтвердить, от какого участника, из какой правовой операции и из какого источника дохода возникли деньги; нет ли временного финансирования от третьего лица, скрытого долга, обязательства возврата или оборота внутри группы. По иностранной валюте и средствам из-за рубежа совместно изучаются банковская цепочка, налоговый риск и риск санкций, а также связь с бенефициарным владельцем.

Собственный капитал, достаточность капитала и предел заимствований

В ходе деятельности собственный капитал не может опускаться ниже уставного. Не менее 25 процентов собственного капитала на июнь каждого года должно обеспечиваться оплаченным или выпущенным капиталом. База достаточности капитала рассчитывается за вычетом внеоборотных активов, требований к связанным сторонам и иных перечисленных в законодательстве статей. Общая краткосрочная и долгосрочная задолженность не может превышать трёхкратной базы достаточности капитала; оборотные активы должны быть не менее краткосрочных обязательств. 3

Дополнительный собственный капитал для кастодиальных организаций

Если в 2026 году общая сумма активов клиентов превысит 1 250 000 000 TL, требуется дополнительный собственный капитал в размере 1,5 процента превышающей части. Когда собственный капитал достигает 1 900 000 000 TL, это дополнительное условие не применяется. Обязанность отслеживается по среднему арифметическому трёхмесячных периодов. 4

Ликвидный резерв и состав резерва

Платформа поддерживает ликвидный резерв в размере 3 процентов активов клиентов, хранимых в её собственных кошельках. Чрезмерная концентрация резерва в одном активе ограничена; для недавно включённых в листинг активов или активов с низкой рыночной стоимостью применяются более строгие пределы состава. Финансовая достаточность — это проверка не только размера баланса, но и ликвидности и качества активов.

Проверка учредителей, участников и бенефициарных владельцев

Изучаются: состояние банкротства/конкордато учредителей и участников, их связь с финансовыми организациями, у которых ранее было аннулировано разрешение на деятельность, осуждение за определённые преступления, запрет на операции, финансовая состоятельность, добросовестность и репутация. Косвенное участие, права голоса, привилегии, управленческий контроль и бенефициарные владельцы должны быть показаны прозрачно. 2

Передача акций и смена контроля

После создания прямая или косвенная передача акций, смена контроля и акции, дающие привилегию представительства в совете директоров, подчиняются режиму разрешения или уведомления. Опционы на акции, конвертируемый долг, право вето, соглашение участников и внутригрупповые механизмы контроля нельзя оценивать, глядя лишь на долю участия в торговом реестре.

Могут ли участник и руководитель быть иностранцами?

Законодательство не вводит категорического запрета на участие иностранных физических или юридических лиц. Вместе с тем учредительные документы иностранных участников, документы о деятельности, цепочка участия и управления, конечные бенефициары, документы о судимости и финансовой состоятельности должны представляться с апостилем или надлежащим заверением и турецким переводом. Отдельно изучаются списки санкций, налоговое резидентство, риск страны происхождения средств и внутригрупповые потоки средств.

Совет директоров, высшее руководство и персонал

Совет директоров состоит не менее чем из трёх членов

Формулировка «не менее трёх участников» в прежнем тексте неверна. Законодательство требует, чтобы совет директоров состоял не менее чем из трёх членов, а большинство членов должно быть выпускниками учебных заведений с четырёхлетним бакалавриатом. Число участников — отдельный вопрос в рамках Турецкого торгового кодекса и структуры компании. 2

Генеральный директор и высшее руководство

Генеральный директор должен быть принят на работу исключительно для этой должности, проживать в Турции и работать на полную ставку. Образование, опыт в финансовых рынках/технологиях, добросовестность и репутация подтверждаются документами по каждому руководителю. Необходимо чётко урегулировать передачу задач, конфликт интересов и полномочия по критическим решениям совета директоров.

Обязательные функции

• Внутренний аудит: независимая гарантия соответствия деятельности законодательству и внутренним процедурам.
• Внутренний контроль: постоянный мониторинг процессов, контролей и соблюдения законодательства.
• Управление рисками: измерение рыночного, ликвидного, операционного, кибер-, кастодиального, контрагентского риска и риска соблюдения требований.
• Подразделение ценового надзора: выявление необъяснимых или нарушающих целостность рынка операций и уведомление Комиссии.
• Операционный и технический персонал: процессы ордеров, остатков, кошельков, базы данных, интеграций и отчётности.
• Подразделение соблюдения требований MASAK: специалист по соблюдению требований, его заместитель, мониторинг и контроль, обучение, внутренний аудит и сообщение о подозрительных операциях.

Информационные системы, кибербезопасность и операционная устойчивость

Главный риск поставщика услуг в сфере криптоактивов — не только рыночный риск. Потеря закрытого ключа, несанкционированный перевод, замена SIM-карты, захват аккаунта, поддельное приложение, злоупотребление полномочиями, сбой у поставщика, нарушение целостности данных и злоупотребление ключом восстановления могут напрямую причинить ущерб клиентам и повлечь ответственность руководителей. Закон предусматривает жёсткий режим ответственности за убытки в криптоактивах, вызванные эксплуатацией информационных систем, кибератакой, нарушением информационной безопасности и поведением персонала. 1

Критерии инфраструктуры TÜBİTAK и независимый аудит

Соответствие информационных систем и технологической инфраструктуры критериям TÜBİTAK может проверяться в процессе получения разрешений на создание и деятельность. Поставщики услуг в сфере криптоактивов не реже одного раза в год заказывают у уполномоченного независимого аудитора проверку информационных систем и процессов внутреннего контроля; аудиты подтверждения резервов проводятся отдельно. Аудиторский отчёт должен быть частью регулярного цикла улучшений, а не запоздалым раскрытием слабого контроля.

Безопасность кошельков

• Назначение, лимиты и права доступа горячих и холодных кошельков должны быть определены отдельно.
• Генерация, разделение, хранение, резервное копирование и подписание закрытых ключей должны строиться на разделении обязанностей.
• При таких методах, как мультиподпись или многосторонние вычисления, необходимо исключить завершение перевода одним лицом.
• Процедуры восстановления ключей и действий в чрезвычайной ситуации должны тестироваться; записи тестов должны храниться.
• Белые списки адресов, поведенческий анализ, контроль устройства/IP и одобрение переводов на крупные суммы должны применяться совместно.
• Поддельные приложения, домены и аккаунты в социальных сетях должны непрерывно отслеживаться; должен существовать план реагирования на инциденты.

Жизненный цикл закрытого ключа и реагирование на инциденты

Каждый из этапов генерации, использования, ротации, резервного копирования, восстановления и уничтожения ключа должен быть привязан к отдельному порядку полномочий и учёта. В момент, когда ключ захвачен, утрачен или возникла вероятность несанкционированной подписи, заранее должны быть определены шаги: остановка переводов, миграция кошельков, уведомление клиентов и органов, сохранение записей, имеющих доказательственное значение, и контролируемое возобновление деятельности.

Аутсорсинг и использование облака

Облачные услуги, кибербезопасность, колл-центр, разработку программного обеспечения, аутентификацию или блокчейн-аналитику можно получать извне; однако регуляторная ответственность не передаётся. Письменный договор должен охватывать уровень услуг, право аудита, местонахождение данных, субподрядчиков, конфиденциальность, уведомление об инцидентах, непрерывность, план выхода и доступ регулирующих органов.

Модель хранения и разделение активов клиентов

Принцип хранения в собственном кошельке и уполномоченное хранение

Закон исходит из того, что клиенты хранят свои криптоактивы в собственных кошельках. Активы, не хранимые клиентом в собственном кошельке, хранятся уполномоченным банком или организацией, уполномоченной Комиссией оказывать услугу хранения. Денежные средства клиентов хранятся в банках; на них не распространяется страхование вкладов. 1

Хранение 95 % и внутридневной предел 10 %

Не менее 95 процентов активов, не хранимых клиентами в собственном кошельке, по текущей стоимости должно находиться в кастодиальной организации. По итогам сверки в кошельках платформы может храниться не более 5 процентов; если в течение дня превышено 10 процентов, излишек должен быть немедленно переведён в кастодиальную организацию, не дожидаясь времени сверки. 3

Автоматическое управление превышением пределов

Процентные пределы не следует отслеживать лишь в таблице контроля на конец дня. Остатки в кошельках платформы, изменение цен и движения клиентов необходимо отслеживать в режиме, близком к реальному времени; следует определить уровни предупреждения, автоматический перевод, ручное одобрение, остановку операций и учёт исключений. Последующее устранение превышения не устраняет риск хранения и операционный риск, возникший в период превышения.

Имущество клиентов отделено от имущества компании

Денежные средства и криптоактивы, принадлежащие клиенту, отделены от имущества поставщика услуг. Активы клиентов не могут быть арестованы, заложены, включены в конкурсную массу и не могут быть предметом обеспечительных мер по долгам поставщика услуг, равно как и имущество компании по долгам клиентов — даже по публичным требованиям. Эта защита не прощает плохого бухгалтерского учёта или неполной сверки; разделение должно быть доказуемо как на системном уровне, так и в бухгалтерском учёте. 1

Сверка с MKK

Отчёты, направляемые платформой и кастодиальной организацией в MKK, должны давать одинаковый результат. MKK сопоставляет отчёты, сообщает о расхождениях Комиссии и формирует централизованные учётные отчёты так, чтобы клиент мог запросить остаток в системе E-Yatırımcı. Расхождение между остатком в кошельке, субсчётом клиента и бухгалтерской записью — это не повседневная операционная проблема, а риск регуляторного нарушения.

Листинг, целостность рынка и запрещённые операции

Комитет по листингу и проверка

Платформа должна изучать для каждого криптоактива, который она включает в листинг, правовую природу, технологию, команду проекта, обращение, возможность хранения, киберриск, целостность рынка, конфликт интересов и раскрытие информации. Решение о листинге — не продажное решение, которое коммерческий отдел принимает единолично; необходимы письменные критерии, комитет и учёт.

Ценовой надзор и операции, нарушающие работу рынка

Платформа создаёт систему ценового надзора для выявления операций, которые невозможно объяснить экономически и которые нарушают доверие и стабильность. Она обязана ограничивать, приостанавливать или закрывать подозрительные счета и сообщать о выявленном Комиссии. Wash trading, сделки с самим собой, фиктивный объём, скоординированные ценовые движения и операции работников/связанных сторон должны быть включены в сценарии мониторинга.

Запрет кредитного плеча, кредита, деривативов, короткой продажи и займа

Криптоактивы, включённые в листинг на платформе, не могут быть предметом торговли с кредитным плечом, деривативных контрактов, покупки в кредит, короткой продажи и операций займа. Даже если продукт называется «фьючерсы», «earn», «margin», «кредитование» или имеет иное маркетинговое название, это не устраняет запрета с учётом экономической функции. 3

Обещание доходности и распоряжение активами клиентов

KVHS, за исключением разрешённых особых случаев, не может письменно или устно обещать, что криптоактив принесёт определённый доход; не может несанкционированно распоряжаться денежными средствами и криптоактивами клиентов в свою пользу или в пользу третьего лица. Продукты, подобные ликвидности и стейкингу, необходимо дополнительно изучать с правовой и технической стороны.

Приём клиентов, договор и информирование

Рамочный договор

Отношения с клиентом должны основываться на рамочном договоре, соответствующем законодательству, в письменной или электронной форме. Договор должен чётко регулировать объём услуг, комиссии, передачу ордеров, хранение, перевод, сверку, просрочку, отмену операций, споры, персональные данные, электронные уведомления, безопасность счёта и условия ограничения счёта. Договор не может снять с компании обязанности оговоркой об освобождении от ответственности, противоречащей императивному регулированию.

Форма уведомления о рисках

Клиенту должны быть разъяснены риски, связанные с ценой, ликвидностью, технологией, кибератаками, закрытыми ключами, регулированием, токен-проектами и иностранными платформами в отношении криптоактивов. Разрешение на деятельность не означает, что операция находится под государственной гарантией или что криптоактив имеет государственную гарантию; на криптоактивы система компенсации инвесторов не распространяется. 1

Комиссии, спред и конфликт интересов

Комиссия, спред, плата за хранение, перевод, вывод средств, листинг и иные платежи должны быть чётко доведены до клиента. Участие платформы в сделках клиентов своим портфелем, отношения с поставщиками ликвидности, связанные токен-проекты и услуги, получаемые от компаний группы, должны рассматриваться в политике по конфликту интересов.

Программа соблюдения требований MASAK

Поставщики услуг в сфере криптоактивов являются обязанными лицами в законодательстве о легализации доходов от преступлений и предотвращении финансирования терроризма. Соблюдение требований — это не только получение фотографии удостоверения личности клиента; это система управления, охватывающая управление рисками, мониторинг и контроль, специалиста по соблюдению требований, обучение, внутренний аудит, сообщение о подозрительных операциях и хранение записей. 6

Идентификация клиента и бенефициарного владельца

При установлении длящихся деловых отношений идентификация проводится независимо от суммы. В отношении юридического лица, помимо представителя, определяются структура участия и бенефициарный владелец; запрашивается заявление о том, не действует ли лицо за счёт другого. Профиль клиента обновляется с учётом дохода и источника средств, ожидаемого объёма операций, рисковой страны, продукта и канала.

Цепочка контроля для клиентов — юридических лиц

Нельзя ограничиваться установлением прямых участников по торговому реестру. Необходимо изучать косвенное участие, договор о голосовании, привилегии, вето, право назначения руководства, трасты или аналогичные структуры и полномочия лица, действующего от имени компании. Невозможность установить бенефициарного владельца или несоответствие деятельности компании источнику средств влияют на решение о принятии клиента и об усиленных мерах.

Удалённая идентификация

Удалённое привлечение клиентов требует таких контролей, как видеосвязь в реальном времени и без перерывов, защитные элементы удостоверяющего документа, NFC или эквивалентная проверка, тест на «живость», биометрическое сопоставление, одноразовый пароль и целостность записи. Изменением от 28 февраля 2026 года KVHS прямо включены в сферу действия коммюнике об удалённой идентификации. 7

Лица, обладающие публичным влиянием

Необходимо определять, является ли клиент или бенефициарный владелец лицом, обладающим публичным влиянием; в отношении иностранных PEP и отношений с признаваемыми рискованными внутренними/международными PEP применяются одобрение высшего руководства, изучение источника средств и строгий мониторинг. Уход с должности не означает автоматического прекращения риска.

Сообщение о подозрительной операции

При наличии информации, подозрения или разумного основания полагать, что операция связана с незаконными ставками, мошенничеством, арендованными счетами, программами-вымогателями, нарушением санкций, миксерами/тамблерами, активами повышенной приватности, кроссчейн-мостами, mule-счетами или необычной моделью переводов, в MASAK направляется конфиденциальное сообщение о подозрительной операции. Клиенту нельзя сообщать о том, что сообщение направлено.

Специалист по соблюдению требований и подразделение соблюдения требований

В течение тридцати дней после получения разрешения на деятельность должны быть назначены специалист по соблюдению требований и как минимум один его заместитель. Документы о назначении направляются в MASAK в установленные сроки. Специалист по соблюдению требований должен иметь доступ к совету директоров, независимость, достаточный бюджет и персонал. 6

Правило путешествия, сроки переводов и лимиты стабильных криптоактивов

Правило путешествия

В сообщении о криптопереводе сведения об отправителе и получателе должны передаваться безопасным образом; для отсутствующей или не поддающейся проверке информации должна существовать процедура запроса недостающего, возврата, отклонения и повышения риска. Программное обеспечение для переводов не может ограничиваться публикацией блокчейн-операции; необходимы одновременное сообщение с данными и контроль риска контрагента.

Отсутствующие или не поддающиеся проверке данные перевода

Если обязательные сведения от поставщика услуг-контрагента не поступают, операция не должна завершаться автоматически. В зависимости от характера недостающего следует запрашивать информацию, задерживать перевод, возвращать или отклонять его, повышать риск клиента и контрагента и проводить оценку подозрительности операции. Техническая система с учётом необратимости блокчейн-операций должна проводить проверку данных до публикации.

48 часов и 72 часа при первом выводе

При определённых выводах на незарегистрированный кошелёк или иностранную организацию, на которую не распространяется обязанность обмена данными по типу правила путешествия, перевод совершается не ранее чем через 48 часов после покупки, обмена или зачисления криптоактива; при первом выводе клиента этот срок составляет не менее 72 часов. 6

Лимиты вывода стабильных криптоактивов

При выводе стабильных криптоактивов применяется лимит в эквиваленте 3 000 долларов США в день и 50 000 долларов США в месяц. При переводах, к которым применяется правило путешествия, лимиты могут быть удвоены. Исключение для обеспечения ликвидности, маркет-мейкинга или арбитража привязано к решению совета директоров по каждому клиенту, документам об источнике средств и постоянному мониторингу. 6

Объяснение операции не менее 20 символов

Платформа при всех криптопереводах должна получать от клиента объяснение длиной не менее 20 символов, разъясняющее характер операции. Автоматическое принятие общих или бессмысленных формулировок не достигает цели правила; объяснение следует использовать при анализе рисков. 6

Защита персональных данных и управление данными

Удалённая идентификация, изображение лица, данные проверки «живости», удостоверяющий документ, отпечаток устройства, IP, адрес в блокчейне, история операций и оценка риска приводят к применению режима персональных данных. Биометрические данные могут быть данными особой категории. Цель обработки, правовое основание, срок хранения, права доступа, передача за рубеж, отношения с поставщиками и реагирование на утечку данных необходимо дополнительно выстроить с точки зрения KVKK.

Информирование и явное согласие — не одно и то же

Для обязанностей по установлению личности и ведению учёта, вытекающих из законодательства, явное согласие требуется не всегда; напротив, маркетинг, профилирование или необязательное использование биометрии могут требовать иного правового основания. Текст информирования, договор, выбор в отношении файлов cookie и согласие на коммерческие сообщения выполняют разные функции.

Передача данных за рубеж

Облако, электронная почта, поддержка клиентов, блокчейн-аналитика или интеграция с компанией группы могут вывести данные за рубеж. Механизмы передачи по KVKK, стандартные договоры и размещение данных следует отобразить до подачи заявления. Требования SPK и MASAK о доступе к данным и ведении учёта в Турции необходимо обеспечить в договорах с поставщиками.

Иностранные платформы и трансграничные услуги

Отсутствие у платформы, учреждённой за рубежом, компании в Турции не снимает запрета на деятельность, ориентированную на Турцию. Открытие рабочего места в Турции, создание сайта на турецком языке или прямая либо косвенная реклама и маркетинг через лиц/организации, проживающие в Турции, приводят к тому, что деятельность признаётся ориентированной на Турцию. В этом случае могут возникнуть неразрешённая деятельность, удаление контента/блокировка доступа и уголовная ответственность. 1

Защита «по обратному запросу»

Доступ турецкого пользователя к иностранной платформе по собственной инициативе и ориентация платформы на Турцию — не одно и то же. Однако при наличии кампании на турецком языке, местных инфлюенсеров, парности с TL, службы поддержки для турецких клиентов, местного платёжного канала, бонуса, специфичного для Турции, или отдела продаж защита «клиент пришёл сам» ослабевает.

Признаки ориентации на Турцию

Язык сам по себе не всегда решающий; совместно оцениваются доменное имя, таргетинг в магазине приложений, рекламный бюджет, программа привлечения пользователей в Турции, местный представитель или колл-центр, торговые пары в турецкой лире, отношения с местными банками и договорная/тарифная структура, специфичная для Турции. Роль турецкой компании в группе — маркетинговая или по поддержке клиентов — также может изменить характер трансграничной деятельности.

Отношения по технологиям или ликвидности с иностранной компанией группы

Получение от иностранной компании группы программного обеспечения, товарного знака, ликвидности, маршрутизации ордеров или услуги хранения может означать фактическую передачу услуги за рубеж. Лицензионный охват и правила аутсорсинга изучаются исходя из того, в какой компании находятся доступ к данным, клиентский ордер, контроль над кошельком и ценообразование.

Использование криптоактивов в платежах

В соответствии с регулированием TCMB криптоактивы не могут прямо или косвенно использоваться в платежах; поставщики платёжных услуг не могут развивать такую бизнес-модель, а платёжные организации и организации электронных денег не могут посредничать в переводах средств на криптоплатформы или с них. Интеграция платформы с банком и интеграция с платёжной организацией не подчиняются одному и тому же правовому режиму. 8

Планирование использования токена для установления цен или как платёжного средства при покупках нельзя решить лишь разрешением SPK. Дизайн продукта должен дополнительно изучаться с точки зрения регулирования TCMB, Закона № 6493 и, при необходимости, законодательства об электронных деньгах.

Бухгалтерский учёт, налоги и ежегодные корпоративные отчисления

Налоговая модель должна строиться по модели деятельности

Комиссия платформы, доход от спреда, плата за листинг, доход от хранения, технологическая услуга, операции с собственным портфелем, распределение токенов и платежи иностранной группе не имеют одинаковой налоговой природы. Корпоративный налог, НДС или BSMV, трансфертное ценообразование, скрытый капитал, удержание налога у источника, курсовая разница и порядок документов необходимо оценивать по бизнес-модели. Обобщения вроде «криптоопераций налогов нет» или «с каждой операции взимается один и тот же налог» ненадёжны.

Отчисления в SPK и TÜBİTAK

В соответствии с законом платформы вносят 1 процент всех доходов предыдущего года, за исключением процентных доходов, в бюджет SPK и 1 процент — в бюджет TÜBİTAK для использования в развитии блокчейна и соответствующих информационных технологий — до конца мая соответствующего года. Это регуляторные расходы, отдельные от классического налогового расчёта. 1

Расходы, которые упускают из виду при бюджетировании

• Пошлины за разрешения на создание и деятельность и ежегодные регуляторные отчисления.
• Потребность в собственном капитале и ликвидном резерве сверх минимального капитала.
• Расходы на кастодиальную организацию, банк, MKK, независимый аудит и подтверждение резервов.
• Кибербезопасность, HSM/MPC, блокчейн-аналитика, ведение журналов и инфраструктура непрерывности бизнеса.
• Квалифицированный персонал, специалист по соблюдению требований, функции внутреннего контроля, рисков и аудита.
• Консультирование по праву, налогам, защите данных, товарным знакам и договорам.

Реклама, промоакции, инфлюенсеры и коммерческие коммуникации

Реклама и коммерческие коммуникации KVHS должны правильно отражать объём разрешения, риски и характер продукта. Создание впечатления гарантированной доходности, беспроигрышной прибыли, государственной гарантии, «монеты, одобренной SPK», защиты, подобной вкладу, или компенсации инвесторам может повлечь нарушение закона. Бонусы, рефералы, подарочные токены, розыгрыши и кампании с инфлюенсерами необходимо заранее изучать с точки зрения контента, побуждающего инвесторов к определённому поведению, и запрета рекламы/соразмерности.

Контент инфлюенсера не считается внешним для компании

Контент, опубликованный агентством или инфлюенсером, ввиду договорного контроля и связи интересов может считаться коммерческой коммуникацией компании. Необходимо создать порядок одобрения контента, обязательные предупреждения о рисках, архив, таргетинг кампаний и механизм удаления/исправления.

Защита клиентов, ответственность и споры

Разрешение на деятельность — не государственная гарантия

Полномочия SPK не означают, что операции находятся под государственной гарантией. На криптоактивы система компенсации инвесторов не распространяется; криптоактивы и соответствующие денежные средства в банке не охватываются страхованием вкладов. Клиент продолжает нести риск контрагента, технологий и рынка. 1

Ответственность компании и руководителей

KVHS отвечает за убытки, вызванные его противоправной деятельностью и неисполнением обязанности по выплате денег или передаче криптоактивов. Если убыток не может быть возмещён за счёт компании, с учётом вины и обстоятельств дела может возникнуть личная ответственность членов органов. Для убытков, вызванных кибератакой, нарушением информационной безопасности и поведением персонала, в Законе установлена специальная ответственность на основании статьи 71 TBK. 1

Замена SIM-карты и захват аккаунта

В спорах о захвате аккаунта вина и причинная связь между оператором связи, платформой, пользователем и преступниками изучаются отдельно. Решение 3-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay 3. Hukuk Dairesi) от 15 апреля 2026 года, E.2025/5307, K.2026/2209, подчеркнуло, что новые правила SPK об информационных системах, не действовавшие на дату события, не могут применяться к прошлому событию. Это решение важно в том смысле, что действующий режим автоматически не применяется к случаям до 2024 года; оно не сужает объём обязанностей KVHS в 2026 году. 9

Доказательства

• Договор с клиентом, форма уведомления о рисках, записи об явном согласии и информировании.
• Журналы IP, устройства, сессии, замены SIM, аутентификации и одобрения операций.
• Адреса кошельков, хеши транзакций, отчёты блокчейн-аналитики и сведения о контрагентах.
• Записи колл-центра, электронной почты, службы поддержки, тревог и реагирования на инциденты.
• Матрица полномочий, журнал доступа персонала, записи об изменениях и версиях.
• Записи сверки кастодиальной организации, банка, MKK и платформы.

Неразрешённая деятельность, административные меры и уголовная ответственность

Неразрешённая деятельность поставщика услуг в сфере криптоактивов

Осуществление деятельности KVHS без разрешения может, помимо прекращения деятельности, удаления рекламы, удаления контента или блокировки доступа, повлечь уголовное расследование. Статья 109/A Закона предусматривает за неразрешённую деятельность лишение свободы на срок от трёх до пяти лет и судебный штраф от пяти тысяч до десяти тысяч дней. В бюллетенях SPK за 2026 год опубликованы решения о подаче заявлений о преступлении в отношении неразрешённых платформ и связей с доменными именами/инфраструктурой, содействующих этой деятельности. 110

Риск посредничества в деятельности и предоставления инфраструктуры

Роль лиц и компаний, предоставляющих неразрешённой платформе товарный знак, доменное имя, местные платежи, направление клиентов, колл-центр, рекламу или техническую инфраструктуру, может изучаться отдельно. Простое оказание услуг общего назначения и особое сотрудничество, облегчающее осознанное продолжение неразрешённой деятельности, — не одно и то же; договор, распределение дохода, контроль и уровень фактического вклада влияют на риск уголовного преследования и административных мер.

Присвоение имущества (zimmet)

В отношении членов совета директоров и сотрудников, присвоивших себе или другому лицу деньги, иное имущество или криптоактивы, вверенные им в связи с должностью или подлежащие защите/хранению, предусмотрены лишение свободы на срок от восьми до четырнадцати лет и судебный штраф; при обмане — более тяжёлое наказание. Использование контролирующими участниками ресурсов компании, у которой отозвано разрешение на деятельность, способом, ставящим компанию под угрозу, также подпадает под специальное регулирование о присвоении. 1

Временная приостановка деятельности или аннулирование разрешения

Ослабление финансовой структуры, неисполнение обязанностей по платежам/передаче клиентам, утрата условий создания или деятельности, ложные заявления, недостатки информационных и внутренних систем могут привести к временной приостановке деятельности или аннулированию разрешений. Об утрате условий необходимо сообщить Комиссии в течение трёх рабочих дней.

Правовой путь против решений SPK

Отказ в заявлении на разрешение на создание или деятельность, снятие с рассмотрения, приостановка деятельности, аннулирование разрешения, административный штраф или меры по ограничению доступа могут быть, в зависимости от характера акта, предметом административного судебного контроля. Подача иска сама по себе не приостанавливает акт. Компетенция, форма, обоснование, фактические обстоятельства, принципы соразмерности и равенства должны оцениваться вместе с техническими отчётами и досье заявления.

Ходатайство о приостановлении исполнения должно основываться не только на утверждении об экономическом ущербе, но и на условиях явной незаконности и ущерба, трудно возместимого. Если деятельность несёт риск для активов клиентов или финансовой стабильности, дополнительно важна оценка публичного интереса.

Списки переходного периода и прежние сроки

Месячный срок для представления заявления в 2024 году и переходный календарь 2025–2026 годов предназначались для организаций, которые осуществляли деятельность на момент вступления закона в силу. К вновь создаваемым компаниям применяется не переходный режим, а процесс разрешения на создание и разрешения на деятельность в рамках III-35/B.1. Указанные в прежней статье пояснения «уведомление до 2 августа 2024 года» и «продолжение деятельности в процессе подачи заявления» для нового предпринимателя не актуальны.

«Список осуществляющих деятельность» на сайте SPK по-прежнему публикуется как временный список, и Комиссия прямо указывает, что нахождение в списке не означает наличия полномочий. При оценке лицензионного статуса компании необходимо изучать не только временный список, но и свидетельство о полномочиях и объём разрешения. 11

Пошаговая дорожная карта создания и лицензирования

1. Определите бизнес-модель: разграничьте платформу, хранение, перевод, первичную продажу, инвестиционное консультирование, технологию или внутригрупповую услугу.
2. Подготовьте правовое заключение об объёме: определите, какие услуги подлежат разрешению, какие запрещены или относятся к компетенции другого органа.
3. Выстройте структуру участия и финансирования: обеспечьте прозрачность бенефициарного владельца, источника капитала, документов иностранных участников и прав контроля.
4. Разработайте устав и модель управления: урегулируйте предмет деятельности, наименование, акции, совет директоров, исполнительные полномочия (murahhas) и конфликт интересов.
5. Завершите досье на разрешение на создание по актуальным формам SPK и представьте его Комиссии.
6. После получения разрешения на создание зарегистрируйте компанию, внесите капитал и откройте корпоративные счета.
7. Введите в эксплуатацию техническую архитектуру: завершите ордера, кошельки, хранение, безопасность, журналы, отчётность, аварийное восстановление и интеграцию с MKK.
8. Выстройте отношения с кастодиальной организацией и банком; протестируйте договоры, сверку и потоки передачи активов.
9. Завершите формирование внутренних систем и персонала: руководство, генеральный директор, риски, внутренний контроль, аудит, операции, информационная безопасность и соблюдение требований.
10. Подготовьте клиентские документы: договор, форму уведомления о рисках, тарифы, тексты KVKK, процессы по жалобам и безопасности счёта.
11. Устраните недостатки, выявленные при независимом аудите, подтверждении резервов, тестировании на проникновение и тестировании непрерывности бизнеса.
12. Подайте заявление на разрешение на деятельность, не пропустив шестимесячный срок с даты разрешения на создание; не начинайте деятельность без свидетельства о полномочиях.

Контрольный список документов для разрешения на создание и деятельность

Документы учредителей и участников

• Удостоверение личности/паспорт, сведения о проживании и контактные данные.
• Справка о судимости и необходимые финансовые/репутационные заявления.
• Резюме, документы об образовании и опыте.
• Документы о финансовой состоятельности, состоянии, доходах и источнике капитала.
• У участников — юридических лиц: учредительные документы, финансовая отчётность и схема группы.
• По иностранным документам — апостиль/заверение и присяжный перевод.
• Схема прямого/косвенного участия и конечных бенефициаров.

Корпоративные документы

• Проект устава в формате SPK.
• Бизнес-план, бюджет, модель дохода и трёхлетний финансовый прогноз.
• Организационная схема, должностные обязанности и матрица полномочий.
• Положения о работе совета директоров и комитетов.
• Политики внутреннего контроля, управления рисками, внутреннего аудита и конфликта интересов.
• Программа соблюдения требований MASAK, политика рисков и процессы по подозрительным операциям.
• Реестр аутсорсинга и поставщиков.

Технические документы

• Архитектура системы, потоки данных, диаграммы сети и безопасности.
• Жизненный цикл кошельков и ключей, лимиты горячих и холодных кошельков.
• Системы ордеров, операций, ценового надзора и целостности рынка.
• Идентификация клиента, правило путешествия и интеграция блокчейн-аналитики.
• План ведения журналов, реагирования на инциденты, резервного копирования и аварийного восстановления.
• Интеграции с кастодиальной организацией, банком и MKK, а также результаты тестов.
• Независимый аудит, подтверждение резервов, тестирование на проникновение и записи об устранении уязвимостей.

Частые ошибки

• Мнение, что для криптокомпании достаточно создать акционерное общество в торговом реестре.
• Продолжение использования прежней информации о капитале в 50 000 000 TL.
• Излишнее изменение структуры участия, как будто есть условие «не менее трёх участников»; упущение из виду того, что правильное правило — не менее трёх членов совета директоров.
• Признание нахождения во временном списке разрешением на деятельность.
• Смешение разрешения на создание и разрешения на деятельность и приём клиентов до получения свидетельства о полномочиях.
• Мнение, что техническую инфраструктуру можно создать после лицензионного досье.
• Попытки решить вопросы хранения, MKK и интеграции с банками после запуска продукта.
• Мнение, что соблюдение требований MASAK сводится к получению фотографии удостоверения личности.
• Признание оказания услуг турецким пользователям иностранной компанией группы вне лицензии.
• Использование в рекламе выражений «одобрено SPK», «гарантировано», «без риска» или подобных вкладу.
• Мнение, что при получении облачных, программных услуг или услуг колл-центра извне ответственность переходит к поставщику.
• Неразделение на системном уровне активов клиентов, активов компании и счёта поставщика ликвидности.
• Невключение налоговых и регуляторных отчислений в бизнес-план.

Заключение

Деятельность поставщика услуг в сфере криптоактивов в Турции больше не является простым учреждением акционерного общества в рамках общего корпоративного права. Изменение закона 2024 года, два основных коммюнике SPK от 13 марта 2025 года, усиленные меры MASAK и обновлённые в 2026 году пороги капитала поставили вход в отрасль в зависимость от двухэтапного разрешения, высокого капитала, сильного управления, независимого аудита, безопасного хранения и режима постоянного соблюдения требований.

Успешный лицензионный проект возможен не тогда, когда юридическая команда заполняет форму заявления, а когда команды продукта, технологий, финансов, хранения, кибербезопасности, MASAK, налогов и корпоративного управления работают над одной и той же бизнес-моделью. Самое важное решение принимается до создания компании: какая услуга будет предоставляться, кто будет иметь доступ к активам клиента, откуда будет поступать доход и в каком юридическом лице будет сосредоточена регуляторная ответственность?

Поскольку законодательство и денежные пороги меняются быстро, досье заявления не следует подавать, не проверив его в последний раз по актуальным формам SPK, бюллетеням и руководствам MASAK. Настоящая статья даёт общую правовую информацию; лицензионный охват и стратегию заявления применительно к конкретной бизнес-модели необходимо определять после ознакомления с технической архитектурой и документами об участии.

Часто задаваемые вопросы

Достаточно ли для создания криптокомпании лишь создать акционерное общество?

Нет. Хотя создание акционерного общества необходимо, само по себе оно не даёт права на деятельность. Необходимо получить в SPK разрешение на создание, затем разрешение на деятельность и свидетельство о полномочиях.

Каков минимальный капитал криптоплатформы в 2026 году?

Для платформ — 250 000 000 TL. Весь капитал должен быть оплачен деньгами; собственный капитал не должен опускаться ниже этой суммы. Сумму необходимо перепроверить на дату подачи заявления.

Каков минимальный капитал кастодиальной организации для криптоактивов?

На 2026 год — 630 000 000 TL. По мере роста хранимых активов клиентов может возникнуть и требование дополнительного собственного капитала.

Обязательно ли наличие в компании не менее трёх участников?

Нет. Число в законодательстве относится к совету директоров: совет директоров состоит не менее чем из трёх членов. Число участников — отдельный вопрос корпоративного права.

Можно ли сразу начать деятельность после получения разрешения на создание?

Нет. Разрешение на создание позволяет учредить компанию. Для приёма клиентов и оказания услуг необходимо получить разрешение на деятельность и свидетельство о полномочиях.

В какой срок необходимо подать заявление на разрешение на деятельность?

В течение шести месяцев после получения разрешения на создание. Если SPK сочтёт необходимым, срок может быть продлён, но не более чем до одного года в общей сложности.

Означает ли включение во временный список SPK наличие лицензии?

Нет. SPK прямо указывает, что нахождение в Списке осуществляющих деятельность не означает наличия полномочий.

Может ли иностранец стать участником криптоплатформы?

Категорического запрета по гражданству нет. Однако подробно изучаются цепочка участия, конечный бенефициар, финансовая состоятельность, судебное положение и иностранные документы.

Может ли член совета директоров быть иностранцем?

Может, при условии соответствия предусмотренным законодательством требованиям и представления необходимых документов. Генеральный директор же должен проживать в Турции и работать на полную ставку.

Какая часть криптоактивов клиентов должна храниться в кастодиальной организации?

Не менее 95 процентов активов клиентов, не хранимых в собственном кошельке, хранится в уполномоченной кастодиальной организации. Доли в кошельках платформы дополнительно ограничены.

Может ли криптоплатформа предлагать торговлю с кредитным плечом?

Нет. Включённые в листинг криптоактивы не могут быть предметом торговли с кредитным плечом, кредита, деривативов, короткой продажи или займа.

Может ли криптоплатформа оказывать услуги инвестиционного консультирования?

Может, при соблюдении условий. В 2026 году текущая стоимость криптоактивов клиента на соответствующей платформе должна составлять не менее 60 000 000 TL; должны иметься квалифицированный персонал и исследовательское подразделение.

Может ли платформа управлять портфелем клиента?

Нет. Управление портфелем клиента по доверенности или устному полномочию запрещено.

Можно ли проводить удалённую идентификацию?

Да; однако необходимо соблюдать условия проверки «живости», проверки удостоверения, видеосвязи, оценки рисков и ведения записей, установленные в регулировании SPK и MASAK.

Есть ли срок ожидания при первом выводе криптоактивов?

При переводах на определённые внешние кошельки или в несоответствующие иностранные организации при первом выводе применяется ожидание не менее 72 часов, при последующих операциях — не менее 48 часов.

Каков лимит вывода стабильных криптоактивов?

Как правило, это эквивалент 3 000 долларов США в день и 50 000 долларов США в месяц. При переводах, к которым применяется правило путешествия, может применяться удвоенный лимит.

Обязательно ли объяснение при криптопереводе?

Да. Платформа должна получать при всех переводах объяснение характера операции длиной не менее 20 символов.

Можно ли совершать платежи криптоактивами?

Регулирование TCMB запрещает прямые или косвенные криптоплатежи и платёжные услуги, направленные на них.

Берёт ли разрешение на деятельность активы клиентов под государственную гарантию?

Нет. Разрешение SPK — не государственная гарантия; на криптоактивы не распространяются система компенсации инвесторов и страхование вкладов.

Нужна ли турецкая лицензия, если иностранная платформа откроет сайт на турецком языке?

Сайт на турецком языке, офис в Турции или прямой/косвенный маркетинг, ориентированный на Турцию, могут привести к тому, что деятельность будет считаться ориентированной на Турцию, и порождают риск неразрешённой деятельности.

Требуется ли лицензия, если технологическая компания предлагает программное обеспечение для кошельков?

Предоставление лишь программного обеспечения без контроля клиентом закрытого ключа может оцениваться иначе. Однако при управлении ключами, переводе или контроле над активами клиента возникает вопрос о разрешении на хранение/платформу.

Какое наказание предусмотрено за неразрешённую деятельность поставщика криптоуслуг?

В Законе предусмотрены лишение свободы на срок от трёх до пяти лет и судебный штраф от пяти тысяч до десяти тысяч дней; кроме того, могут применяться меры по ограничению доступа и деятельности.

Обязана ли платформа ежегодно производить отчисления в SPK и TÜBİTAK?

Да. 1 процент всех доходов предыдущего года, за исключением процентных доходов, выплачивается SPK и 1 процент — TÜBİTAK до конца мая.

Можно ли подать иск в случае отказа в заявлении?

В зависимости от характера акта можно подать в административный суд иск об отмене и при необходимых условиях просить приостановить исполнение. Иск сам по себе не приостанавливает акт.

Какая работа самая важная до подачи заявления?

Анализ бизнес-модели и лицензионного охвата. Создание компании и технической инфраструктуры до выяснения продукта, хранения, потоков средств клиентов, отношений с иностранной группой и модели дохода может привести к дорогостоящим ошибкам.

Источники и правовые основания

1. Закон о рынке капитала № 6362 — актуальный текст Источник

2. Коммюнике об основах создания и деятельности поставщиков услуг в сфере криптоактивов (III-35/B.1) Источник

3. Коммюнике о порядке и основах работы поставщиков услуг в сфере криптоактивов и о достаточности капитала (III-35/B.2) Источник

4. Бюллетень SPK № 2025/68 — переоценённые суммы на 2026 год Источник

5. SPK — процессы подачи заявлений поставщиков услуг в сфере криптоактивов Источник

6. MASAK — руководство по соблюдению обязанностей поставщиками услуг в сфере криптоактивов Источник

7. SPK — Коммюнике об удалённой идентификации и электронном договоре (III-42.1) Источник

8. TCMB — Положение о неиспользовании криптоактивов в платежах Источник

9. 3-я гражданская палата Кассационного суда (Yargıtay 3. Hukuk Dairesi), E. 2025/5307, K. 2026/2209, 15 апреля 2026 года Источник

10. Бюллетень SPK № 2026/51 — заявления о преступлении в отношении неразрешённой деятельности KVHS Источник

11. SPK — Список осуществляющих деятельность (временный список) Источник

12. Юридическая фирма Gunes & Gunes — обновлённая прежняя статья Источник