Приведённые ниже вопросы дают общее представление о вопросах ответственности участников, решений общего собрания, прав миноритариев в акционерном обществе и ответственности совета директоров. В конкретном деле сроки, документы и действующие нормы оцениваются отдельно.
Показаны вопросы 1–10 из 10
В каких случаях участник общества с ограниченной ответственностью отвечает по долгам общества?
Участник общества с ограниченной ответственностью, как правило, не отвечает лично по частноправовым долгам общества; однако публичные требования, неоплаченный капитал и личные обязательства оцениваются отдельно.
В соответствии со статьёй 602 Торгового кодекса Турции общество отвечает по своим долгам и обязательствам своим имуществом. В то же время по публичным требованиям, которые не удалось взыскать с общества или не могут быть взысканы, на основании статьи 35 Закона № 6183 может возникнуть ответственность участника пропорционально его доле. Ответственность законного представителя отличается от ответственности, основанной на статусе участника. Поэтому необходимо разграничивать долю в обществе, должность директора общества, периоды участия, передачи долей, а также вид и дату возникновения долга. Личное поручительство или гарантии, данные участником, также могут составлять самостоятельное правовое основание. Сам по себе факт направления участнику платёжного приказа по долгу общества не доказывает, что все предусмотренные законом условия соблюдены.
Какие правовые способы могут быть доступны против решений общего собрания общества?
В отношении решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью в зависимости от условий возможны оспаривание, признание недействительности и иные способы правовой защиты; сроки и право на иск оцениваются отдельно.
Статья 622 Торгового кодекса Турции отсылает к положениям о недействительности и оспаривании решений общего собрания акционерного общества. Для иска об оспаривании, как правило, важен трёхмесячный срок со дня принятия решения по статье 445 Торгового кодекса Турции; основания недействительности и основания оспаривания не следует смешивать. Необходимо оценить порядок созыва собрания, повестку дня, кворум, участие в собрании, внесение возражения в протокол и вопросы представительства. Условия, связанные со статусом участника и правом на иск у лица, подающего иск, определяются в зависимости от конкретного вида общества. Регистрация решения в торговом реестре не устраняет любое нарушение закона. В случаях, требующих срочной защиты, могут быть также рассмотрены условия обеспечительной меры.
Какие документы важны в спорах между участниками общества?
Устав общества, торговый реестр, записи о долях и капитале, протоколы общего собрания, финансовая отчётность и банковские операции следует изучать в совокупности.
Спор может касаться обязательства по внесению капитала, полномочий по управлению, распределения прибыли, выхода из общества или ответственности директора; план доказательств выстраивается исходя из правовой природы требования. В то время как книга долей или документ о передаче доли разъясняет статус участника, банковские операции не всегда прямо показывают, какой именно долг был оплачен. Необходимо сопоставить книги общества, решения органов управления, записи MERSİS и торгового реестра, нотариальные документы и официальную переписку. Заём, предоставленный участником обществу, и причитающаяся ему доля прибыли — разные правовые отношения, и их нельзя рассматривать в одном расчёте. Следует учитывать законные способы получения доказательств и обязанности по сохранению коммерческой тайны.
Может ли участник общества с ограниченной ответственностью самостоятельно передать свою долю?
Для передачи доли требуются предусмотренная законом письменная форма, нотариально удостоверенная подпись и, при необходимости, одобрение общего собрания.
Положения статьи 595 Торгового кодекса Турции и ограничения, предусмотренные уставом общества, рассматриваются в совокупности. Влияние передачи доли на статус участника, на должность директора и на публичные долги — это отдельные правовые вопросы.
Какой иск может подать участник, желающий выйти из общества с ограниченной ответственностью?
Если в уставе общества предусмотрены условия выхода или имеются веские основания, может быть рассмотрен иск о выходе из общества.
В соответствии со статьёй 638 Торгового кодекса Турции необходимо конкретизировать действия общества в отношении участника, препятствия в получении информации, финансовые записи и спор между участниками. Решение о выходе и расчёт и выплата компенсации за выход — разные этапы.
Прекращается ли общество автоматически, если участники не могут договориться?
Нет; серьёзное разногласие само по себе не влечёт автоматического прекращения.
Основания для прекращения общества с ограниченной ответственностью по веским основаниям и основания требований о выходе из общества различаются. При наличии условий суд вместо прекращения общества может рассмотреть альтернативные решения, например выплату истцу-участнику действительной стоимости его доли.
Остаётся ли решение действительным, если созыв общего собрания акционерного общества был проведён с нарушениями?
Нарушение может потребовать оценки вопроса об оспаривании решения или иных оснований недействительности.
Исследуются способ созыва, повестка дня, кворум собрания, права акционера на участие и голосование, а также срок для возражений. Режим оспаривания по статье 445 Торгового кодекса Турции и последующим статьям и недействительность имеют разную правовую природу.
Может ли член совета директоров акционерного общества нести личную ответственность за убытки общества?
Ответственность может возникнуть при наличии нарушения обязанности, предусмотренной законом, вины, ущерба и причинной связи.
В рамках статьи 553 Торгового кодекса Турции и последующих статей оцениваются обязанности по управлению, надзору, ведению учёта и проявлению должной осмотрительности. Не каждое неудачное коммерческое решение само по себе порождает личную ответственность; документы процесса принятия решения имеют значение.
Есть ли у миноритарного акционера в акционерном обществе право на получение информации?
Да; у акционера есть предусмотренные законом права на получение информации и на ознакомление с документами.
Запрос информации на общем собрании, ознакомление с финансовой отчётностью и условия специального аудита подчиняются разным правилам. Объём возражения о коммерческой тайне общества и доводы о необоснованном отказе могут оцениваться отдельно.
Является ли преимущественное право акционера при увеличении капитала неограниченным?
Нет; преимущественное право может быть ограничено на условиях, предусмотренных законом.
Исследуются обоснование решения, принцип равного обращения, интерес общества, размывание долей прежних акционеров и кворум для принятия решений. Необходимо оценить ограничение в рамках статьи 461 Торгового кодекса Турции и пути правовой защиты.