Ortaklıktan ayrılmanın hangi yolu isteniyor?
“Şirketten ayrılmak istiyorum” açıklaması, tek başına uygulanacak işlemi belirlemez. Payını başka birine satmak isteyen ortak ile alıcı bulamayan ve ortaklık ilişkisini mahkeme kararıyla sona erdirmek isteyen ortağın hukuki yolu farklıdır. Önce şirket sözleşmesinin güncel metni, son değişiklikleri, pay sahipliği ve varsa ortaklar arasındaki ayrı sözleşme incelenmelidir.
Pay devrinde ortaklık payı başka bir kişiye geçer. TTK m.595 uyarınca devir ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır, imzalar noterce onaylanır; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerekir. Devir bedelinin borçlusu da kural olarak devralandır. Çıkmada ise ortağın şirketle üyelik ilişkisi sonlandırılır ve ayrılma akçesi gündeme gelir. Bu nedenle bir pay satışı taslağı, çıkma kararının veya ayrılma akçesi hükmünün yerine geçmez.[1]
Çıkarma, şirketin ortağın üyeliğini sona erdirmeye yöneldiği ayrı kurumdur; TTK m.640 kapsamında değerlendirilir. Haklı sebeple fesih ise m.636/3 uyarınca şirketin kendisinin sona erdirilmesini hedefler. Fesih davasında mahkemenin şirketi yaşatacak alternatif çözümlere karar verebilmesi, çıkma ile fesih davalarının aynı olduğu anlamına gelmez. Yalnız kendi ayrılışını isteyen ortak, şirketin bütün faaliyetinin sonlandırılmasını talep edip etmediğini açıkça belirlemelidir.[1]
Müdürlükten istifa da ortaklıktan çıkma değildir. Kişi yönetim görevini bırakmış olsa bile pay sahibi olarak kalabilir. Tersine, ayrılma işlemi hazırlanırken temsil yetkisi, banka imza yetkisi ve müdürlük kaydının ayrıca ele alınması gerekebilir. Bu ayrımlar, aynı kişinin şirketle birden fazla hukuki ilişki içinde bulunmasından kaynaklanır.
Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı varsa dava gerekir mi?
TTK m.638/1, şirket sözleşmesinde ortaklara çıkma hakkı tanınmasına ve kullanımının şartlara bağlanmasına izin verir. Sözleşme belirli bir olayın gerçekleşmesini, bildirim süresini veya başka bir koşulu arayabilir. Bu durumda başlangıç sorusu “Haklı sebep var mı?” değil, sözleşmedeki hakkın doğup doğmadığı ve doğru kullanılıp kullanılmadığıdır.[1]
Çıkma bildirimi; hangi hükme dayanıldığını, koşulun hangi olayla gerçekleştiğini ve iradenin ne olduğunu açık göstermelidir. Bildirimin şirketin yetkili temsilcisine ulaştığının ispatı önemlidir. Noter bildirimi, kayıtlı elektronik ileti ve teslim kaydı gibi araçlar, somut işlemin şekil koşulları değerlendirilerek kullanılabilir. Yalnız diğer ortağın kişisel telefonuna gönderilen, içeriği tartışmalı bir mesaj bütün bu meseleleri çözmeyebilir.
Geçerli sözleşmesel çıkma hakkının kullanılabilmesi her zaman mahkeme kararına bağlı değildir. Buna karşılık şirket koşulların oluştuğunu kabul etmiyorsa; bildirimin geçerliliği, çıkmanın gerçekleştiği tarih ve sicil işlemleri uyuşmazlık konusu olabilir. Sözleşmedeki çıkış hükmü ile ortakların kendi aralarında imzaladığı ayrı pay sahipleri sözleşmesi de aynı etkiyi kendiliğinden doğurmaz. Ayrı sözleşmenin şirketi bağlayıp bağlamadığı ayrıca incelenir.
Sözleşmede çıkmaya ilişkin hüküm bulunmaması, haklı sebeple çıkma davasını engellemez. Devrin yasaklanması veya genel kurulun devre onay vermemesi durumunda da TTK m.595/5 bu hakkı saklı tutar. Ancak bundan “Devir reddedildiyse çıkma davası mutlaka kabul edilir” sonucu çıkarılmamalıdır. Ayşe Şahin, bu hükmün dava yolunu koruduğunu; devir yasağını veya onay reddini kendiliğinden haklı sebep hâline getirmediğini savunur. Bu, kanun metninin uygulanmasına ilişkin öğretideki değerlendirmedir.[1][5]
Haklı sebep hangi olaylarla ortaya konulur?
TTK m.638/2 bütün haklı sebepleri sınırlı bir liste hâlinde saymaz. Değerlendirme, ortaklık ilişkisinin somut ortak bakımından dürüstlük kuralı çerçevesinde sürdürülmesinin beklenip beklenemeyeceğine dayanır. TMK m.2 ve 4 uyarınca hakkın kötüye kullanılması korunmaz; hâkim kanunun bıraktığı takdir alanını hukuk ve hakkaniyetle kullanır.[1][2]
Sürekli dışlanma ve mali işlemler somutlaştırılmalıdır
Ortağın bilgi ve inceleme taleplerinin sistematik olarak engellenmesi, şirket kaynaklarının kişisel amaçlarla kullanılması, eşit işlemle bağdaşmayan uygulamalar veya ortaklık işleyişini kalıcı biçimde bozan çatışmalar haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir. Fakat olayın adı ile ispatı farklıdır. “Bana bilgi verilmiyor” diyen ortak; hangi bilgiye, hangi tarihte, hangi yolla ulaşmak istediğini ve nasıl cevap aldığını göstermelidir.
TTK m.614 her ortağa şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi alma, belirli konularda inceleme hakkı tanır. Bilginin şirket zararına kullanılma tehlikesi varsa müdürlerin gerekli ölçüde sınırlama yapabilmesi ve buna karşı genel kurul ile mahkeme yolu da aynı maddede düzenlenir. Bu nedenle her ret hukuka aykırılık sayılmaz; şirketin dayandığı tehlike ile uygulanan sınırlamanın kapsamı karşılaştırılır.[1]
Kâr dağıtılmaması iddiasında şirketin gerçekten dağıtılabilir kârı, yatırım ve finansman ihtiyacı, önceki kararları ve ortaklara başka adlarla yapılan ödemeler incelenmelidir. Bir hesap dönemindeki düşük kazanç veya ortağın beklediği getirinin gerçekleşmemesi, sermaye yatırımının olağan riskinden ayrı bir haklı sebep olarak kendiliğinden kabul edilemez. Buna karşılık çoğunluğun kendisine menfaat aktarırken diğer ortağı sürekli dışlaması farklı değerlendirme gerektirir.
Kişisel anlaşmazlık şirket ilişkisine nasıl yansımıştır?
Aile içi sorun, boşanma veya ortaklar arasındaki küslük, şirket ilişkisini etkileyebilir; fakat kişisel anlaşmazlığın varlığı tek başına yeterli açıklama değildir. Genel kurulun işleyememesi, bilgiye erişimin kapanması veya ortaklık amacının sürdürülememesi gibi sonuçlar gösterilmelidir. Özellikle şirketin kişisel emeğe ve karşılıklı güvene mi, ağırlıklı olarak sermaye yatırımına mı dayandığı önemlidir.
Bünyamin Gürpınar'ın incelemesi, limited şirketin yapısının haklı sebep değerlendirmesine etkisini vurgular: ortağın şahsına ilişkin bir olay, kişisel katılımın belirleyici olduğu şirketle yatırım ağırlıklı şirkette aynı sonuca yol açmayabilir. Bu yaklaşımın uygulamadaki karşılığı, yalnız tarafların ilişkisini değil şirketin çalışma düzenini de belgelemektir.[4]
Davacının kendi davranışları ve alternatif çözümler neden önemlidir?
TTK m.638/2'de “diğer ortaklardan daha az kusurlu olma” şeklinde açık bir sayısal veya karşılaştırmalı eşik bulunmaz. Bununla birlikte bu tespit, davacının davranışlarını önemsiz kılmaz. Çatışmayı bilerek büyütmek, kayıtları saklamak, taahhüt edilen edimi yerine getirmemek veya şirketi işlemez hâle getirip bu sonucu çıkış gerekçesi yapmak, dürüstlük kuralı bakımından ciddi karşı savunmalara yol açabilir.[1][2]
Dosya bu nedenle yalnız diğer ortağın yaptıklarından oluşmamalıdır. Davacının toplantı çağrılarına cevabı, kendi bilgi paylaşımı, sermaye ve diğer yükümlülükleri, çözüm teklifleri ve ret gerekçeleri de incelenmelidir. İki tarafın birbirini suçlaması hâlinde kronoloji özellikle önem kazanır: ilk engelleme, ona verilen tepki ve daha sonraki ağırlaşma birbirine karıştırılmamalıdır.
Bilgi alma hakkının kullanılması, hukuka aykırı genel kurul kararına karşı başvuru, yönetim düzeninin düzeltilmesi veya uygun bir pay devri olanağı bazı dosyalarda uyuşmazlığı çözebilir. Ancak çıkma davasından önce bütün alternatif davaların tüketilmesini zorunlu kılan genel bir şart yoktur. Alternatifin gerçekten uygulanabilir olup olmadığı açıklanmalıdır. Belirsiz bir “payını satsın” savunması ile somut alıcısı, bedeli ve uygulanabilir koşulları bulunan teklif aynı ağırlıkta değildir.
Olay, belge ve talep nasıl eşleştirilir?
HMK m.190 ispat yükünü, m.194 ise vakıaları somutlaştırma ve her delilin hangi olayı ispatladığını gösterme yükünü düzenler. Yüzlerce mesajı açıklamasız sunmak yerine, her kritik olayın tarihi, ilgili kişi, şirket ilişkisine etkisi ve dayanak belgesi eşleştirilmelidir.[3] Aşağıdaki tablo, farklı dosyalara uygulanabilecek bir hazırlık aracıdır; listedeki bir belgenin bulunması davanın kabulünü tek başına sağlamaz.
| Olay veya iddia | Toplanacak başlıca belge | Olası karşı savunma | Talep açısından anlamı |
|---|---|---|---|
| Hesaplara erişimin sürekli engellenmesi | İçeriği belirli bilgi talebi, ulaşma kaydı, müdür ve genel kurul cevabı | Bilgi daha önce verildi; talep belirsiz veya şirket zararına kullanım riski var | Engellemenin sürekliliği ve ölçüsüzlüğü; bilgiye erişim ve çıkma gerekçesi |
| Şirket varlıklarının başka işletmeye aktarılması | Tarihi ve tarafları belirli sözleşme, fatura, banka hareketi, varlık kaydı | İşlem ticari gerekçeye dayanıyor; bedeli ödendi | Haklı sebep değerlendirmesi ve somut varlığa ilişkin koruma ihtiyacı |
| Toplantılardan veya kararlardan dışlanma | Çağrı belgeleri, tebligat kayıtları, tutanak, pay defteri | Usulüne uygun çağrıya katılmadı; karar geçerli | Olayın ortaklık hakkına etkisi; ayrı iptal sürelerinin kontrolü |
| Şirket faaliyetinin kalıcı biçimde kilitlenmesi | Sonuçsuz toplantı tutanakları, imza veya onay bekleyen işlemler, sözleşme kayıpları | Geçici sorun veya davacının kendi engellemesi var | Çatışmanın şirket işleyişine somut etkisi ve alternatiflerin yeterliliği |
| Sözleşmesel çıkış şartının gerçekleşmesi | Güncel şirket sözleşmesi, koşulu gösteren belge, bildirim ve ulaşma kaydı | Şart gerçekleşmedi; yanlış süre veya muhatap kullanıldı | Bildirimin hukuki sonucu, çıkış tarihi ve gerektiğinde dava türü |
Şirket kayıtlarına ulaşamayan ortak, erişemediği belgeyi mümkün olduğunca tanımlamalıdır. Banka, dönem, hesap, işlem veya karar tarihinin belirtilmesi; genel bir “bütün kayıtlar getirilsin” isteminden daha işlevlidir. Mahkemece belge getirtilmesi ve ibrazı HMK hükümlerine göre değerlendirilir. Bilirkişi, mali hareketleri inceleyebilir; hangi olayın hukuken haklı sebep oluşturacağına karar verme görevi hâkime aittir.[3]
Elektronik yazışmaların tamamı, tarih bilgileri ve kaynağı korunmalıdır. Seçilmiş ekran görüntüleri konuşmanın bağlamını kaybettirebilir. HMK m.199 kapsamında belge sayılabilmek, delilin hukuka uygun elde edildiği veya içeriğinin tartışmasız olduğu anlamına gelmez. Başkasının hesabına izinsiz girerek belge toplamak yerine bilgi alma, ibraz veya delil tespiti yolları değerlendirilmelidir; hukuka aykırı elde edilen deliller m.189/2 uyarınca dikkate alınamaz.[3]
Dava kime karşı ve hangi mahkemede açılır?
Çıkma talebinin davalısı limited şirket tüzel kişiliğidir. Diğer ortakların davranışları haklı sebebi oluşturabilse de, sırf bu nedenle yalnız o kişilere yöneltilen dava çıkma talebinin doğru kuruluşu olmaz. Müdürün kişisel sorumluluğuna veya bağımsız bir borca dayanan talepler ayrıca incelenir. Şirketin davada kim tarafından temsil edileceği ve somut bir temsil çatışması bulunup bulunmadığı da başlangıçta kontrol edilmelidir.[1][3]
TTK m.4 ve 5 uyarınca uyuşmazlık ticari dava niteliğindedir; görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Ayrı asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerde asliye hukuk mahkemesi ticaret mahkemesi sıfatıyla görev yapar. Ortaklık ilişkisine ilişkin yetki bakımından HMK m.14/2 çerçevesinde şirket merkezinin bulunduğu yer esas alınır. Davacının yaşadığı şehir veya şirketin bir şubesinin adresi kendiliğinden alternatif oluşturmaz.[1][3]
TTK m.1521 gereği ortaklık ilişkisinden doğan bu davada basit yargılama usulü uygulanır. Bu nedenle iddia ve delillerin başlangıçta düzenli biçimde sunulması önemlidir.[1]
Dilekçede çıkma talebi, varsa para talebi ve geçici koruma istemi birbirinden anlaşılır biçimde ayrılmalıdır. Haklı sebepler tarihleriyle gösterilmeli; talep edilen her tedbir belirli bir riskle ilişkilendirilmelidir. Mahkemenin hukuki nitelendirmeyi yapması, tarafın olayları ve talep sonucunu açıklama yükünü ortadan kaldırmaz.
Arabuluculuk çıkma davasının ön şartı mıdır?
Salt ortaklık sıfatını sona erdirmeye yönelik çıkma talebi, bir para alacağının ödenmesi istemi değildir. TTK m.5/A'daki dava şartı arabuluculuk kapsamı bu ayrım gözetilerek belirlenir. Ayrılma akçesinin ödenmesi veya başka bir para alacağı da isteniyorsa, ödeme talebi bakımından dava şartı ayrıca incelenmelidir. Özellikle sonradan açılan bağımsız ayrılma akçesi alacağı davasıyla yalnız çıkma davası aynı değerlendirmeye tabi tutulamaz.[1][6]
Çıkma ve ödeme taleplerinin aynı dilekçede bulunması, taleplerin hukuki niteliği ve ayrılabilirliği nedeniyle uygulamada tartışma yaratır. Sevgi Bozkurt Yaşar'ın 2025 tarihli araştırmasının özeti de çıkma talebi ile ayrılma akçesi talebinin TTK m.5/A karşısındaki farklı konumunu ele alır. Bu nedenle “Şirket davasıdır, mutlaka arabuluculuk gerekir” veya “Çıkma da istiyorum, hiçbir talep için gerekmez” biçiminde genel bir kural kurulamaz.[7]
Para talebi içeren dosyada başvurunun konusu ve tarafları doğru belirlenmeli, ilgili son tutanak dosyaya eklenmelidir. Geçici koruma ihtiyacı da ayrıca ele alınır: arabuluculuk süreci tedbir kararını kendiliğinden sağlamaz. 6325 sayılı Kanun m.18/A/16'nın belirli dava açma sürelerine etkisi, bütün tedbir ve bildirim sürelerini durduran genel bir kural gibi uygulanmamalıdır.[8]
Dava sürerken ortaklık hakları ve şirket malvarlığı nasıl korunur?
Dava açılması ortaklık sıfatını veya yükümlülükleri kendiliğinden durdurmaz. TTK m.638/2 mahkemeye, istem üzerine dava boyunca davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bir kısmını veya tamamını dondurma yahut durumunu güvence altına alan başka önlemler alma yetkisi verir. Bu düzenleme geçici koruma içindir; davanın esasının peşinen kabulü değildir.[1]
Talep, korunmak istenen hukuki konuma göre kurulmalıdır. Örneğin belirli bir ek ödeme yükümlülüğünün uygulanmasıyla doğacak risk ile belirli malvarlığının elden çıkarılması tehlikesi aynı tedbiri gerektirmeyebilir. Şirketin bütün hesaplarının ve faaliyetinin durdurulmasını istemek, davacıyı korumak için gereken sınırı aşabilir. Korunacak hak, beklenen zarar, istenen önlemin kapsamı ve daha sınırlı bir seçeneğin neden yetersiz kalacağı gösterilmelidir.
HMK m.389 ve devamındaki genel koruma çerçevesi; yaklaşık ispat, teminat, uygulama ve itiraz bakımından birlikte değerlendirilir. Delilin kaybolma tehlikesi varsa delil tespiti başka bir ihtiyacı karşılar. Dava dosyasında haklı sebebi ispatlayacak kayıtların korunması ile ileride tahsil edilecek paranın güvenceye alınması birbirine karıştırılmamalıdır.[3]
Hakların tamamının dondurulması her zaman davacı için yararlı da olmayabilir. Bilgi ve inceleme hakkını kullanmak, kendi davasının delillerine erişmesi bakımından önem taşıyabilir. Bu nedenle tedbirin hem koruyucu etkisi hem davacının kalan haklarına etkisi düşünülmelidir.
Süreler ve çıkmaya katılma nasıl yönetilir?
Genel çıkma davası için bir aylık süre yoktur
TTK m.638/2 haklı sebeple çıkma davasına özgü belirli bir hak düşürücü süre koymaz. Ancak uzun süre sessiz kalmak, olayın davacı bakımından taşıdığı ağırlığın değerlendirilmesini ve delillere ulaşılmasını etkileyebilir. Süren bir ihlal ile yıllar önce sona ermiş tek olay aynı biçimde anlatılmamalıdır. Sözleşmesel çıkış süreleri, genel kurul kararlarına karşı başvuru süreleri ve bağımsız para taleplerinin zamanaşımı ayrıca incelenir.[1][2]
TTK m.639'daki bir ay diğer ortakların katılma hakkına ilişkindir
Bir ortak sözleşmeye dayanarak çıkmak istediğinde veya haklı sebeple çıkma davası açtığında müdürler diğer ortakları gecikmeksizin haberdar etmelidir. Her ortak bakımından bir aylık süre, haberin kendisine ulaştığı tarihten başlar. Bu yüzden yalnız ilk davanın tarihi değil, her muhataba yapılan bildirimin içeriği ve ulaşma kaydı saklanmalıdır.[1]
Kanun iki yolu ayırır: sözleşmede öngörülen sebep kendisi yönünden de geçerliyse ortak çıkmaya katılacağını müdürlere bildirir; haklı sebeplere dayanıyorsa açacağı davayla çıkma davasına katılır. İkinci yolda yalnız destek beyanı veya ilk davacının dilekçesine imza eklenmesi yeterli görülmemelidir. Katılan kişinin kendi talebi ve sebepleri usulüne uygun ortaya konulmalıdır.
Katılmak isteyenin ilk ortakla tamamen aynı sebebe dayanmasının gerekip gerekmediği öğretide tartışmalıdır. Şahin, her ortak yönünden çıkmaya elverişli bir sebebin gerçekleşmesini yeterli gören yaklaşımı savunur. Bu görüş, bütün katılma taleplerinin otomatik kabul edileceği anlamına gelmez; kişinin kendi durumu ayrıca açıklanmalıdır.[5]
Çıkan ortaklar esas sermaye paylarıyla orantılı eşit işleme tabi tutulur. TTK m.639/4 uyarınca çıkarma hâlinde bu katılma düzenlemesi uygulanmaz. Bir aylık sürenin geçirilmesi ile bağımsız haklı sebeple çıkma hakkının bulunup bulunmadığı da ayrı meselelerdir; katılma süresi bütün çıkış yollarına yaygınlaştırılamaz.[1]
Karardan sonra ortaklık ve ödeme bakımından ne değişir?
Haklı sebeple çıkma kararı, ortaklık ilişkisini değiştiren inşaî bir karardır. Dava sırasında verilen özel bir tedbirin etkisi saklı olmak üzere, ortak sıfatı iç ilişkide çıkma kararının kesinleşmesiyle sona erer; şirket ve ticaret sicili kayıtlarının buna uygun hâle getirilmesi ayrıca izlenir. Sadece davanın açıldığı günü çıkış tarihi kabul ederek ortaklık yükümlülüklerini bırakmak doğru değildir. Kesinleşen karar doğrultusunda şirket ve ticaret sicili kayıtlarının uyumu izlenmelidir.[1][3]
İki ortaklı limited şirketten bir ortağın ayrılması, şirketin zorunlu olarak tasfiye edilmesini gerektirmez. TTK m.573–574 tek ortaklı limited şirkete izin verir. Ortak sayısının bire düşmesi müdürlere işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yazıyla bildirilir; müdürler bildirimin alınmasından başlayarak yedinci günün sonuna kadar tek ortaklı yapıya ilişkin tescil ve ilan yükümlülüğünü yerine getirir. Tek ortakla devam olanağı, haklı sebebin ispatı gereğini kaldırmaz.[1]
Ayrılma akçesi kural olarak esas sermaye payının gerçek değerine dayanır; başlangıçta yatırılan tutarın aynen iadesi değildir. Bedelin belirlenmesi ile muaccel olması, yani ödenmesinin istenebilir hâle gelmesi farklıdır. TTK m.642 kullanılabilir özkaynak, payların devri ve sermayenin azaltılması çerçevesinde özel ödeme koşulları getirir. Ödenmeyen kısım bakımından diğer alacaklılardan sonra gelen alacak düzeni vardır. Bu nedenle dava hazırlığına mali kayıt ve ödeme güvencesi değerlendirmesi de dahil edilmelidir.[1]
Para talebi kurulurken güncel usul ayrıca önemlidir. 7589 sayılı Kanunla HMK m.107 kaldırılmış; m.109/4'te kısmi davadaki talebin aynı davada bir kez, tahkikat sonuna kadar artırılması düzenlenmiştir. Artırılan kısım için zamanaşımı da dava tarihinden kesilmiş sayılır. Kaldırılma tarihinden önce açılmış davalara ilişkin geçiş hükmü saklıdır. Yeni bir para talebini eski “belirsiz alacak” şablonuyla kurmak bu değişikliği gözden kaçırabilir.[9]
Bu yazı çıkışın şartlarına ve usulüne odaklanır. Gerçek değer hesabı, mahsuplar, ödeme koşulları ve tahsil araçları ayrılma akçesi incelemesinin konusudur. Çıkma, kişinin ayrıca üstlendiği kefalet gibi borçları kendiliğinden ortadan kaldıran genel bir ibra olarak da görülmemelidir; kefaletin sona ermesi kendi hükümlerine tabidir.[12]
Hukuki değerlendirme ve belge paylaşımı
Bu açıklamalar genel bilgilendirme niteliğindedir; somut değerlendirmede şirket sözleşmesi, olayların kronolojisi, deliller ve talep sonucu birlikte incelenir. Büroya iletilen bilgi ve belgeler, hukuki değerlendirme ve üstlenilen hizmetin yürütülmesi amacıyla, avukatlık meslek sırrı ve kişisel verilerin korunması hükümleri dikkate alınarak ele alınır. Hassas belgeler için güvenli gönderim kanalı bürodan öğrenilmelidir. İlk iletişim veya belge gönderimi tek başına işin kabulü anlamına gelmez.[10][11]
Bu konuyla bağlantılı olarak ayrılma akçesinin hesaplanması ve tahsili ile ortağın çıkarılması ve itiraz yolları yazıları da incelenebilir.
Sonuç
Limited şirketten çıkış dosyasında belirleyici olan, ayrılma isteğini doğru hukuki yola ve ispatlanabilir olaylara bağlamaktır. Sözleşmesel hak, haklı sebep, şirketin karşı savunmaları ve korunacak menfaat birlikte değerlendirilmelidir. Şirket aleyhine kurulacak talep; arabuluculuk, geçici önlem ve çıkmaya katılma kontrolleriyle tamamlanır. Ortak sıfatının sona ermesi ile bedelin tahsilini ayrı planlamak, alınacak kararın uygulamadaki karşılığını güçlendirir.
Sıkça Sorulan Sorular
Noterden “ortaklıktan ayrılıyorum” bildirimi göndermek yeterli mi?
Bildirim tek başına genel bir çıkma hakkı yaratmaz. Şirket sözleşmesinde uygun hak varsa kullanım şartları incelenir. Haklı sebeple çıkışta ise TTK m.638/2 uyarınca mahkeme kararı gerekir; ihtar delil ve irade açıklaması işlevi görebilir.
Diğer ortakların onayı olmadan çıkma davası açılabilir mi?
Evet. Haklı sebeple çıkma davası açma hakkı diğer ortakların iznine bağlı değildir. Davacı kendi ortaklık sıfatını, ileri sürdüğü olayları ve bunların çıkmayı gerektiren ağırlığını ortaya koymalıdır.
Şirket zarar ediyorsa çıkma davası mutlaka kabul edilir mi?
Hayır. Olağan ticari zarar ile ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini beklenemez kılan durum ayrılır. Zararın süresi, sebepleri, şirketin faaliyet olanağı ve diğer olaylarla bağlantısı değerlendirilir.
Dava açınca sermaye veya ek ödeme yükümlülüğüm durur mu?
Kendiliğinden durmaz. TTK m.638/2 kapsamında belirli hak ve borçların dondurulması istenebilir; buna mahkeme karar verir. Tedbirin kapsamı dışında kalan yükümlülükler ayrıca değerlendirilir.
Başka bir ortak dava açtıysa benim için de bir aylık süre işler mi?
TTK m.639 kapsamında çıkmaya katılma bakımından, haberin size ulaştığı tarihten başlayan bir aylık süre önemlidir. Sözleşmesel çıkışa bildirimle katılma ile haklı sebeple dava açarak katılma farklı işlemlerdir; kendi çıkma sebebiniz de bulunmalıdır.
Çıkma kararıyla payımın bedelini hemen alabilir miyim?
Her zaman değil. Ayrılma akçesinin tutarı, talep sonucu ve TTK m.642'deki ödeme koşulları incelenir. Ortak sıfatının sona ermesi ve para alacağının tahsili aynı işlem değildir.
Kaynakça
1. [1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m.4–5/A, 573–574, 595, 613–614, 636, 638–642 ve 1521. Ticaret Bakanlığı metni.
2. [2] 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu, m.2, 4 ve 6. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı metni.
3. [3] 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, özellikle m.14, 24–33, 108, 189–199, 219 ve devamı, 266, 389 ve devamı. Adalet Bakanlığı metni.
4. [4] Gürpınar, Bünyamin. “Limited Şirkette Çıkma ve Çıkmaya Katılma”. Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 20(2), 2016, s.73–102; özellikle s.85–90. Tam metin.
5. [5] Şahin, Ayşe. “Limited Şirkette Ortağın Ortaklıktan Çıkması ve Çıkarılması”. Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 18(2), 2012, s.851–858; özellikle s.853–854. Tam metin.
6. [6] 7445 sayılı İcra ve İflas Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, m.31 ve 43. TBMM metni.
7. [7] Bozkurt Yaşar, Sevgi. “Ticari Dava Şartı Arabuluculuk Açısından Limited Şirket Ortağının Çıkma ve Ayrılma Akçesini Birlikte Talep Ettiği Davalar: Yüksek Mahkeme Kararları Işığında Bir Değerlendirilme”. Ankara Barosu Dergisi, 83(3), 2025, s.657–726; araştırma özeti. Yayın kaydı ve özet.
8. [8] 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu, özellikle m.18/A. Arabuluculuk Daire Başkanlığı metni.
9. [9] 7589 sayılı Yargının Etkin ve Verimli İşlemesine Yönelik Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, m.19–20, geçici m.1/10 ve m.26. TBMM metni.
10. [10] 1136 sayılı Avukatlık Kanunu, m.36–38. Türkiye Barolar Birliği metni.
11. [11] Kişisel Verileri Koruma Kurumu. “Kişisel Verilerin İşlenmesine İlişkin Temel İlkeler”. Kurum yayını.
12. [12] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.581 ve 598 ve devamı. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı metni.