Türkiye’de Yatırım Yapmak: Şirket Kuruluşu, Yabancı Sermaye, Vergiler, Teşvikler ve Hukuki Süreçler

Türkiye’de Yatırım Yapmak Ne Anlama Gelir?

Doğrudan yatırım, portföy yatırımı ve işletme edinimi birbirinden farklıdır

Doğrudan yatırım; Türkiye’de yeni bir şirket kurmak, mevcut bir şirkete kontrol veya önemli katılım sağlayacak şekilde ortak olmak, bir işletme veya üretim tesisi edinmek, yeni yatırım kapasitesi oluşturmak ya da yabancı şirket adına şube açmak gibi yöntemlerle gerçekleştirilebilir. Buna karşılık borsada dağınık biçimde pay senedi edinilmesi her koşulda 4875 sayılı Kanun anlamında doğrudan yabancı yatırım değildir. Kanunun 2. maddesi borsa dışı pay edinimini ve borsada en az yüzde 10 pay veya aynı oranda oy hakkı sağlayan edinimleri ayrıca tanımlar. [K1]

Yatırımın hukuki sınıflandırması önemlidir; çünkü şirket kurma, pay devri, yabancı sermaye bildirimi, rekabet izni, tapu işlemi ve vergi sonuçları aynı değildir. Örneğin bir yatırımcının Türkiye’de gayrimenkul satın alması, Türk şirketinin paylarını edinmesi veya yabancı ana şirketin Türkiye şubesi üzerinden faaliyet göstermesi farklı yükümlülükler doğurabilir.

Türkiye’de yatırımın avantajları ve bunların sınırları

Türkiye’nin üretim, lojistik, turizm, hizmet, tarım, teknoloji ve bölgesel ticaret bakımından sunduğu imkânlar yatırımcılar için değerlendirme konusudur. Bununla birlikte hiçbir sektör, bölge veya yatırım türü kendiliğinden kârlı ya da vergiden muaf değildir. Döviz riski, işletme sermayesi ihtiyacı, enerji ve işçilik maliyetleri, tahsilat süreleri, ruhsat rejimi, imar koşulları ve sözleşmesel riskler yatırım kararından önce hesaplanmalıdır.

Kurumsal yatırım planı en az üç soruya cevap vermelidir: yatırımcı hukuken hangi varlığı elde edecek; o varlık üzerinde fiilî ve hukuki kontrolü nasıl kullanacak; kâr, faaliyet veya çıkış aşamasında hangi mali ve hukuki yükümlülüklerle karşılaşacaktır?

Yabancı Yatırımcıların Türkiye’deki Hakları ve 4875 Sayılı Kanun

Yatırım serbestisi ve yerli yatırımcılarla eşit muamele

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yabancı yatırımcılar Türkiye’de yatırım yapabilir ve yerli yatırımcılarla eşit muamele esasından yararlanır. Yabancı ortağın mutlaka Türk ortak bulundurması genel bir şirket kuruluş şartı değildir. Türk hukuku çerçevesinde şirket kurmak, ortak olmak veya şube açmak mümkündür. Kanunda yatırımcının korunması, kamulaştırma koşulları, transfer imkânları ve uyuşmazlıkların çözümüne ilişkin temel esaslar da düzenlenmiştir. [K1], [K2]

Ancak eşit muamele bankacılık, sigortacılık, finans, medya, havacılık, enerji ve diğer özel düzenlemeye tabi faaliyetler için gereken izinlerin ortadan kalkması anlamına gelmez. Sektöre özgü sermaye, nitelikli ortak, uygunluk, lisans ve denetim şartları ayrı araştırılır. Yatırım serbestisi, her yabancının her taşınmazı edinebileceği veya yalnız şirket kurarak Türkiye’de çalışabileceği anlamına da gelmez.

Sermayenin ülkeye girişi, kâr transferi ve yatırımın korunması

4875 sayılı Kanunun transfer hükümleri kapsamında, yürürlükteki mali mevzuat çerçevesinde net kâr, temettü, şirketin satış veya tasfiye bedelleri, lisans ve benzeri ödemeler ile yabancı kredi anapara ve faizinin yurt dışına transferi mümkündür. Ancak transfer serbestisi, vergi kesintisinin veya banka uyum kontrollerinin bulunmadığı anlamına gelmez. Ödeme türü, belgelendirme, stopaj ve varsa çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ayrıca incelenir. [K1], [K7]

Yatırımcının mülkiyet hakkı ve sözleşme hakları, Türk hukukunun yanı sıra uygulanabilir yatırım anlaşmaları ve uyuşmazlığın türüne göre tahkim hükümleri kapsamında korunabilir. Bir devlet işlemi ile ticari ortaklar arasındaki özel hukuk uyuşmazlığı aynı yargılama yoluna tabi değildir. Uygulanabilir tahkim şartı, yetki sözleşmesi ve milletlerarası anlaşma somut dosyada belirlenmelidir.

2026 yeniliği: nitelikli hizmet merkezleri

4 Haziran 2026 tarihinde yayımlanan 7582 sayılı Kanun, 4875 sayılı Kanuna “nitelikli hizmet merkezi” düzenlemesini eklemiştir. Bu model; en az üç ülkede aktif faaliyet gösteren ilişkili şirket veya şirketler topluluğuna hizmet sunmak üzere kurulmuş ve yıllık hasılatının en az yüzde 80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden sağlayan sermaye şirketlerini belirli şartlarla kapsar. Finansal yönetim, risk yönetimi, teknoloji, koordinasyon ve benzeri hizmetler için düzenlenen bu statünün koşulları şirket bazında değerlendirilir. [K3]

Bu merkezlere ilişkin kurumlar vergisi indirimi ve nitelikli personel ücret istisnası gibi hükümler özel koşullara ve yürürlük tarihlerine bağlıdır. Türkiye’de kurulan her yabancı sermayeli hizmet şirketi kendiliğinden nitelikli hizmet merkezi değildir. Türk hukukuna veya Türkiye içi hukuki işlemlere yönelik avukatlık hizmeti açısından 1136 sayılı Avukatlık Kanunu sınırları da devam eder. [K3], [K15]

Türkiye’de Yatırım Yapmanın Başlıca Hukuki Yolları

Yeni bir Türk şirketi kurulması

Yatırımcı, faaliyetlerin Türkiye’de bağımsız bir tüzel kişilik bünyesinde yürütülmesini tercih edebilir. Anonim şirket veya limited şirketin seçimi; finansman, pay devri, ortakların kamu alacakları bakımından riski, kurumsal yönetim ve ileride yatırımcı çıkışına göre yapılmalıdır. Şirket tescil edilince ayrı bir tüzel kişilik kazanır; kurulacak şirketin yönetimi, temsil yetkileri ve faaliyet konusu esas sözleşmede düzenlenir.

Mevcut şirkete ortak olunması veya şirketin devralınması

Bir işletmenin paylarını devralmak, mevcut sözleşmeleri, çalışanları, ruhsatları ve geçmiş döneme ilişkin yükümlülükleri de dolaylı olarak beraberinde getirebilir. Bu nedenle pay alım bedeli üzerinde uzlaşmak, yatırımın hukuki incelemesini tamamlamak değildir. Vergi ve SGK borçları, dava ve icra dosyaları, taşınmaz takyidatları, lisansların devre etkisi ve şirket yöneticilerinin yetkileri kapanıştan önce araştırılır.

Şube, irtibat bürosu ve ortak girişim

Yabancı bir şirket Türkiye’de şube açabilir. Şube ana şirketten ayrı tüzel kişilik değildir; merkez şirketin faaliyet konusuyla bağlantılı çalışır ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin tescil koşulları önemlidir. İrtibat bürosu ise kural olarak ticari gelir doğuran faaliyet yürütmek üzere kullanılamaz; Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı iznine, faaliyet kapsamına ve bildirim yükümlülüklerine tabidir. Adi ortaklık veya sözleşmesel ortak girişim farklı risk paylaşımı yaratır; ortak girişim sözleşmesinin tüzel kişilik doğurduğu varsayılmaz. [K2]

Yabancı şirket şubesi açılışında istenebilecek belgeler

Yabancı şirketin Türkiye şubesinin tescilinde, faaliyet ve merkez ülke hukukunun gerekli kıldığı belgeler ile Türk ticaret sicili usulü birlikte değerlendirilir. İşlemin niteliğine göre merkez şirketin güncel sicil/faaliyet kaydı ve esas sözleşmesi, şirketin yetkili organının Türkiye'de şube açma kararı, şubeye yerleşik ve tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin karar veya vekâletname, imza beyanları, şubeye özgü unvan–adres–sermaye–iştigal konusu bilgilerini içeren beyanname, gerektiğinde ilgili kurumun özel izni ve yabancı belgelerin usulüne uygun tasdikli Türkçe çevirileri hazırlanır. [K2]

Yabancı şirkette şube açma kararını alan organın gerçekten yetkili olması, temsilcinin mahkemeler ve kamu kurumları nezdindeki yetkileri ile vekâletnamenin kapsamı aynı işlem içinde doğrulanmalıdır. Yabancı ülkede düzenlenen belgelerin apostil veya konsolosluk tasdiki ihtiyacı, belgeyi düzenleyen ülke ve uygulanabilir ikili/çok taraflı anlaşmalara göre belirlenir. Şubenin ticaret siciline tescil edilmesi ile çalışma/işyeri/faaliyet izni verilmesi ayrı işlemlerdir.

Türkiye’de Kurulabilecek Şirket Türleri ve Doğru Yapının Seçilmesi

Ticaret şirketleri ve adi ortaklık ayrımı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ticaret şirketleri olarak kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketleri düzenler; kooperatiflerde ayrıca 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu dikkate alınır. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ile adi komandit şirket birbirinden farklıdır. Uygulamada kullanılan “şahıs şirketi” sözü bazen gerçek kişi ticari işletmesini, bazen şahıs ortaklıklarını anlatır; bu terim hukuki incelemede açıklığa kavuşturulmalıdır. Türk Borçlar Kanununa tabi adi ortaklık ise kural olarak ayrı bir tüzel kişilik oluşturmaz. [K4]

Anonim şirket: sermaye, yönetim ve pay devri

Anonim şirket en az bir gerçek veya tüzel kişi pay sahibiyle kurulabilir. Kural olarak şirket borçlarından şirket malvarlığı sorumludur; pay sahipleri şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye bakımından yükümlüdür. 2026 itibarıyla esas sermayeli anonim şirketin asgari sermayesi 250.000 TL; halka açık olmayan kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketin başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Nakit sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce, kalanının kural olarak tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmesi gerekir. Sektörel özel sermaye şartları bu asgari tutarların üzerinde olabilir. [K4]

Genel kurul ve yönetim kurulu

Anonim şirketin zorunlu organları genel kurul ile yönetim kuruludur. Yönetim kurulu bir veya daha fazla üyeden oluşabilir; uygun koşullarla tüzel kişinin de yönetim kurulu üyesi olması mümkündür ve bu durumda tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişi tescil ve ilan edilir. Eski makaledeki tüzel kişilerin yönetim kurulu üyeliğini tümüyle dışlayan ifade bu nedenle güncel hukukla uyumlu değildir. Temsil yetkileri, iç yönerge, imza yetkilileri, yönetim devri ve yetki sınırları kuruluş aşamasında planlanmalıdır. [K4]

Esas sözleşmede yatırımcı açısından kritik hükümler

Esas sözleşmede ticaret unvanı ve merkez, faaliyet konusu, sermaye ve pay türleri, imtiyazlar, varsa nama yazılı pay devri sınırlamaları, organlar, genel kurul kuralları, temsil ve yönetime ilişkin hükümler yer alır. Pay sahipleri sözleşmesiyle düzenlenen önalım, birlikte satış, sürükleme, veto, pay alım veya geri alım, çıkış ve uyuşmazlık hükümlerinin emredici şirketler hukuku kurallarıyla uyumu ayrıca incelenir. Pay sahipleri sözleşmesinin şirkete ve üçüncü kişilere etkisi, esas sözleşmenin etkisinden farklı olabilir.

Limited şirket: ortak sınırı, müdürler ve kamu borçları

Limited şirket bir ila elli gerçek veya tüzel kişi ortakla kurulabilir. 2026 yılında asgari esas sermaye 50.000 TL’dir ve nakdî sermayenin tamamının kural olarak tescilden sonraki 24 ayda ödenmesi mümkündür. Müdür veya müdürler kurulu şirketi yönetir ve temsil eder; en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. Bu kişi yabancı olabilir; fiilî çalışma söz konusuysa çalışma izni koşulları ayrıca değerlendirilir. [K4]

Limited şirket ortağının ve müdürün sorumluluğu

Limited şirketin özel hukuk borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur; ancak 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi uyarınca şirketten tahsil edilemeyen amme alacakları bakımından limited şirket ortaklarının sermaye hisseleri oranında sorumluluğu doğabilir. Müdürlerin/kanuni temsilcilerin vergisel ve kamu borcu sorumluluğu ayrıca VUK m.10, 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35 ve ilgili usul hükümlerine göre değerlendirilir. Ortaklık sıfatıyla temsilcilik sıfatı ve sorumluluk dönemleri birbirine karıştırılmamalıdır. Kişinin yalnız “pasif ortak” olması her durumda kamu borcu riskini ortadan kaldırmaz.

Kollektif, komandit, kooperatif ve gerçek kişi işletmesi

Kollektif şirkette ortakların şahsi sorumluluğu ve yalnız gerçek kişilerin ortak olabilmesi; komandit şirkette komandite/komanditer sıfatlarının farklı sorumluluk rejimleri; kooperatifte ise özel kuruluş ve ortaklık ilkeleri seçimi belirler. Gerçek kişinin kendi adına ticari işletme yürütmesi ayrı tüzel kişilik kazanmış bir sermaye şirketi kurduğu anlamına gelmez. Büyük sermayeli yatırım, paylaşılan kontrol ve yabancı ortaklık ihtiyacında bu modellerin sınırsız sorumluluk ve çıkış zorlukları özellikle tartışılmalıdır.

Gerçek kişi ticari işletmesinde kuruluş ve kayıt işlemleri

Gerçek kişinin kendi adına ticari işletme işletmesi, her durumda ticaret şirketi kurulması veya ikinci bir tüzel kişilik yaratılması anlamına gelmez. Ticari işletme niteliği, esnaf/tacir ayrımı, ticaret veya esnaf sicili kaydı, vergi mükellefiyeti, elektronik belge ve defter yükümlülükleri, sosyal güvenlik durumu ve faaliyete özgü ruhsatlar birlikte belirlenmelidir. Eski bir uygulama listesinde yer alan her belgeyi veya noter işlemini bütün gerçek kişi işletmeleri için 2026'da zorunlu saymak doğru değildir. Vergi dairesi yoklaması ve gerektiğinde ticaret sicili işlemleri, seçilen gerçek hukuki statüye göre yürütülür.

31 Aralık 2026 sermaye uyum süresi neden önemlidir?

6102 sayılı Kanun’un geçici 15. maddesi uyarınca, asgari sermaye sınırının altında kalmış mevcut anonim ve limited şirketler bakımından 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayenin mevzuattaki tutara yükseltilmesi önem taşımaktadır. Güncel Ticaret Bakanlığı açıklaması, yükümlülüğe uyulmaması hâlinde infisah sonucunu öngören geçici hükme işaret etmektedir. Mevcut şirketi devralacak yatırımcı, sermaye uyumunu satın alma öncesinde mutlaka kontrol etmelidir. [K5]

Anonim ve Limited Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?

Yatırım kararından ticaret sicili tesciline kadar işlem sırası

1. Faaliyet alanını ve gerekiyorsa sektörel izinleri belirleyin; yatırımcı ve nihai faydalanıcı yapısını tespit edin.
2. Şirket türünü, ticaret unvanını, merkezini, sermaye ve pay dağılımını kararlaştırın.
3. Kurucuların kimlik, temsil ve yetki belgelerini hazırlayın; yabancı belgelerin apostil veya konsolosluk tasdiki ve Türkçe tercüme gerekliliğini değerlendirin.
4. MERSİS üzerinden esas sözleşme ve tescil başvurusunu hazırlayın; sicil müdürlüğündeki imza ve imza beyannamesi işlemlerini yerine getirin.
5. Anonim şirkette zorunlu sermaye ödeme kanıtını; ayni sermayede değerleme, tapu/sicil şerhi ve gerekli diğer belgeleri tamamlayın.
6. Ticaret sicili tescili, oda kaydı, vergi ve SGK işlemleri, gerekiyorsa özel lisans ve işyeri ruhsatı süreçlerini tamamlayın.
7. Faaliyetin niteliğine göre e-fatura, e-defter, ETDS, iş sağlığı-güvenliği, KVKK ve yabancı sermaye bildirimlerini takvime alın.

Ticaret Bakanlığının MERSİS açıklamaları, sözleşmenin oluşturulması, tescil ve bazı kamu bildirimlerinin elektronik süreçlerle entegre olduğunu göstermektedir. Kuruluş işlemleri bir aşamada hızlı sonuçlanabilse de banka uyum incelemesi, yurt dışı belge tasdiki veya faaliyet ruhsatı aynı gün sonuçlanacağı garanti edilemez. [K2], [K6]

Yabancı gerçek kişi kurucunun temel belgeleri

Pasaport ve gerektiğinde Türkçe noter onaylı tercümesi, yabancı kimlik/vergi numarası, adres ve iletişim bilgileri, kurucunun sermaye taahhüdü, şirketi temsile ilişkin belgeler ve vekâleten işlem varsa kapsamı yeterli vekâletname hazırlanır. Türkiye’de ikamet izni bulunmayan kurucudan sırf ortak olma nedeniyle genel bir ikamet belgesi istenmesi hukuki zorunluluk olarak sunulmamalıdır. Ancak MERSİS, banka, vergi ve özel sektör başvurularında ek belgeler gerekli olabilir.

Yabancı tüzel kişi kurucunun temel belgeleri

Şirketin kuruluş ve güncel faaliyet/sicil belgesi, yabancı şirketin Türkiye’de yatırım yapma kararını ve yetkili temsilcisini belirleyen organ kararı, yetki/imza kayıtları, vekâletname, nihai ortaklık bilgisi ve gerekli Türkçe tercümeler hazırlanır. Belgelerin düzenlendiği ülkeye ve kullanılacağı sicil işlemine göre 1961 Lahey Apostil Sözleşmesi, konsolosluk tasdiki veya özel muafiyet rejimi ayrı değerlendirilir. Apostil, içerikteki her beyanın doğruluğunu veya şirket temsilcisinin yetki kapsamını tek başına teyit etmez. [K2]

Ayni sermaye, sermaye ödeme ve elektronik kayıtlar

Taşınmaz, marka, fikrî mülkiyet hakkı veya devredilebilir diğer malvarlığı unsurları kanuni şartlarla ayni sermaye olabilir. Hizmet edimi, kişisel emek ve ticari itibar sermaye yerine sayılamaz. Ayni sermayede mahkemece görevlendirilen bilirkişi raporu, üzerinde haciz/tedbir veya kısıtlayıcı hak olup olmadığı, ilgili sicil işlemleri ve değerleme süreci önemlidir. Nakit sermaye ile ayni sermaye katkısı yatırımın vergi, bilançolama ve ortaklık hakları açısından aynı sonucu doğurmaz. [K4]

Türkiye’de Pay Devri ve Şirket Satın Alma İşlemleri

Anonim şirket paylarının devri

Anonim şirketlerde pay devrinin yöntemi payın nama veya hamiline yazılı oluşuna, pay senedi çıkarılıp çıkarılmadığına, esas sözleşmedeki sınırlamalara ve varsa kaydileştirmeye göre değişir. Nama yazılı paylarda ciro ve zilyetliğin devri; hamiline yazılı pay senetlerinde teslimin yanında Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirim yükümlülükleri ayrıca incelenir. Pay devri kural olarak her zaman ticaret siciline tescil edilmez; fakat yönetim, temsil, tek pay sahipliği veya özel mevzuat nedeniyle tescil gerektiren ayrı olaylar ortaya çıkabilir. [K4]

Limited şirket esas sermaye paylarının devri

TTK m.595 uyarınca limited şirket esas sermaye payı devri ve devir borcu doğuran işlem yazılı yapılır, tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı gerekir; tescil, pay defteri, şirket sözleşmesindeki sınırlamalar ve geçerlilik zamanı ayrıca denetlenmelidir. Noter sözleşmesi tek başına, her olayda tüm şirket içi ve sicil işlemlerinin tamamlandığı anlamına gelmez. [K4]

Hukuki durum tespiti (due diligence) hangi alanları kapsamalıdır?

Kurumsal ve sözleşmesel inceleme

Ticaret sicili geçmişi, esas sözleşme, ortaklar/pay defteri, yönetim ve temsil kararları, genel kurul tutanakları, pay rehni, ortaklar sözleşmesi, büyük müşteri ve tedarik sözleşmeleri, rekabet sınırlamaları, teminat ve kefaletler, devir/denetim değişikliği hükümleri incelenir.

Mali, vergisel ve istihdama ilişkin inceleme

Ödenmemiş vergi ve SGK borçları, devam eden inceleme ve davalar, kasa/banka mutabakatı, gerçek faydalanıcı bildirimi, çalışanların kıdem ve izin hakları, kayıt dışı istihdam, toplu iş sözleşmeleri, yabancı çalışma izinleri, çevre ve iş güvenliği yükümlülükleri kontrol edilir.

Taşınmaz, teknoloji ve düzenleyici izinler

Şirketin gayrimenkulleri için tapu ve takyidat, kullanım amacı, ruhsat, imar ve iskân; fikrî mülkiyet için tescil, kaynak kodu/lisans hakkı ve üçüncü taraf erişimi; özel sektör faaliyetlerinde düzenleyici kurum izinlerinin ortaklık değişiminden etkilenip etkilenmediği değerlendirilir. Hukuki incelemede olumsuz bulgular fiyat ayarlaması, tazminat, garanti, ön koşul veya işlemi durdurma kararı doğurabilir.

Rekabet Kurulu izni ve 2026 güncellemesi

Bir şirketin kontrolünün devralınması ya da tam işlevsel ortak girişim kurulması belirli ciro eşiklerini aşıyorsa Rekabet Kuruluna bildirim ve izin gerekli olabilir. 11 Şubat 2026 duyurulan değişiklikle genel eşiklerin önemli bölümü yükseltilmiş; ancak yalnız şirketin satış bedeline bakılarak izin yükümlülüğü belirlenemez. Güncel 2010/4 sayılı Tebliğ, işlem taraflarının ciroları, kontrol değişikliği ve teknoloji teşebbüsü gibi özel kurallar işlem özelinde uygulanmalıdır. İzne tabi bir devralmanın gerekli izin alınmadan kapanması ciddi hukukî sonuç doğurabilir. [K8]

Yatırım Öncesi Sözleşmeler ve Risk Dağılımı

Niyet mektubu, gizlilik ve münhasırlık

Yatırım görüşmelerinde niyet mektubunun hangi hükümlerinin bağlayıcı olduğu açık yazılmalıdır. Gizlilik, rekabet etmeme veya münhasırlık, maliyet, yetkili mahkeme ve uyuşmazlık çözümü maddeleri, nihai yatırım sözleşmesi imzalanmadan da borç doğurabilir. İnceleme sırasında öğrenilen ticari sırların korunması ile KVKK kapsamındaki kişisel veri işleme faaliyetleri ayrı hukuki yükümlülüklerdir.

Pay alım sözleşmesi ve kapanış ön koşulları

Fiyat mekanizması, işletme sermayesi hedefi, borçsuz/nakitsiz değerleme, kapanış hesabı, alıcı ve satıcı garantileri, beyanların doğruluğu, tazminat sınırı, teminat/emanet hesap, rekabet yasağı ve çalışanların durumu sözleşmede düzenlenebilir. Kapanış ön koşulları arasında rekabet izni, ortaklar kurulu onayı, kredi veren muvafakati, lisans devri ve tapu/rehin kayıtlarının kaldırılması bulunabilir. Bu şartlar gerçekleşmeden yapılan erken ödeme veya yetki devri önemli zarar riski taşır.

Ortakların kilitlenmesi ve çıkış mekanizması

Azınlık hakları, toplantı ve karar nisapları, yönetim kurulu/müdür atama hakları, bütçe ve sermaye artırımı, bilgi alma, pay satışı, uyuşmazlıkta kilitlenmenin çözümü, önalım ve birlikte satış hakları yatırımın başlangıcında düzenlenmelidir. Paydaşların farklı ülkelerde bulunması nedeniyle bildirim adresi, dil, uygulanacak hukuk ve tahkim/mahkeme yetkisi açık belirlenmelidir.

2026 Yatırım Teşvik Sistemi: 9903 Sayılı Karar

2025 sonrası teşvik mimarisi nasıl değişti?

29 Mayıs 2025 tarihli 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ve 2025/1 sayılı uygulama Tebliği, yatırım teşviklerinde Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi ile Sektörel ve Bölgesel Teşvik Sistemi eksenini oluşturmuştur. Teknoloji, yerel kalkınma, stratejik yatırım, öncelikli yatırımlar ve hedef yatırımlar için ayrı değerlendirme koşulları vardır. Proje bazlı destekler ve Ar-Ge/serbest bölge düzenleri ayrıca incelenir. [K9], [K10]

2026 yılında program ve eklerde değişiklikler de yapılmıştır; örneğin 9 Nisan 2026 tarihli 2026/1 sayılı Tebliğ, yatırım tamamlama vizesi için bazı hâllerde istenebilen YMM raporu düzenini değiştirmiştir. Bu nedenle 2025 tarihli teşvik sunumundaki tüm oranların yeni başvurular için kendiliğinden geçerli olduğu düşünülmemelidir. [K10]

Destek araçları ve kime uygulanabileceği

Projenin türüne, yerine ve belgesine göre KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, indirimli kurumlar vergisi, sigorta primi işveren hissesi desteği, faiz veya kâr payı desteği, yatırım yeri tahsisi ya da diğer destekler mümkün olabilir. Belirli özel programlarda ilave araçlar öngörülür. Her destek, her yatırımcıya ve her harcama kalemine otomatik uygulanmaz. Başvuru öncesinde sektör kodu, sabit yatırım tutarı, makine listesi, bölge, teşvik belgesi koşulları, tamamlama yükümlülükleri ve değişiklik izni araştırılır. [K9]

2026 Yerel Kalkınma Hamlesi ve şehir bazında öncelikler

2026 Yerel Kalkınma Hamlesi duyurularında illere göre öncelikli yatırım konuları belirlenmiştir. Bu nedenle Antalya’daki turizm, tarım, gıda, teknoloji veya diğer yatırım fikirleri için yalnız ilin adından hareketle teşvik uygunluğu ilan edilemez. İlgili yılın il bazlı öncelik listesi, asgari yatırım büyüklüğü ve açık başvuru takvimi birlikte kontrol edilmelidir. [K11]

E-TUYS ile teşvik belgesi başvurusu ve yatırımın izlenmesi

Teşvik başvurusu kural olarak Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi (E-TUYS) üzerinden, yetkilendirilmiş kullanıcı ve uygun elektronik imza sistemiyle yürütülür. Yatırım öncesi veya sırasındaki harcamaların destek kapsamına girip girmediği, teşvik belgesi tarihi ve yatırımın başlangıç koşulları dikkate alınmalıdır. Makine/teçhizat listesi, proje ve finansman belgeleri ile tamamlama vizesi ve uygulama dönemi raporlaması yatırımın ayrılmaz parçalarıdır. [K10]

Türkiye’de Yatırımın Vergisel Sonuçları

2026 kurumlar vergisi oranları ve faaliyet ayrımı

2026 hesap dönemi için genel kurumlar vergisi oranı yüzde 25; bankalar ve Kanunda sayılan belirli finansal kuruluşlar ile bazı kamu-özel iş birliği proje şirketleri bakımından yüzde 30 olarak uygulanmaktadır. İhracat faaliyetinden elde edilen kazançlar bakımından öngörülen beş puanlık indirim gibi özel oranlar, indirim kapsamındaki kazancın ayrıştırılması şartıyla değerlendirilir. Oran, şirketin bütün gelirlerine otomatik ve tek biçimde uygulanmaz. [K12]

7582 sayılı Kanun üretim ve zirai üretim kazançlarına ilişkin yüzde 12,5 oranını düzenlemiş olsa da bu oran 2027 ve izleyen vergilendirme dönemleri için öngörülmüştür. 2026 yılı üretim kazançlarının, gelecekte yürürlüğe girecek bu oranla vergilendirildiğinin ileri sürülmesi doğru değildir. Şirketin faaliyet niteliği, sanayi sicili, kazancın kaynağı ve 2026 için geçerli istisna/indirimler ayrı değerlendirilir. [K12], [K13]

Kâr payı dağıtımı, stopaj ve çifte vergilendirme

Şirket kârının kurumlar vergisine tabi tutulması ile pay sahibine kâr payı dağıtılması iki ayrı vergisel aşamadır. 22 Aralık 2024 tarihli 9286 sayılı Kararla kâr paylarında ilgili stopaj oranı yüzde 15 olarak belirlenmiştir. Ancak alıcının hukuki statüsü, yurt içi/yurt dışı yerleşikliği, iştirak kazancı istisnası veya uygulanabilir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması sonucu değiştirebilir. Sadece “yabancı yatırımcı” sıfatı stopaj muafiyeti doğurmaz. [K14]

KDV, ithalat, ÖTV ve taşınmaz satışında istisnalar

Genel KDV oranları işlem türüne göre yüzde 1, yüzde 10 veya yüzde 20 olabilir; hangi mal veya hizmetin hangi orana tabi olduğu listeler ve özel hükümlerle belirlenir. Teşvik belgesine bağlı makine/teçhizat alımı ile yabancıya konut veya işyeri teslimi istisnası aynı rejim değildir. KDV Kanunu m.13/i kapsamındaki konut/işyeri ilk teslim istisnasında alıcının statüsü, ilk teslim, bedelin döviz olarak Türkiye’ye getirilmesi ve elde tutma koşulları ayrı incelenir. İşlem yalnız yabancıya yapılmış olduğu için kendiliğinden KDV istisnası sayılmaz. İthalatta gümrük ve ÖTV yükümlülükleri de proje bazında belirlenir. [K12], [K16]

Nakdi sermaye artışı faiz indirimi ve yabancı sermaye

Kurumlar Vergisi Kanunu m.10 kapsamındaki nakdî sermaye artışı faiz indirimi, uygun sermaye şirketlerinin nakden karşılanan sermaye artırımları ve şartları sağlayan yeni kuruluş sermayeleri bakımından uygulanabilecek özel bir vergi düzenlemesidir. İndirim tutarı; nakdî katkı, ilgili dönem, hesaplama faizi, kanuni indirim oranları ve varsa özel sınırlamalar dikkate alınarak hesaplanır. Yurt dışından getirilen sermaye bakımından uygulanabilen farklılaştırılmış oran veya avantajlar da ancak işlem döneminde yürürlükte bulunan hükümlerin bütün şartları sağlandığında değerlendirilebilir. Önceki makaledeki genel bir “yurt dışından getirilen nakit sermayede %75 indirim” cümlesi, somut sermaye artışı ve güncel kanuni koşullar incelenmeksizin bütün yabancı yatırımlar için geçerli bir vergi indirimi şeklinde kullanılmamalıdır. [K13], [K16]

Asgari kurumlar vergisi ve diğer vergi riskleri

2025’ten itibaren geçerli yurt içi asgari kurumlar vergisi düzeni, belirli istisna ve indirimleri dikkate alan özel hesaplama sistemi içerir; nominal oranın altında vergi sonucu doğuran her teşvikin sınırsız kullanılabileceği düşünülmemelidir. İlişkili taraf işlemlerinde transfer fiyatlandırması, örtülü sermaye, finansman gider kısıtlaması, damga vergisi ve KDV tevkifatı yatırım modeline göre ayrıca araştırılmalıdır. [K17]

Yurt dışından getirilen sermaye ile giderlerin birbirine karıştırılmaması

Şirket sermayesi olarak transfer edilen tutar, kredi anaparası, hizmet bedeli, lisans ücreti ve kâr payı farklı hukuki ve mali nitelik taşır. Banka açıklamaları ve şirket muhasebe kayıtlarında kaynağın ve amacın tutarlı gösterilmesi önemlidir. Yurt dışından nakdî sermaye getirilmesine bağlanan bazı vergisel indirimler mevcut olsa da her para transferine otomatik yüzde 75 oranında vergi indirimi uygulanacağı şeklindeki genelleme yanlıştır. İndirim tutarı, sermaye artışı, hesaplama ve kanuni koşullara göre belirlenir.

Yabancı Sermayeli Şirketlerde E-TUYS Bildirimleri

Yıllık faaliyet bildirimi ve Mayıs sonu

4875 sayılı Kanun Uygulama Yönetmeliği uyarınca kapsamdaki yabancı sermayeli şirketler ve şubeler, E-TUYS’taki Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu alanlarını her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar doldurup kaydettirmelidir. İrtibat büroları için ayrıca geçmiş yıl faaliyetlerine ilişkin kendi yıllık bildirim rejimi bulunur. Bu tarih, kurumlar vergisi beyannamesinin süresiyle karıştırılmamalıdır. [K2], [K18]

Pay devri ve sermaye değişikliğinde bir aylık bildirimler

Sermaye artışı veya azalışı, ortaklar listesi ve pay devri değişiklikleriyle; sermaye ya da pay devrine ilişkin ödemelere ait bilgiler, yönetmelikte öngörülen hâllerde bir aylık süreler içinde E-TUYS’a işlenir. Tamamen yerli şirketin yabancı yatırımcı payı edinmesiyle 4875 sayılı Kanun kapsamına girmesi de bildirim doğurabilir. Sürenin hangi olaydan başlayacağı işlem türüyle birlikte kontrol edilmelidir. Şirketin bildirimleri yapmış olması ticaret sicili veya vergi bildirimlerinin tamamlandığı anlamına gelmez. [K18]

Yabancıların Türkiye’de Taşınmaz ve Yatırım Arazisi Edinimi

Yabancı gerçek kişi, yabancı şirket ve yabancı sermayeli Türk şirketi ayrımı

2644 sayılı Tapu Kanunu m.35 ve m.36 farklı kişi gruplarını düzenler. Yabancı uyruklu gerçek kişilerin edinimi, vatandaşlık/ülke uygunluğu, kanuni yasaklar, ilçenin özel mülkiyete konu yüz ölçümünün yüzde 10’u ve kişi başına ülke genelinde genel olarak 30 hektarlık sınır gibi koşullara tabidir. Yurt dışında kurulmuş tüzel kişi şirketlerin taşınmaz edinimi ise ancak özel kanun hükümleri çerçevesinde mümkündür. Türkiye’de kurulmuş yabancı sermayeli şirketler, kontrol ve pay oranı koşullarına bağlı olarak m.36’daki ayrı rejime tabidir. [K19]

Yabancı yatırımcı Türk şirketinin payını edinerek onun üzerinde kontrol kazandığında, şirketin mevcut veya satın alacağı taşınmazlar bakımından m.36 koşullarının yeniden değerlendirilmesi gerekebilir. Yabancı pay oranının artması yalnız şirketler hukuku işlemi değildir; tapu ve valilik süreci bakımından da sonuç doğurabilir.

Tapu, imar, ruhsat ve fiilî kullanım denetimi

Taşınmazın tapu sahibi, ipotek/haciz/şerhler, parselleme, imar planı, yapı ruhsatı, iskân, fiilî kullanım, sit ve kıyı kısıtları, tarım arazisi ve orman rejimi birlikte incelenmelidir. Bir taşınmazın tapuda devredilebilir olması, üzerine planlanan tesisin mutlaka yapılabileceğini ispatlamaz. Yatırımcı proje imkânını belediye, ilgili bakanlık, kadastro ve diğer yetkili kurumlardan doğrulamadan geri dönülmesi güç bedel yükümlülüğüne girmemelidir. [K19], [K20]

Özel Sektör İzinleri, Ruhsatlar ve Bölgesel Yatırım Alanları

Turizm, konaklama ve ticari gayrimenkul

Otel, konaklama tesisi, turizm yatırımı veya işletme devrinde arazi ve yapı mülkiyeti, yapı ve işyeri ruhsatları, turizm işletme belgesi, tahsis/üst hakkı, kıyı ve çevre koşulları, markanın ve işletme sözleşmelerinin devri birlikte değerlendirilir. İdari izinler şirket hissesinin devriyle her durumda kendiliğinden yeni yatırımcıya geçmez. Antalya ve diğer turizm bölgelerinde mülkiyet hakkı ile kamuya ait arazideki kira veya tahsis ilişkileri ayrıca ayrılmalıdır.

Sanayi, enerji ve çevre izinleri

Sanayi tesislerinde OSB veya endüstri bölgesi tahsis koşulları, ÇED yükümlülüğü, çevre izin/lisansı, kapasite raporu, işyeri açma ve çalışma ruhsatı, enerji bağlantı anlaşmaları ve yapı güvenliği araştırılır. Enerji sektöründe üretim, dağıtım, depolama ve lisanssız faaliyetler farklı izin rejimlerine tabi olabilir. Teşvik belgesi bir üretim tesisinin tüm çevresel veya sektörel izinlerinin yerini tutmaz.

Serbest bölgeler ve teknoloji geliştirme bölgeleri

Serbest bölge faaliyet ruhsatı ve bölge kuralları; teknoloji geliştirme bölgelerinde Ar-Ge/tasarım faaliyetinin gerçek niteliği ve personel koşulları; organize sanayi bölgelerinde parsel tahsis ve faaliyet sınırları ayrı mevzuata tabidir. Bu bölgelerde teşvik veya vergi istisnası bulunması, bölgeye kayıtlı her şirketin bütün gelirlerinin vergiden muaf olduğu anlamına gelmez. [K9]

Yatırımcının Çalışma, İkamet ve Vatandaşlık Hakları

Şirket ortağı olmak çalışma izni yerine geçer mi?

Hayır. Türkiye’de şirkete ortak olunması veya yönetim organında görev alınması ile Türkiye’de fiilen çalışma ve çalışma izni birbirinden ayrılır. Yabancı ortak/müdürün hangi görevleri yürüteceği, Türkiye’de fiilen bulunup bulunmayacağı, 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ve ilgili değerlendirme kriterleri çerçevesinde incelenir. Şirket kuruluşu tek başına ikamet izni veya çalışma izni garantisi vermez. [K21]

Yatırımcı ikamet izni

6458 sayılı Kanun kapsamında iş kurma, iş bağlantısı ve belirli nitelikte yatırım gibi nedenlerle kısa dönem ikamet izinleri gündeme gelebilir. Başvuru türüne göre geçerli pasaport, gelir, sigorta, adres ve destekleyici yatırım belgeleri önemlidir. Taşınmaz ediniminin ikamet iznine etkisi ile vatandaşlık başvurusuna etkisi aynı değildir. Yasal kalış hakkı ile çalışma yetkisi ayrıca kontrol edilir. [K22]

Yatırım yoluyla Türk vatandaşlığı: eşikler ve koşullar

İstisnai vatandaşlık bakımından resmî yatırım rehberinde, örneğin en az 400.000 ABD doları tutarında uygun taşınmazın üç yıl satılmaması koşuluyla edinilmesi, en az 500.000 ABD doları sabit sermaye yatırımı, belirli süre muhafaza şartıyla 500.000 ABD doları mevduat veya başka uygun finansal araçlar ve en az 50 kişilik istihdam alternatifleri açıklanır. Uygun koşullarda devlet borçlanma araçları, gayrimenkul yatırım fonu veya girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ve bireysel emeklilik sistemindeki yatırımlar da kendi düzenlemelerinde öngörülen tutar, süre, varlık ve kurum onayı koşullarıyla ayrı seçenekler olabilir; her birine aynı yatırım yöntemi veya aynı elden çıkarma şartı uygulanmaz. Her yatırımın hangi kurum tarafından uygunluk yönünden tespit edileceği farklıdır. [K20]

Yatırım tutarının sağlanması vatandaşlığın kendiliğinden kazanılması değildir. Döviz işlemleri, değerleme, uygunluk belgesi, taşınmazın niteliği, üç yıllık taahhüt, adli/idari değerlendirme ve yetkili makamın kararı gerekir. Yabancının ortağı olduğu şirket adına taşınmaz alınmasıyla yabancının kendi adına taşınmaz alması aynı yatırım yolu değildir.

Yatırımın Finansmanı, Banka İşlemleri ve Uyum Kontrolleri

Sermaye transferi, yabancı kredi ve teminatlar

Yurt dışı kaynaklı sermaye ödemesi, ortak borcu ve kredi işlemlerinin ekonomik nedeni, döviz rejimi ve banka belgeleri önceden planlanmalıdır. Faiz, teminat, şirket garantisi, ipotek, rehin ve kambiyo sınırlamaları finansman sözleşmesinin geçerliliği ve vergisel gider yazma bakımından önemlidir. Yabancı para cinsinden sözleşme kurulabilecek durumlar, yerleşiklik ve işlem türüne göre 32 sayılı Karar ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde ayrıca kontrol edilmelidir.

Kara para aklamayla mücadele ve nihai faydalanıcı bilgileri

Bankalar ve diğer yükümlüler müşteri tanıma, kaynağın araştırılması, nihai faydalanıcı tespiti ve risk değerlendirmesi yapabilir. Yatırımcı, fon kaynağı, ana şirketin ortaklık zinciri, yetki belgeleri, para transferine ilişkin açıklama ve vergisel kayıtları tutarlı biçimde hazırlamalıdır. MASAK düzenlemeleri, bankacılık uygulaması ve KVKK hükümleri birlikte gözetilir. Belgelerin sunulması, bankanın hesap açma veya işlemi kabul yükümlülüğünün her hâlde bulunduğu anlamına gelmez.

Gerçek faydalanıcı bildirimi ve finansal kayıtlar

Vergi mevzuatı çerçevesindeki gerçek faydalanıcı bildirimleri, şirketin türüne ve ilgili beyanname sistemine bağlıdır. 2026 GİB takviminde kurumlar vergisi mükelleflerinin gerçek faydalanıcı bildiriminin geçici vergi beyannamesi eki olarak sunulmasına ilişkin kayıtlar yer almaktadır. E-TUYS ortaklar listesi, MERSİS ortaklık kaydı ve vergi amaçlı gerçek faydalanıcı bildirimi farklı yükümlülüklerdir; tek bir bildirim bütün sistemlerin yerine geçmez. [K23]

Şirket Yöneticileri, Ortaklar ve Yatırımın Hukuki Sorumluluğu

Organların özen ve sadakat yükümlülüğü

Anonim şirket yöneticileri ve limited şirket müdürleri, görevlerini TTK’daki özen, sadakat, rekabet yasağı, temsil ve şirket menfaatinin korunması kuralları uyarınca yerine getirir. Sermayenin korunması, doğru finansal raporlama, ilişkili taraf işlemleri, şirketle işlem yapma yasağı ve çıkar çatışması sorunları yatırımcı açısından önemlidir. Kendi şirketiyle işlem yapan ortağın veya yöneticinin her türlü işleminin kendiliğinden geçerli sayılması doğru değildir; izin, karar ve belge düzeni incelenir.

Gerçeğe aykırı beyan, ayni sermaye değerlemesi ve kusur

Kuruluş veya sermaye artışında yanlış beyan, sermaye hakkında gerçeğe aykırı bilgi, değerleme yolsuzluğu ve belgelere ilişkin sorumluluk TTK’da ayrı düzenlenir. Şirketi devralan kişi, eski yöneticilerin hukuka aykırı faaliyetlerinin şirkete yüklediği borç ve yaptırım risklerini incelemelidir. Bununla birlikte her zarar otomatik olarak her yöneticiye şahsen yüklenemez; sorumluluk türünün unsurları, dönem, yetki ve nedensellik araştırılır.

Vergi ve kamu borçlarında sorumluluk dönemi

VUK m.10 ile 6183 sayılı Kanun hükümleri birlikte değerlendirilmeli; borcun doğduğu dönem, tahakkuk, tahsil kabiliyeti, kanuni temsilcilik süresi ve varsa kusur/ödev bağlantısı incelenmelidir. Limited şirket ortağının sermaye payı oranında kamu borcu riski ile müdürün temsil görevi nedeniyle kişisel sorumluluğu ayrı kurallara tabidir. Yatırımdan önce alınan güncel borcu yoktur yazısı tek başına geçmiş ve gelecekteki bütün riskleri ortadan kaldırmaz.

Türkiye’de Yatırım Sözleşmelerinde Uyuşmazlık ve Çıkış Planı

Türk mahkemeleri, tahkim ve milletlerarası yetki

Uyuşmazlığın niteliği ve tarafların statüsü dikkate alınarak ticaret mahkemeleri, idari yargı veya tahkim yolu gündeme gelebilir. Milletlerarası tahkim klozu, uygulanacak hukuk, tebligat adresi, dil, yargılama merkezi, ihtiyati tedbir ve kararın tenfizi ayrı düzenlenmelidir. Tahkim şartının her idari yaptırımı veya kamu hukuku ihtilafını tahkime götürebileceği varsayılamaz.

Pay satışı, tasfiye, temettü ve yatırımın sona ermesi

Yatırımcı çıkışında pay satışı, şirket varlığının satışı, sermaye azaltımı veya tasfiye farklı vergisel ve hukuki sonuçlar doğurur. Satış bedeli, alacakların tahsili, teminatların kaldırılması, banka kredi sözleşmeleri, vergisel kapanış ve çalışanların hakları işlemin parçasıdır. Hangi yöntemin seçildiği yatırımın en başında planlanan sözleşme ve şirket yapısından etkilenir.

Uygulamalı Kontrol Listesi: Yatırım Öncesi Hangi Belgeler İncelenmeli?

Şirket kuruluşunda

• Kurucu/ortak kimlik, pasaport, şirket sicil ve nihai faydalanıcı kayıtları; yabancı şirket organ kararları.
• Apostil veya konsolosluk tasdiki gereken yabancı belge ve yetkili tercüme nüshaları.
• MERSİS taslağı, esas sözleşme, faaliyet kodu, merkez adresi, sermaye/ödeme planı ve temsil yapısı.
• Banka fon kaynağı, vergi numarası, gerekli faaliyet izinleri ve yatırım teşvik ön incelemesi.

Mevcut işletme veya pay ediniminde

• Son dönem mali tablolar, vergi/SGK borcu, dava ve icra kayıtları, ticaret sicili geçmişi.
• Pay defteri, pay senetleri, devir kısıtları, yönetim ve imza kararları, ortaklar sözleşmesi.
• Taşınmaz tapu/takyidat ve ruhsatlar; kira/tahsis, lisans, fikrî mülkiyet, çalışan ve KVKK kayıtları.
• Rekabet izni ve sektörel uygunluk, kapanış ön koşulları, fiyat ayarlaması ve teminat mekanizması.

Yatırım başladıktan sonra

• Kurumlar vergisi/KDV/SGK ve gerçek faydalanıcı kayıtları; e-belge ve defter yükümlülükleri.
• Yabancı sermayede yıllık E-TUYS bildirimi ile bir aylık sermaye/pay devri bildirimleri.
• Yatırım teşvik belgesi kapsamındaki yatırım harcamaları, değişiklik ve tamamlama vizesi.
• Ortaklar ve yöneticiler için güncel temsil, yetki, personel, lisans ve sigorta kontrolleri.

2026’da Yatırımcıların Sık Yaptığı Hatalar

En önemli hata, yatırımın şekli ile yatırımın sonuçlarını aynı kabul etmektir. Limited şirket kurmak borçlardan her durumda kişisel sorumsuzluk sağlamaz; taşınmaz satın almak vatandaşlık veya ikamet hakkını otomatik oluşturmaz; teşvik belgesi almak tüm izinleri ortadan kaldırmaz; pay satın almak gizli borç riskini ortadan kaldırmaz.

İkinci önemli hata, eski mali eşiklerin kullanılmaya devam edilmesidir. Asgari sermayenin 50.000/10.000 TL olduğu yönündeki geçmiş anlatım, 2026 itibarıyla artık geçerli değildir. 2026 genel kurumlar vergisi oranı ile 2027 üretim kazancı oranı karıştırılmamalıdır. Üçüncü hata, yatırımcıların mevcut şirket sermaye uyumu ve E-TUYS bildirim sürelerini devralma incelemesinde göz ardı etmesidir. [K4], [K5], [K13], [K18]

Sonuç

Türkiye’de yatırımın sağlam biçimde kurulması için ilk adım, ekonomik fırsatı doğru hukuki yatırım modeline dönüştürmektir. Şirket türü, ortaklık ve kontrol düzeni, teşvik ve vergi koşulları, yabancı sermaye bildirimleri, sektörel lisanslar, taşınmaz edinimi ve yatırımın çıkış ihtimali aynı dosya içinde birbiriyle uyumlu değerlendirilmelidir. Özellikle 2026’daki sermaye uyum süresi, güncellenen birleşme-devralma eşikleri, 9903 sayılı teşvik sistemi ve 7582 sayılı Kanun değişiklikleri yatırım kararında eski rehberlerin aynen kullanılmaması gerektiğini göstermektedir. Yatırımın sözleşmeler, kayıtlar ve idari izinler yönünden tamamlanması; yalnız tescil veya ödeme aşamasının değil, yatırım sonrasındaki uygulama ve denetimin de planlanmasını gerektirir.

Sıkça Sorulan Sorular

1. Yabancı bir kişi Türkiye’de tek başına şirket kurabilir mi?

Evet. Genel kural olarak yabancı gerçek veya tüzel kişi Türkiye’de tek ortaklı anonim ya da limited şirket kurabilir. Sektörel izin, yabancı belge tasdiki ve fiilî çalışma için gereken izinler ayrıca değerlendirilir.

2. Türkiye’de şirket kurabilmek için Türk ortak zorunlu mudur?

Hayır. 4875 sayılı Kanundaki eşit muamele ve yatırım serbestisi ilkesi kapsamında genel bir Türk ortak zorunluluğu bulunmaz. Düzenlenmiş sektörler istisna oluşturabilir.

3. 2026 yılında anonim şirketin asgari sermayesi kaç TL’dir?

Esas sermayeli anonim şirket için 250.000 TL; halka açık olmayan kayıtlı sermaye sistemindeki başlangıç sermayesi için en az 500.000 TL’dir. Sektör mevzuatı daha yüksek sermaye isteyebilir.

4. 2026 yılında limited şirketin asgari sermayesi kaç TL’dir?

50.000 TL’dir. Nakit sermayenin kural olarak tescilden itibaren 24 ayda ödenmesi mümkündür; sözleşme ve özel faaliyet şartları ayrıca incelenir.

5. Eski şirketlerin sermayelerini yükseltmesi için son tarih nedir?

TTK geçici m.15 kapsamında 31 Aralık 2026 tarihi önem taşımaktadır. Mevcut şirketin sermayesi ve statüsü kontrol edilerek gereken karar ve tescil işlemleri zamanında tamamlanmalıdır.

6. Anonim ve limited şirket arasında yatırımcı için en önemli fark nedir?

Pay devri, yönetim, ortak sayısı, finansman ve kamu borcu riski farklılaşır. Limited şirket ortaklarının şirketten tahsil edilemeyen amme alacakları bakımından özel sorumluluğu ayrıca dikkate alınmalıdır.

7. Yabancı bir şirket Türkiye’de şube açabilir mi?

Evet. Yabancı ana şirketin Türkiye şubesi ticaret siciline tescil edilir; ayrı tüzel kişilik değildir ve merkez şirkete ilişkin temsil ile sorumluluk koşulları geçerlidir.

8. İrtibat bürosu Türkiye’de satış yapıp fatura kesebilir mi?

Kural olarak hayır. İrtibat bürosu ticari gelir elde etme amacıyla faaliyet yürütemez; izin verilen temsil ve koordinasyon faaliyetleri çerçevesinde çalışır.

9. Yabancı yatırımcı mevcut limited şirket payını nasıl alır?

TTK m.595 çerçevesinde yazılı ve imzaları noterce onaylı devir sözleşmesi, gerekli genel kurul onayı ve sicil işlemleri değerlendirilir. Ana sözleşme kısıtları ile E-TUYS bildirimleri ayrıca incelenir.

10. Anonim şirket pay devri her zaman noter ve ticaret sicili gerektirir mi?

Hayır. Payın türü, senedin varlığı, esas sözleşme sınırlamaları ve MKK bildirim kuralları önemlidir. Bazı değişiklikler sicil işlemi doğurabilse de her pay devrine tek bir usul uygulanmaz.

11. Şirket satın almadan önce borçlar nasıl araştırılır?

Ticaret sicili, mali tablolar, vergi/SGK kayıtları, davalar, icra, tapu, sözleşmeler, teminatlar ve çalışan dosyaları incelenir. Belgelerin kapsamı ve beyanlar sözleşmesel garanti/teminatlarla ilişkilendirilmelidir.

12. Pay devrinde Rekabet Kurulu izni gerekir mi?

Her işlemde değil. Kontrol değişikliği, güncel ciro eşikleri ve özel tebliğ hükümleri sağlanıyorsa ön izin gerekebilir. 2026'da değişen eşikler somut işlem bazında hesaplanmalıdır.

13. Yabancı sermayeli şirket her yıl hangi bildirimi yapar?

Kapsama giren şirket ve şubeler E-TUYS yıllık Faaliyet Bilgi Formunu en geç Mayıs ayı sonuna kadar doldurur. Şirket türü ve yapılan işlemlere göre ek bildirimler de doğabilir.

14. Pay devri veya sermaye artışında E-TUYS süresi nedir?

Yönetmeliğin öngördüğü ortaklar listesi, sermaye bilgisi ve ödeme kayıtları bakımından çeşitli bir aylık süreler uygulanır. Olay ve süre başlangıcı ayrı doğrulanmalıdır.

15. 2026 yılında genel kurumlar vergisi yüzde kaçtır?

Kural olarak yüzde 25'tir. Belirli finansal kuruluşlar ve bazı proje şirketlerinde yüzde 30 uygulanır; ihracat ve başka özel kazançlar için ayrı indirimler olabilir.

16. Üretim kazançları için yüzde 12,5 kurumlar vergisi 2026'da uygulanıyor mu?

Hayır. 7582 sayılı Kanunla getirilen yüzde 12,5 oran, kanunda öngörülen şartlarla 2027 ve sonraki vergilendirme dönemleri için düzenlenmiştir.

17. Kâr yurt dışına transfer edilebilir mi?

Genel olarak evet. Kâr dağıtımı kararı, stopaj, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, banka ve belge koşulları kontrol edilmelidir.

18. Yabancı yatırımcı her taşınmazı satın alabilir mi?

Hayır. Yabancı gerçek kişiler, yabancı ülkelerde kurulmuş şirketler ve Türkiye’de kurulmuş yabancı sermayeli şirketler farklı tapu ve edinim rejimlerine tabidir.

19. Yabancı sermayeli Türk şirketi yatırım arazisi satın alabilir mi?

Koşulları varsa evet. Tapu Kanunu m.36, şirketin yabancı kontrol düzeyi, faaliyet konusu ve taşınmazın niteliğine göre uygulanır; ilgili idari süreç gerekli olabilir.

20. Türkiye’de taşınmaz satın almak yatırımcıya vatandaşlık verir mi?

Kendiliğinden vermez. İstisnai vatandaşlıkta yatırımın türü ve tutarı yanında uygunluk belgesi, gerekli taahhütler ve yetkili makam kararı bulunmalıdır.

21. Şirket adına alınan taşınmazla yabancı ortak vatandaşlık başvurusu yapabilir mi?

Şirket adına taşınmaz edinimi, yabancı gerçek kişinin kendi adına taşınmaz edinimi yoluyla vatandaşlık başvurusu ile aynı değildir. Uygun vatandaşlık yatırım türü ayrıca belirlenmelidir.

22. Şirket ortağı olmak yabancıya çalışma izni verir mi?

Hayır. Pay sahibi olma ile Türkiye’de fiilen çalışma ayrı hukukî statülerdir. Gereken hâllerde çalışma izni başvurusu yapılır.

23. Yatırım teşvik belgesi alınması zorunlu mudur?

Her yatırımda zorunlu değildir. Ancak belirli devlet desteklerinden yararlanmak için uygun teşvik programı ve belge süreci gerekir. Faaliyet izni ile teşvik belgesi farklıdır.

24. 9903 sayılı yatırım teşvik sistemi neyi değiştirdi?

2025 yılında yürürlüğe giren sistem teknoloji, stratejik ve yerel kalkınma ile sektörel/bölgesel teşvikleri yeni kurallarla yapılandırdı. Desteklerin şartları program ve bölgeye göre değişir.

25. 2026 Yerel Kalkınma Hamlesi her ilde aynı yatırımı destekler mi?

Hayır. Her ilin öncelikli yatırım konuları ve programa ilişkin koşulları ayrı belirlenir; sektör, yer, ölçek ve başvuru takvimi birlikte kontrol edilir.

26. Teşvik kapsamında alınan makine her zaman KDV ve gümrükten muaf mıdır?

Hayır. İlgili makinenin teşvik belgesindeki listeye, destek türüne ve özel mevzuattaki şartlara uygunluğu gereklidir.

27. Yabancı yatırımcıya satılan bütün konutlar KDV'den muaf mıdır?

Hayır. KDV Kanunu m.13/i kapsamındaki ilk teslim istisnasının alıcı, bedelin Türkiye’ye getirilmesi, devir ve diğer kanuni şartları ayrıca sağlanmalıdır.

28. Türkiye’de yatırım için pasaport ve yabancı şirket belgeleri nasıl geçerli hâle getirilir?

Belgeye ve ülkeye göre apostil, konsolosluk tasdiki ve noter onaylı Türkçe tercüme gerekebilir. Tasdik ile temsil yetkisinin doğruluğu birbirinden ayrı kontrol edilir.

29. Türkiye’de yatırım yapmak için ikamet izni şart mıdır?

Şirket ortağı olmak bakımından genel bir ikamet zorunluluğu yoktur. Türkiye’de uzun süre kalma veya çalışmanın koşulları ayrıca 6458 ve 6735 sayılı kanunlara göre belirlenir.

30. Yeni kurulan şirketin yöneticisi Türkiye’de yaşamak zorunda mıdır?

Anonim şirket yönetim kurulu üyesi bakımından genel bir vatandaşlık/ikamet şartı bulunmaz. Limited şirket ve şube için temsil düzeni ile fiilî çalışmanın izin koşulları somut statüye göre değerlendirilir.

31. Nitelikli hizmet merkezi nedir?

7582 sayılı Kanunla getirilen; en az üç ülkedeki ilişkili şirketler topluluğuna belirlenen hizmetleri sunan ve hasılatının en az yüzde 80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden sağlayan, şartları tanımlanmış sermaye şirketidir.

32. Türkiye’de şirket kurmak otomatik vergi teşviki sağlar mı?

Hayır. Kuruluş, teşvik belgesi, faaliyet türü, bölge, kazanç ve özel istisna şartları ayrı incelenir. Vergi oranı ve muafiyet varsayımıyla yatırım yapılmamalıdır.

33. Ortaklığın sona ermesi veya şirket satışı nasıl planlanmalıdır?

Pay veya varlık satışı, tasfiye, vergi ve teminat yükleri ile çıkış sözleşmesi birlikte değerlendirilir. Ortakların anlaşmazlığa düşmesi ihtimali daha yatırım başında düzenlenmelidir.

34. Yabancı şirketler Türkiye’de banka hesabı açabilir mi?

Gerekli hukuki statü ve banka kabul koşulları oluştuğunda mümkündür. Bankalar nihai faydalanıcı, fon kaynağı, risk ve müşteri tanıma belgelerini inceleyebilir.

35. Yatırımcı neden yalnız vergi oranına bakarak karar vermemelidir?

Vergi yükü yanında lisans, tapu, maliyet, teminat, çalışma, ortaklık yönetimi, tahsilat ve çıkış riski yatırımın gerçek değerini etkiler.

Kaynakça

K1. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, 5 Haziran 2003; 7582 sayılı Kanun ile eklenen düzenleme dâhil: konsolide metin.

K2. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, İş Kurma: resmî yatırım rehberi.

K3. Gelir İdaresi Başkanlığı, 7582 sayılı Kanun m.6, 4875 sayılı Kanuna eklenen nitelikli hizmet merkezi: kanun maddesi.

K4. Ticaret Bakanlığı, Şirket Bilgileri; anonim, limited ve diğer şirketler ile sermaye ve kuruluş bilgileri: resmî rehber.

K5. Ticaret Bakanlığı, Şirketler Hakkında Sıkça Sorulan Sorular, TTK geçici m.15 ve 31.12.2026: resmî açıklama.

K6. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): resmî açıklama.

K7. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, İş Kurma bölümü, şube ve kâr transferi: resmî kaynak.

K8. Rekabet Kurumu, Birleşme ve Devralma Mevzuatı Güncellendi, 11 Şubat 2026: resmî duyuru.

K9. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, Teşvik Rehberi: resmî kaynak.

K10. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, 9903 sayılı Karara ilişkin 2025/1 sayılı Uygulama Tebliği ve 2026/1 değişikliği: tebliğ; 2026/1 değişikliği.

K11. Yatırım Destek Ajansları, 2026 Yerel Kalkınma Hamlesi öncelikleri: 2026 duyurusu.

K12. Gelir İdaresi Başkanlığı, Kurumlar Vergisinin Beyanı, 2026 vergi oranları: resmî güncel açıklama.

K13. Gelir İdaresi Başkanlığı, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.32, 7582 sayılı Kanun değişikliği ve 2027 yürürlük notu: güncel metin.

K14. Gelir İdaresi Başkanlığı, 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile kâr payı stopajında yüzde 15: resmî duyuru.

K15. Gelir İdaresi Başkanlığı, 334 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, nitelikli hizmet merkezleri ücret istisnası: resmî metin.

K16. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, Vergi Rehberi: resmî kaynak.

K17. Gelir İdaresi Başkanlığı, 5520 sayılı Kanun m.32/C, yurt içi asgari kurumlar vergisi: resmî metin.

K18. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği m.5, yıllık E-TUYS ve değişiklik bildirimleri: konsolide yönetmelik.

K19. Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, 6302 sayılı Kanunla değişik Tapu Kanunu m.35–36: resmî metin.

K20. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, Gayrimenkul ve Vatandaşlık Edinimi: resmî kaynak.

K21. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, Çalışma İzni: resmî kaynak.

K22. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi, Oturma İzni: resmî kaynak.

K23. Gelir İdaresi Başkanlığı, 2026 Vergi Takvimi, gerçek faydalanıcı bildirimi: resmî takvim.