Yönetim kurulu

Kapsam

Anonim şirket, kanundaki istisnalar saklı kalmak üzere yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur (TTK m. 365). Yönetim kurulu esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurulca seçilmiş bir ya da daha fazla kişiden oluşur (TTK m. 359). Üyeler en çok üç yıl için seçilir (TTK m. 362). Esas sözleşmede izin verilirse yönetim, bir iç yönergeyle kısmen veya tamamen bir ya da birkaç üyeye veya üçüncü kişiye devredilebilir (TTK m. 367). Ancak şirketin üst düzeyde yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe ve finans denetimi düzeninin kurulması, yönetimle görevli kişilerin üst gözetimi ve borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirim gibi görevler devredilemez (TTK m. 375).

Uygulamadaki önemi

Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğuyla karar alır; üyeler birbirini temsilen oy kullanamaz (TTK m. 390). Temsil yetkisi, esas sözleşmede aksi öngörülmemişse çift imzayla kullanılır; bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir, ancak en az bir üyenin temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 370). Üyeler görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun gözetmekle yükümlüdür (TTK m. 369); kusurlu ihlal hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluk doğabilir (TTK m. 553).

Karıştırılan kavramlar

Yönetim kurulu genel kurulla karıştırılmamalıdır: genel kurul pay sahiplerinin karar organıdır ve yönetim kurulu üyelerini seçer, ibra eder ve görevden alabilir (TTK m. 408). Limited şirkette yönetim kurulu bulunmaz; yönetim ve temsil şirket sözleşmesine göre müdür veya müdürlere aittir ve birden fazla müdür varsa müdürler kurulu oluşur (TTK m. 623–624). Dernek ve kooperatif gibi başka tüzel kişilerin yönetim kurullarının görev ve yetkileri ise kendi mevzuatına göre belirlenir.