Türkiye’deki şirket payının miras kalması, mirasçının şirketin bütün mallarına doğrudan malik olması anlamına gelmez. Miras konusu olan şirket payıdır; şirketin taşınmazı, banka hesabı ve ticari varlıkları şirket tüzel kişiliğine aittir. Ayrıca ortaklık hakkının geçmesi ile müdürlük veya yönetim kurulu üyeliğinin geçmesi farklıdır. [1]
Şirket türü ve payın niteliği belirlenir
Ticaret sicili, esas veya şirket sözleşmesi, pay defteri, pay senetleri ve ortaklık belgeleri incelenir. Ölenin sahip olduğu pay oranı, sermaye borcu, ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü, rehin ve haciz araştırılır. Aile şirketinde fiilen işletmeyi yönetmek, kayıttaki pay sahipliğini tek başına kanıtlamaz.
Şahıs işletmesiyle limited veya anonim şirket aynı değildir. Şahıs işletmesinin aktif ve borçlarının mirasa geçişi, tüzel kişilikteki payın geçişinden farklı sonuç doğurur. Kollektif veya komandit şirket gibi yapılarda özel hükümler ayrıca incelenmelidir; limited şirket açıklamaları bütün işletmelere uygulanamaz.
Limited şirkette miras yoluyla geçiş
TTK m.596 uyarınca esas sermaye payı miras yoluyla geçtiğinde hak ve borçlar genel kurul onayı gerekmeksizin iktisap edene geçer. Bununla birlikte şirket, iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde, payları gerçek değeri üzerinden devralmayı önerme koşuluyla kişiyi onaylamayı reddedebilir. Kanundaki süre ve teklif şartları birlikte değerlendirilir. [1]
Payın gerçek değerinde anlaşmazlık varsa TTK m.597 kapsamındaki mahkeme yolu gündeme gelebilir. Nominal sermaye değeri, şirketin gerçek ekonomik değerinin yerine geçmez. Gayrimenkul, nakit, borç, devam eden sözleşme ve faaliyet riski değerlemeye etki eder. Şirketin ret yazısı ve öğrenme tarihi delillendirilmelidir.
Anonim şirkette pay ve yönetim hakları
Nama yazılı paylarda esas sözleşmedeki bağlam hükümleri ve payın borsaya kote olup olmadığı önemlidir. TTK m.493-495, miras yoluyla iktisapta şirketin tanıma ve devralma mekanizmalarını farklı biçimde düzenler. Borsaya kote olmayan bağlı nama yazılı paylarda malvarlığı hakları ile genel kurula katılma ve oy haklarının geçişi ayrılabilir. [1]
Hamiline paylarda bildirim ve kayıt sistemi ayrıca incelenir. Pay senedinin fiziksel olarak mirasçıya teslimi, bütün kurumsal kayıtların tamamlandığını göstermez. Halka açık payların MKK ve yatırım kuruluşu işlemleri için serinin menkul kıymet yazısı ayrıca kullanılabilir.
Mirasçıların şirkette birlikte hareket etmesi
Bir pay birden fazla mirasçıya geçtiğinde ortak temsilci aracılığıyla hak kullanılması gerekebilir. Temsilcinin seçilmesi, oy talimatı ve bilgi alma düzeni açık kurulmalıdır. Bir mirasçının şirket kasasından “miras payım” diyerek para çekmesi, kâr dağıtımı veya geçerli paylaşma işlemi değildir. [1]
Ölen kişi tek müdür veya tek imza yetkilisiyse işletmenin temsil boşluğu ayrıca çözülür. Maaş, vergi, banka ve ticari ödemeler sürerken yetkisiz imza kullanılmamalıdır. Yeni yönetici atanması ve ticaret sicili kayıtları, mirasçılık belgesi alınmasından ayrı kurumsal işlemlerdir.
Yabancı mirasçıya özgü kontroller
| Alan | İncelenecek konu |
|---|---|
| Miras statüsü | Ölenin millî hukuku ve tereke bağlantısı |
| Kimlik ve belge | Pasaport, tasdik, tercüme ve vergi numarası |
| Şirket hukuku | Payın geçişi, kayıt ve temsil |
| Düzenlenmiş sektör | Özel izin veya pay sahipliği koşulu |
| Taşınmaz sahibi şirket | Yabancı sermaye ve özel bildirim etkisi |
| Vergi | Pay değerlemesi ve beyan |
Yabancı kişinin pay sahibi olması ile şirketin Türkiye’de taşınmaz edinimi farklı kurallara tabidir. Bankacılık, sigorta veya diğer düzenlenmiş alanlarda özel izin ve bildirimler bulunabilir. Şirketin faaliyet alanı görülmeden genel “yabancı ortaklık serbesttir, işlem gerekmez” sonucu kurulamaz. [2] [1]
Borç ve vergi riski
Limited veya anonim şirkette sınırlı sorumluluk ilkesi, her kişisel veya kamu borcu riskini yok etmez. Ölenin müdürlük sorumluluğu, kamu alacakları, ödenmemiş sermaye ve kişisel kefaletleri ayrı incelenir. Mirasın reddi veya borç koruma yolları değerlendirilirken yalnız payın görünen değerine bakılmamalıdır. [3]
Veraset vergisinde payın değerlemesi kanuni ölçüte göre yapılır. Paylaşma veya şirketin devralma teklifindeki gerçek değer hesabı vergi beyanıyla aynı olmayabilir. Sonraki temettü, ücret ve pay satış gelirleri ayrı vergi başlıklarıdır. [4]
Payın devri ile şirket alacaklarının tahsili neden ayrılır?
Mirasbırakanın şirkette yüzde 30 ortak olması, şirket banka hesabındaki paranın yüzde 30’unun miras hesabına aktarılmasına yetmez. Buna karşılık mirasbırakanın şirkete verdiği ortak borcu veya daha önce dağıtılmasına karar verilmiş fakat ödenmemiş temettüsü varsa, bunlar payın kendisinden ayrı tereke alacakları olabilir. Pay değerlemesinde bu alacağın şirket borcu olarak dikkate alınması, mirasçının alacağı ayrıca tahsil etmesini engellemez; aynı ekonomik kalemin iki kez sayılmaması gerekir. [1] [3]
İnceleme dosyasında son finansal tablolar, ortaklar cari hesabı, genel kurul kararları, pay defteri ve devam eden önemli davalar birlikte bulunmalıdır. Banka borcuna verilmiş kişisel kefalet, şirket payının değeri yüksek görünse dahi tereke bakımından borç riski yaratabilir. Şirketten istenecek bilgi ile mirasçıların kendi aralarındaki paylaşma pazarlığı ayrı yürütülür. Bilgi alma talebinin kapsamı, mirasçının ortaklık sıfatı ve şirket türüyle ilişkilendirilir.
Limited şirkette üç aylık süre hangi tarihle ilişkilidir?
TTK m.596’daki süre şirketin iktisabı öğrenmesinden başlar. Ölümün gerçekleştiği tarih ile şirketin pay geçişini öğrendiği tarih her olayda aynı değildir. Bu nedenle mirasçılık belgesinin şirkete teslimi, tebligat kaydı, yönetim yazışmaları ve karar tarihi saklanır. Ret açıklamasının gerçek değer üzerinden devralma önerisi içerip içermediği ayrıca incelenir. Yalnız “aile dışından ortak istemiyoruz” ifadesi kanuni teklif mekanizmasının yerine geçmez. [1]
Gerçek değer konusunda anlaşma sağlanamazsa TTK m.597’deki şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi yolu değerlendirilir. Şirketin bilançosundaki tarihî maliyet ile taşınmazlarının güncel değeri farklı olabilir. Bununla birlikte yüksek satış ilanları tek başına şirket değerini göstermez; borçlar, tahsil edilemeyen alacaklar, işletme devamlılığı ve gelir üretme kapasitesi birlikte değerlendirilmelidir.
Anonim şirkette borsaya kote olma durumu sonucu değiştirir
Borsaya kote olmayan bağlı nama yazılı payların mirasla kazanılmasında TTK m.493 ve 494 birlikte uygulanır. Malvarlığı haklarının geçişi ile oy ve genel kurula katılma haklarının kullanılabilmesi ayrılabilir. Kanundaki şartlarla gerçek değer üzerinden satın alma önerisi yapılması, şirketin mirasçıyı tanımasına ilişkin uyuşmazlığın merkezindedir. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylarda ise m.495’in miras yoluyla iktisaba ilişkin özel koruması bulunur. Bu iki rejimin süre ve ret koşulları birbirine taşınmamalıdır. [1]
İşletme devam ederken mirasçı nasıl korunur?
Tek müdürün ölümü üzerine şirketin maaş ve vergi ödemeleri duracaksa yönetim boşluğu acil olarak ele alınır. Ancak ölenin elektronik imzasını veya banka şifresini kullanarak faaliyeti sürdürmek, geçerli temsil yetkisinin alternatifi değildir. Yetkili organın toplanması, yeni temsilcinin atanması ve gerekli sicil işlemleri planlanır. Mirasçılar adına ortak temsilci belirlenmesi de şirket müdürünün atanmasıyla aynı işlem değildir.
Yurt dışındaki mirasçı için pay kaydı, genel kurul çağrılarının gönderileceği adres, bilgi erişimi ve temettü hesabı yazılı olarak düzenlenebilir. Temsilciye verilecek oy talimatı, şirket payının satılması veya sulh yapılması yetkisinden ayrılmalıdır. Özellikle diğer ortaklardan birinin aynı zamanda mirasçıların vekili olması halinde menfaat çatışması araştırılır.
Örnek olay ve sonuç hesabı
Ölenin bir limited şirketteki payının nominal değeri 100.000 TL, bağımsız değerleme ile tartışılan ekonomik değeri 2.000.000 TL ve şirkete verdiği belgeli borç 300.000 TL olsun. Bu rakamlar öğretici varsayımdır. Mirasçının talebi yalnız 100.000 TL üzerinden kapatılamaz; payın gerçek değeri ve 300.000 TL alacağın varlığı ayrı incelenir. Şirketin alacağın ödendiği savunması varsa ödeme belgesi istenir. Pay devralma bedelinin ödenmesi, aksi açıkça kararlaştırılmadıkça her ayrı alacağın da ödendiğini göstermez.
Kapanışta pay defteri veya gerekli sicil kayıtları, devralma bedeli, ortak alacağı, dağıtılmış temettü ve varsa kişisel teminatların durumu ayrı satırlarda gösterilir. Böylece “şirket mirası tamamlandı” ifadesi yalnız imzalanmış bir belgeye değil, fiilen gerçekleşmiş ekonomik ve hukuki sonuca dayanır.
İşlemin tamamlanması
Şirkete ölüm ve mirasçılık bildirimi yapılır; pay defteri, gereken ticaret sicili ve MKK kayıtları tamamlanır. Ortak temsilci ve yönetim yetkileri netleştirilir. Kâr payı ve diğer ödemeler hesaplanır. Ret veya değer uyuşmazlığında süreler izlenir; karar alınırsa bedelin tahsili veya kaydın fiilen düzeltilmesi kontrol edilir.
2026 tarihli Yargıtay kararı: üç ay içinde ret bulunmaması
Ortaklığın tespiti ve tescili kabul edilmiştir
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.03.2026 tarihli, E.2025/4533, K.2026/1268 sayılı kararında, miras yoluyla geçen limited şirket paylarının aidiyetinin tespiti ve kaydı istenmiştir. Şirkete ihtar gönderilmiş; şirket defterlerindeki incelemede kanuni üç aylık süre içinde ret kararı bulunmadığı belirlenmiştir. Dava sırasında davacının da ölmesi üzerine mirası reddetmeyen mirasçıları davayı sürdürmüş; mahkeme onların pay sahipliğini tespit ederek pay defteri ve ticaret sicili işlemlerine hükmetmiştir. İstinaf başvurusunun reddi sonrasında Yargıtay onama kararı vermiştir. Kararın tam metni — De Jure; hesapla erişim
Karar, “şirket hiçbir işlem yapmıyorsa mirasçı hiçbir hak kazanamaz” yaklaşımının doğru olmadığını gösterir. Ancak bu sonuç, sicil ve şirket içi kayıtların gereksiz olduğu anlamına gelmez. Hukuken kazanılmış payın fiilen kullanılabilmesi için bildirim, kayıt, temsil ve gerektiğinde tespit davası gerekir. Mirasçının hangi payı kazandığı, birbirini izleyen ölümler ve mirasın reddi varsa her aşama bakımından ayrı hesaplanmalıdır.
Öğrenme tarihi hangi delillerle gösterilir?
TTK m.596’daki üç aylık süre şirketin iktisabı öğrenmesiyle bağlantılıdır. Mirasçılık belgesinin teslim tarihi her durumda tek başlangıç değildir; şirketin daha önce öğrenmiş olduğunu gösteren başka deliller bulunabilir. İhtarın tebliği, toplantı tutanakları, yönetim yazışmaları ve yargılamadaki beyanlar birlikte değerlendirilir. Şirket, öğrenmeyi sınırsız biçimde erteleyerek ret hakkını süresiz tutamaz. Buna karşılık yalnız aile üyelerinin ölümü duymuş olmasıyla şirketin hukuken ilgili iktisabı hangi tarihte öğrendiği sorusu da incelemesiz çözülemez.
2025 tarihli karar: miras payı devri ile olağan şirket payı devri
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 16.09.2025 tarihli, E.2025/480, K.2025/5383 sayılı kararında, mirasçıya geçen limited şirket payından diğer mirasçı lehine vazgeçildiğini gösteren yazılı belge tartışılmıştır. Davacı, noter onaylı pay devri bulunmadığını ve iradesinin aldatmayla sakatlandığını ileri sürmüştür. Mahkemeler, henüz paylaşılmamış terekedeki miras payının mirasçılar arasında TMK m.677/1 kapsamında yazılı devrini, olağan limited şirket payı devrinden ayırmıştır. Aldatma iddiasının da ispatlanmadığı değerlendirilmiş; davanın reddi sonucu Yargıtayca onanmıştır. Kararın tam metni — De Jure; hesapla erişim
Belgenin başlığı değil hukuki içeriği önemlidir
Somut dosyada belge genel kurul kararı başlığını taşımıştır; buna rağmen içeriği, miras payının diğer mirasçıya devri olarak değerlendirilmiştir. Bu tespit, “her şirket hissesi adi yazılı belgeyle devredilebilir” sonucuna dönüştürülemez. Paylaşma tamamlandıktan sonraki olağan limited şirket payı devri, üçüncü kişiye miras payı devri ve aynı terekenin mirasçıları arasındaki paylaşılmamış hak devri farklı şekil ve sonuçlara sahiptir. TMK, m.677 TTK, m.595–596
İmza öncesinde hangi şirket payından, hangi miras payı oranından ve hangi karşılıktan vazgeçildiği açıklanmalıdır. “Şirket işleri için gereken imza” biçimindeki belirsiz açıklama, sonradan ciddi uyuşmazlık yaratır. İrade sakatlığı ileri sürülüyorsa bunun somut delilleri ve süreleri incelenir; belgenin sonuçlarının sonradan beğenilmemesi tek başına geçersizlik nedeni değildir.
Anonim şirkette ekonomik haklar ve oy hakkı farklı zamanda kullanılabilir
Borsaya kote olmayan bağlı nama yazılı payın mirasla kazanılmasında TTK m.494/2, mülkiyet ve malvarlığı haklarının geçişi ile genel kurula katılma ve oy hakkını ayırır. Şirketin miras yoluyla iktisabı reddetme imkânı, m.493’teki gerçek değer üzerinden devralma önerisiyle birlikte değerlendirilir. Limited şirketin m.596 düzenini anonim şirkete olduğu gibi uygulamak doğru değildir. TTK, m.493–495
Hamiline yazılı pay senedi bulunan şirkette senedin kimde olduğu ve MKK bildirimleri; kayden izlenen paylarda yatırım kuruluşu kayıtları ayrıca araştırılır. Payın fiziksel belgesini bulamamak ile hakkın hiç bulunmaması aynı şey değildir. Kayıp senet ihtimali, şirket kayıtları ve gerektiğinde senedin iptali usulü üzerinden değerlendirilir. Yabancı mirasçının Türkiye’ye gelememesi hâlinde de geçerli temsil ve kimlik belgeleriyle uygulanabilir işlem yolu belirlenir.
Yabancı mirasçı bakımından üç ayrı inceleme
İlk inceleme, kimin mirasçı olduğuna ve miras payına ilişkindir. MÖHUK m.20’de mirasbırakanın millî hukukuna ve mirasın açılması, iktisabı ve paylaşımına ilişkin bağlama kuralları değerlendirilir. İkinci inceleme, Türkiye’deki şirket payına bağlı kurumsal hakların kullanılmasıdır. Üçüncü inceleme ise şirketin faaliyet alanına özgü izin, bildirim veya yabancı pay sahipliği sınırlamalarıdır. Bu üç sorun tek bir yabancı veraset belgesiyle her zaman çözülemez. MÖHUK, m.20
Yabancı mirasçının pasaport, vergi numarası ve ad-soyad kayıtları uyumlaştırılır. Pay edinimi ile müdür atanması ayrı işlemler olduğundan, yalnız mirasçılık sıfatına dayanılarak şirket adına banka talimatı verilmez. Şirketin elektronik imzası, banka erişimi ve muhasebe kayıtları bakımından yetki devri belgeye bağlanır. Yurt dışındaki mirasçı için genel kurul çağrısı, vekâlet, bilgi alma ve ödeme kanalı önceden düzenlenmelidir.
Ret ve gerçek değer teklifinde incelenecek kalemler
| İnceleme | Sorulacak somut soru |
|---|---|
| Öğrenme | Şirket iktisabı hangi kayıtla öğrendi? |
| Ret | Üç ay içinde açık ve yazılı ret var mı? |
| Devralma | Payı şirket, ortak veya belirlenen üçüncü kişi mi alacak? |
| Değer | Teklif gerçek değere mi, yalnız nominal sermayeye mi dayanıyor? |
| Ayrı alacak | Ölenin şirkette cari hesap veya temettü alacağı var mı? |
| Sonuç | Pay kaydı mı, devralma bedeli mi, her ikisi dışında başka alacak mı isteniyor? |
Gerçek değer hesabında borçlar, şirketin faaliyet devamlılığı, varlıkları, alacakların tahsil kabiliyeti ve önemli davalar incelenir. Mirasçı, değerleme bilgilerini görmeden yalnız nominal sermaye üzerinden genel ibra vermemelidir. Ödeme taksitli olacaksa vade, güvence ve gecikme sonuçları; payın hangi aşamada geçeceğiyle birlikte düzenlenir. Bedelin kararlaştırılmış olması tahsil edildiğini göstermez.
Sonuç
Şirket hissesi mirasında üç dosya birlikte yürür: mirasçılık, şirket içi hak kullanımı ve borç-vergi incelemesi. Bunlar ayrıldığında işletmenin faaliyetinin sürmesiyle mirasçıların ekonomik haklarının korunması birlikte sağlanabilir.
İlgili yazılar: Miras Kalan Evin Kira Geliri Nasıl Alınır? Yurt Dışındaki Mirasçının Yönetim ve Hesap Hakları; Yabancı ve Yurt Dışındaki Mirasçıların Veraset ve İntikal Vergisi: Beyan, Süre ve Belgeler; Türkiye’de Miras Kalan Para Yurt Dışına Nasıl Transfer Edilir? Banka Belgeleri ve Vergi İşlemleri; Türkiye’ye Gelmeden Miras İşlemleri Nasıl Yapılır? Yurt Dışından Vekâlet ve Uzaktan Takip.; Miras kalan şirket payları; Miras kalan hisse senedi ve yatırım fonları; Miras Kalan Araç Nasıl Devredilir?
Sıkça Sorulan Sorular
Payı miras alan otomatik müdür olur mu?
Hayır. Yönetim ve temsil için şirket hukukundaki atama ve kayıt işlemleri gerekir.
Limited şirket mirasçıyı reddedebilir mi?
TTK m.596’daki süre ve gerçek değer üzerinden devralma teklifi koşulları çerçevesinde değerlendirilebilir.
Şirketin evini mirasçı kendi adına alabilir mi?
Pay mirası, şirket taşınmazının doğrudan kişisel miras olarak devri değildir.
Vergideki değer paylaşma değerinin aynısı mı?
Her zaman değil. Değerleme amacı ve uygulanacak ölçüt farklı olabilir.