Die Wiedereintragung (ihya) ermöglicht es, eine aus dem Handelsregister gelöschte Gesellschaft erneut einzutragen, damit noch offene Rechtsgeschäfte abgeschlossen werden können. Ein vergessenes Grundstück, eine nicht eingezogene Forderung oder ein nicht abgeschlossener Rechtsstreit kann eine ergänzende Liquidation (ek tasfiye) erforderlich machen. Der einzuschlagende Weg hängt davon ab, wie die Gesellschaft gelöscht wurde und welches Rechtsgeschäft durchzuführen ist. Die Aufhebung der fünfjährigen Wiedereintragungsfrist beseitigt nicht die Verjährung des zugrunde liegenden Anspruchs; und ein Beschluss über die ergänzende Liquidation führt die Gesellschaft nicht automatisch zurück in die gewöhnliche Geschäftstätigkeit. Bei der Vorbereitung einer Klage werden Handelsregisterakte, rechtliches Interesse, die richtigen Parteien und der Umfang der begehrten Eintragung gemeinsam geprüft.[1][2][4]
Schließung der Gesellschaft, Löschung aus dem Register und Wiedereintragung sind verschiedene Stadien
Die Schließung des Steuerkontos, die Räumung der Geschäftsräume oder die Einstellung der Tätigkeit durch die Gesellschafter zeigen für sich genommen nicht, dass die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht wurde. Eine Aktiengesellschaft, die aufgelöst wurde und sich in Liquidation befindet, behält ihre Rechtspersönlichkeit zum Zweck der Liquidation. Bei der Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung finden außerdem die Vorschriften für Aktiengesellschaften Anwendung. Die erste Frage lautet daher, ob die Gesellschaft tatsächlich gelöscht wurde.[1]
Ist die Gesellschaft noch als in Liquidation befindlich eingetragen, kann eine vergessene Forderung eingezogen oder die Gesellschaft im Rechtsstreit vertreten werden, ohne dass zwingend eine Wiedereintragung erforderlich ist. Der amtierende Liquidator kann das Geschäft vornehmen, das Vertretungsproblem lässt sich beheben oder bei Bedarf ein neuer Liquidator bestellt werden. Das Erfordernis einer Wiedereintragung entsteht aus dem Hindernis zwischen der Löschung aus dem Register und dem Geschäft, das abzuschließen ist.
Artikel 547 des Türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) betrifft die ergänzende Liquidation, die den unvollständig gebliebenen Teil einer abgeschlossenen Liquidation vervollständigen soll. Die Rückkehr aus der Liquidation nach Artikel 548 TTK ist ein eigenständiges Rechtsinstitut, bei dem die Gesellschaft bei Vorliegen der Voraussetzungen fortbesteht, solange die Liquidation noch läuft. Ein Antrag auf Wiedereintragung darf nicht als Mittel benutzt werden, um die Voraussetzungen der Rückkehr aus der Liquidation zu umgehen. Auch die Liquidation einer einfachen Gesellschaft, die keine Rechtspersönlichkeit besitzt, darf mit diesem Mechanismus der Registerwiedereintragung nicht verwechselt werden.[1] Zu einem verwandten Thema siehe Liquidation von Limited- und Aktiengesellschaften.
Die Grundlage der Löschung bestimmt den zu beantragenden Rechtsschutz
Nach der ordentlichen Liquidation gilt Artikel 547 TTK
Ist die Liquidation abgeschlossen und die Firma aus dem Register entfernt, ist aber noch eine zwingend zu erfüllende Pflicht offen, kann eine Wiedereintragung verlangt werden. Ebenso wichtig ist, dass ein bei der Schließung vergessenes Geschäft oder ein erst später bekannt gewordener Sachverhalt eine Wiedereintragung notwendig machen kann. Konkrete Beispiele sind ein Bankguthaben der Gesellschaft, ein Grundstück, das nicht übertragen werden kann, oder ein Verfahren, in dem die Gesellschaft Partei sein muss.[1][2]
Es genügt nicht, dass der Antragsteller lediglich früher Gesellschafter oder Gläubiger war. Er muss darlegen, welches Geschäft nicht vorgenommen werden kann, wie sich dies auf seine eigene Rechtsposition auswirkt und warum die Wiedereintragung erforderlich ist. Die Wiedereintragung schafft kein nicht vorhandenes Vermögen und stellt keine streitige Forderung fest. Das Gericht prüft zunächst, ob die Gesellschaft zur Vornahme des Geschäfts erneut vertreten werden muss.
Die Löschung nach Vorläufigem Artikel 7 wird gesondert geprüft
Vorläufiger Artikel 7 TTK regelt die Entfernung bestimmter Gesellschaften und Genossenschaften aus dem Register auf einem von der ordentlichen Liquidation abweichenden Weg. Diese Bestimmung ist keine allgemeine Abschlussregel, die auf jede erloschene Gesellschaft anwendbar wäre. Die Grundlage der Löschung im Registerakt, die Mitteilungen und Bekanntmachungen sowie die damalige Lage der Gesellschaft müssen verstanden werden.[1][2]
Bei einer Gesellschaft, die nach Vorläufigem Artikel 7 gelöscht wurde, sind zwei Zwecke zu unterscheiden: die vollständige Beseitigung der Folgen einer fehlerhaften Löschung und die begrenzte Vertretung für einen bestimmten Rechtsstreit oder eine einzelne Vermögenshandlung. Der zweite Zweck kann im konkreten Fall durch eine ergänzende Liquidation nach Artikel 547 TTK erreicht werden. Die beiden Vorschriften stehen je nach Grundlage der Löschung deshalb nicht zwingend in einem sich ausschließenden Verhältnis.[4]
| Stand im Register | Konkreter Bedarf | Zu prüfender Weg | Zweck der Entscheidung |
|---|---|---|---|
| Liquidation läuft | Fehlendes Geschäft oder fehlende Vertretung | Bestehende Liquidations- und Vertretungsregeln | Abschluss der Liquidation |
| Löschung nach ordentlicher Liquidation | Vergessenes Vermögen oder Rechtsstreit | Artikel 547 TTK | Eintragung nur für das zusätzliche Geschäft |
| Löschung nach Vorläufigem Artikel 7 | Partei in einem bestimmten Rechtsstreit sein | Voraussetzungen von Wiedereintragung und ergänzender Liquidation | Erforderliche Vertretung erlangen |
| Behauptung einer fehlerhaften Amtslöschung | Wiederherstellung der früheren Rechtslage | Prüfung der Rechtmäßigkeit der Löschung | Schutz, der dem Anspruch und dem Interesse entspricht |
Die Tabelle zeigt, dass die Angabe einer einzelnen Artikelnummer im Antrag nicht genügt. Die rechtliche Einordnung ist zwar Sache des Gerichts, doch der Sachverhalt, das Begehren und die Beweise müssen eindeutig sein. Die falsche Angabe eines Artikels und das Fehlen eines rechtlichen Interesses oder eines erforderlichen Anspruchs sind nicht dasselbe Problem.[5]
Was haben die Entscheidungen des Verfassungsgerichts zu Wiedereintragungsfristen und Kosten geändert?
Die Fünfjahresfrist wurde 2023 aufgehoben
Das Verfassungsgericht hat mit Entscheidung vom 22. Juni 2023, E.2023/33, K.2023/117 die Wendung „innerhalb von fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der Löschung“ in Vorläufigem Artikel 7 Absatz 15 aufgehoben. Die Entscheidung wurde im Amtsblatt vom 15. September 2023 veröffentlicht; für die Aufhebung wurde kein aufgeschobenes Inkrafttreten vorgesehen. Das Gericht hat bewertet, dass eine Frist, die unabhängig davon läuft, wann der Berechtigte vom Begehren erfährt, den Weg des Antrags funktionslos machen kann.[2]
Diese Entscheidung hat keine neue Fünfjahresfrist ab Kenntnis eingeführt. Artikel 547 TTK enthält ebenfalls keine besondere Frist für den Antrag auf ergänzende Liquidation. Die Verjährung des Anspruchs, auf den sich die Wiedereintragung stützt, die Frist für die Anfechtung eines Steuerbescheids und die verfahrensrechtlichen Fristen in einem laufenden Verfahren müssen jedoch gesondert gewahrt werden. Die Beseitigung des Hindernisses für den Antrag bedeutet nicht, dass alle materiellen Rechte zeitlich unbegrenzt werden.
Die zehnjährige Übergangsregel zugunsten des Fiskus ist am 23. September 2026 außer Kraft getreten
Die Entscheidung des Verfassungsgerichts vom 10. September 2025, E.2025/31, K.2025/183 wurde im Amtsblatt vom 23. Dezember 2025, Nr. 33116, veröffentlicht. Die Regel im zweiten Satz von Vorläufigem Artikel 7 Absatz 15, wonach das Vermögen der Gesellschaft nach zehn Jahren an den Fiskus (Hazine) fiel, wurde aufgehoben. Im Zusammenhang mit dieser Aufhebung wurden auch der dritte Satz, wonach der Fiskus für die Schulden der Gesellschaft nicht haftet, und die Wendung in Vorläufigem Artikel 7 Absatz 4 Buchstabe b, die denselben Übergang in der Mitteilung bekanntgibt, beseitigt. Da für diese drei Folgen eine Aufschubfrist von neun Monaten vorgesehen war, ist das Inkrafttreten auf den 23. September 2026 festgesetzt.[3]
Daher kann die frühere zehnjährige Regelung seit dem 16. Oktober 2026 nicht mehr als geltende Regel angewendet werden. Die Entscheidung korrigiert jedoch nicht automatisch alle früheren Eigentumsübertragungen im Grundbuch und bedeutet auch nicht, dass der Fiskus sämtliche Schulden der Gesellschaft übernommen hat. Liegt eine frühere Übertragung oder eine rechtskräftige Entscheidung vor, sind Zeitpunkt des Rechtsgeschäfts und der verfügbare Rechtsbehelf gesondert zu prüfen.
Die Kostenbefreiung des Handelsregisteramts hat ein anderes Inkrafttreten
Dieselbe Entscheidung des Verfassungsgerichts hat auch den sechsten Satz aufgehoben, der mit Gesetz Nr. 7511 in Vorläufigem Artikel 7 Absatz 15 eingefügt wurde und verhinderte, dass dem Handelsregisteramt im Wiedereintragungsverfahren nach ordnungsgemäßer Löschung Prozesskosten und Anwaltsvergütung auferlegt werden. Diese Aufhebung wurde nicht aufgeschoben und trat am 23. Dezember 2025 in Kraft. Die Verteilung der Kosten kann daher nicht mehr mit dem aufgehobenen allgemeinen Verbot begründet werden. Die konkrete Akte und die allgemeinen Kostenregeln sind zu prüfen; daraus folgt jedoch nicht, dass das Handelsregisteramt in jedem Fall Kosten zu tragen hat.[3][5]
| Regelung | Entscheidung des Verfassungsgerichts | Wirksamkeitsdatum | Praktische Folge |
|---|---|---|---|
| Fünfjahresgrenze für den Antrag ab Löschung | AYM 2023/117 | 15. September 2023 | Diese Fristsperre ist entfallen |
| Besondere Kostenbefreiung des Handelsregisteramts | AYM 2025/183 | 23. Dezember 2025 | Allgemeine Kostenprüfung erforderlich |
| Übergang an den Fiskus nach zehn Jahren und verbundene Regeln | AYM 2025/183 | 23. September 2026 | Die frühere Übergangsregel gilt nicht mehr |
Vergessenes Vermögen und Schulden erfordern unterschiedliche Beweise
Bei einem Vermögensanspruch ist darzulegen, dass der Wert der Gesellschaft gehört und warum er während der Liquidation nicht abgewickelt werden konnte. Wichtig sind daher ein aktueller Grundbuch- und Belastungsauszug, eine Fahrzeugzulassung, ein Bankschreiben oder die Vertragsakte. Die Berufung auf einen alten Buchungsbeleg kann die Verteidigung unbeantwortet lassen, dass das Vermögen zuvor übertragen oder die Forderung bezahlt worden war.
Die Einziehung einer eigenen Forderung der Gesellschaft und die Forderung eines Gläubigers gegen die Gesellschaft sind verschiedene Sachverhalte. Beim ersten Fall führt der Liquidator die Einziehung im Namen der Gesellschaft durch; der erlangte Betrag wird nicht zum persönlichen Geld des früheren Gesellschafters. Beim zweiten Fall macht der Gläubiger seinen Anspruch im geeigneten Verfahren oder Vollstreckungsweg geltend und überwindet dabei das Parteien- und Vertretungsproblem der Gesellschaft. Ein Wiedereintragungsbeschluss ist für sich genommen weder ein Zahlungsbefehl noch ein Anerkenntnis der Forderung.[1][4]
Ist die Schuld bereits bezahlt, ist dasselbe Geschäft abgeschlossen oder betrifft der Anspruch eine andere Person als die Gesellschaft, kann eine Debatte über das rechtliche Interesse entstehen. Dagegen beseitigt der Umstand, dass die Höhe der Forderung streitig ist, für sich allein nicht das Erfordernis einer Wiedereintragung. Vom Wiedereintragungsgericht wird nicht erwartet, dass es den Hauptstreit über die Forderung vollständig entscheidet. Die Gegenstände der beiden Verfahren sind getrennt zu halten.
Angenommen, ein Gesellschafter erfährt, dass ein Lager auf eine aus dem Register gelöschte Gesellschaft mit beschränkter Haftung eingetragen ist. Allein mit dem Gesellschaftsvertrag kann er die Immobilie nicht auf eigenen Namen erwerben. Der Grundbuchauszug, die Abschlussunterlagen, bestehende Schulden und die Notwendigkeit einer ergänzenden Liquidation werden gemeinsam bewertet. Die Verwertung oder Verteilung der Immobilie ist unter Berücksichtigung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft und der einschlägigen Voraussetzungen des Geschäfts durchzuführen. Gibt es für dieselbe Gesellschaft einen weiteren Rechtsstreit, ist die Einbeziehung in den Umfang der Eintragung gesondert zu beantragen.
Wer erhebt die Wiedereintragungsklage, und gegen wen richtet sie sich?
Artikel 547 TTK gibt den letzten Liquidatoren, Vorstandsmitgliedern, Aktionären und Gläubigern die Möglichkeit, eine Wiedereintragung zu verlangen. Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden die in Bezug genommenen Liquidationsvorschriften entsprechend der Struktur der Gesellschaft angewendet. Vorläufiger Artikel 7 Absatz 15 stellt auf Gläubiger und Personen mit rechtlichem Interesse ab. Jeder Antragsteller muss seine Eigenschaft und den Zusammenhang dieser Eigenschaft mit dem zu vollziehenden Geschäft belegen. Eine frühere Beziehung zur Gesellschaft genügt nicht.[1][2]
Bei Wiedereintragungsklagen nach ordentlicher Liquidation richtet sich die Praxis darauf, das zuständige Handelsregisteramt und den letzten Liquidator zu verklagen. Bei einer Löschung von Amts wegen ohne bestellten Liquidator wird nicht erwartet, dass ein nicht vorhandener Liquidator als Beklagter benannt wird. Dass das Handelsregisteramt am Verfahren beteiligt ist, bedeutet nicht, dass es für die Schulden der Gesellschaft haftet. Ebenso werden die früheren Gesellschafter nicht schon deshalb in jeder Wiedereintragungsakte notwendige Beklagte, weil sie Gesellschafter waren.[3][6]
Es darf nicht angenommen werden, dass das Vertretungsproblem allein dadurch gelöst ist, dass die gelöschte Gesellschaft selbst als Beklagte benannt wird. Der Tod des letzten Liquidators, das Vorhandensein mehrerer Liquidatoren oder eine auf einer anderen Rechtsgrundlage beruhende Löschung können die Parteistellung beeinflussen. Zunächst sind die Registerunterlagen einzuholen, und die Parteien sind auf Grundlage dieser Unterlagen und des angestrebten Schutzes festzulegen. Eine unvollständige Parteienbeiziehung kann das Verfahren verlängern und die im Hauptverfahren gesetzte Frist gefährden. Für Leser in einer ähnlichen Lage kann der Beitrag Haftung und Abberufung des Liquidators hilfreich sein.
Zuständiges Gericht, Verfahren, Gebühren und Mediation
Artikel 547 TTK bestimmt das Handelsgericht erster Instanz am Sitz der Gesellschaft. Gibt es an diesem Ort kein gesondertes Handelsgericht erster Instanz, prüft das zuständige Zivilgericht erster Instanz die Sache als Handelsgericht. Auch wenn ein zugrunde liegender arbeits-, steuer- oder grundstücksrechtlicher Streit vor einem anderen Gericht verhandelt wird, sind der Bedarf an einer Wiedereintragung und die Zuständigkeit für den Hauptstreit getrennt zu halten.[1][4]
Das Zivilplenum des Kassationshofs (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu) hat in der Entscheidung vom 13. Dezember 2018, E.2017/11-2924, K.2018/1935 das vereinfachte Verfahren für eine Wiedereintragungsklage anerkannt, die zur Fortführung eines Verfahrens zur Feststellung von Beschäftigungszeiten gegen eine aufgelöste Gesellschaft erhoben wurde. In ihrer wissenschaftlichen Untersuchung behandelt auch Merve Hayran Polat die zum Zweck der ergänzenden Liquidation begehrte Wiedereintragung als Angelegenheit der freiwilligen Gerichtsbarkeit und befürwortet das vereinfachte Verfahren sowie den Grundsatz der Amtsermittlung. Die Debatte über die Natur des Verfahrens verringert jedoch nicht die Last, Parteien und Beweise vorzubereiten.[6][7]
Ein Antrag allein auf Wiedereintragung ist keine Handelsklage auf Zahlung eines Geldbetrags; deshalb fällt er nicht schon deshalb unter die obligatorische Mediation für Geldstreitigkeiten nach Artikel 5/A TTK, weil er als Wiedereintragungsklage bezeichnet wird. Wird zusätzlich eine eigenständige Handelsforderung, ein Schadensersatzanspruch oder ein sonstiger Geldanspruch geltend gemacht, ist die Prozessvoraussetzung für diesen Anspruch gesondert zu prüfen.[1]
Für einen Antrag allein auf Wiedereintragung und ergänzende Liquidation gilt eine feste Gebühr. Zusätzlich sind Auslagenvorschuss, Zustellung, Eintragung und Bekanntmachung sowie gegebenenfalls die Vergütung des Liquidators einzuplanen. Die Aufnahme eines Geldanspruchs kann die Gebührenbewertung verändern. Maßgeblich ist der Gebührentarif, der am Tag der Antragstellung gilt; frühere Beträge können nicht als aktuelle Kosten angesetzt werden.[8]
Wie wird die Wiedereintragungsfrist bei einem laufenden Rechtsstreit gewahrt?
War ein Rechtsstreit, in dem die Gesellschaft Klägerin oder Beklagte ist, schon vor dem Löschungszeitpunkt nach Vorläufigem Artikel 7 anhängig, ist das Löschungshindernis aus dem zweiten Absatz derselben Vorschrift zu prüfen. Wurde die Klage hingegen erst nach der Löschung erhoben, macht dies die frühere Löschung nicht allein deshalb rückwirkend rechtswidrig. Diese zeitliche Unterscheidung wirkt sich sowohl auf den Umfang des Begehrens als auch auf die gegen das Handelsregisteramt gerichteten Ansprüche aus.[4]
Hat das Gericht zur Klärung der Parteifähigkeit eine Frist für einen Wiedereintragungsantrag gesetzt, ist der vollständige Inhalt der Entscheidung zu beachten. Der Nachweis, dass der Antrag innerhalb der gewährten Frist gestellt wurde, und das Aktenzeichen sind vorzulegen; gegebenenfalls ist zu beantragen, das Ergebnis des Wiedereintragungsverfahrens abzuwarten. Dass die fünfjährige Frist im Gesetz aufgehoben wurde, macht die vom Gericht gesetzte verfahrensrechtliche Frist nicht wirkungslos. Behebbare Mängel der Klagevoraussetzungen und die Regeln über die Aussetzung werden je nach Verfahrensstand angewendet.[5]
Es darf nicht angenommen werden, dass die Einreichung eines Wiedereintragungsantrags die Fristen für den Hauptanspruch automatisch hemmt. Die Art des Anspruchs, eine frühere Klage oder Vollstreckung, verjährungsunterbrechende Handlungen und Zustellungen sind in einem gesonderten Zeitplan zu überwachen. Eine Entscheidung über die ergänzende Liquidation ersetzt nicht die Verteidigung, die Beweisvorlage oder die Rechtsmittelfristen im Hauptverfahren. Für den weiteren Rahmen kann der Beitrag Verjährung und Ausschlussfristen gelesen werden.
Welche Geschäfte sollte die Entscheidung über die Wiedereintragung erfassen?
In der Entscheidung vom 24. Januar 2024, E.2023/338, K.2024/3 hat das Zivilplenum des Kassationshofs (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu) eine Wiedereintragung beurteilt, die wegen einer später erhobenen Regressschadensersatzklage gegen eine von Amts wegen gelöschte Gesellschaft beantragt wurde. Das Plenum hat anerkannt, dass der konkrete Zweck durch ergänzende Liquidation erreicht werden kann, und dass die Wiedereintragung auf das betreffende Verfahren zu beschränken sowie ein Liquidator zu bestellen ist. Die Bedeutung der Entscheidung liegt darin, dass auch bei einer Löschung von Amts wegen eine begrenzte, dem tatsächlichen Zweck des Anspruchs entsprechende Lösung möglich ist. Sie erfasst nicht automatisch jede fehlerhafte Löschung.[4]
Das Rechtsschutzbegehren muss die Registerangaben der Gesellschaft, das zu vollziehende Geschäft, den betreffenden Rechtsstreit oder das Vollstreckungsverfahren und die Notwendigkeit der Bestellung eines Liquidators eindeutig bezeichnen. Verlangt das Urteil für seine Vollstreckung einen weiteren Schritt, ist auch dieser Bedarf darzulegen. Eine Vertretungsbefugnis für ein einzelnes Verfahren darf nicht als Erlaubnis genutzt werden, das gesamte Vermögen der Gesellschaft mit Verfügungsbefugnis zu verwalten oder andere Handelsgeschäfte aufzunehmen.
Das Gericht bestellt für die ergänzende Liquidation den letzten Liquidator oder eine oder mehrere neue Personen und sorgt für Eintragung und Bekanntmachung. Kann der frühere Liquidator für das unvollständige Geschäft verantwortlich gemacht werden, sind eine geeignete Vertretung und ein mögliches Interessenkonflikt zu prüfen. Die Bestellung eines Liquidators bedeutet nicht, dass seine früheren Handlungen rechtmäßig waren.[1]
Sind die ergänzenden Schritte abgeschlossen, werden Abschluss und Löschung durchgeführt. Eine begrenzte Eintragung, die für Zwecke eines Rechtsstreits über Jahre andauert, verschafft der Gesellschaft keine allgemeine Befugnis zur Geschäftstätigkeit. Die Wiederherstellung der früheren Rechtslage durch Aufhebung einer fehlerhaften Löschung unterscheidet sich dagegen von der begrenzten ergänzenden Liquidation; ohne Lektüre des Entscheidungstenors dürfen keine Schlüsse gezogen werden.[4]
Steuer- und SGK-Schulden werden getrennt vom Wiedereintragungsbeschluss bewertet
Die Löschung aus dem Register zeigt nicht, dass Steuer- und Beitragsschulden automatisch erloschen sind. Artikel 10 des Steuerverfahrensgesetzes Nr. 213 enthält besondere Regeln zum gesetzlichen Vertreter und zum Liquidator im Hinblick auf Steuerfestsetzungen und Strafen für vergangene Zeiträume bei durch Liquidation gelöschten Steuerpflichtigen. Daher kann nicht stets angenommen werden, dass vor jedem steuerlichen Schritt eine Wiedereintragung der Gesellschaft erforderlich ist. Zu prüfen ist, auf wessen Namen der Akt vorzunehmen ist und welchen Zeitraum er betrifft.[9]
Die persönliche Haftung eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Artikel 35 des Gesetzes Nr. 6183 über das Verfahren zur Eintreibung öffentlicher Forderungen ist nicht dasselbe wie die Haftung eines gesetzlichen Vertreters. Bei SGK-Forderungen regelt Artikel 88 des Gesetzes Nr. 5510 über die Sozialversicherung und die allgemeine Krankenversicherung die gesamtschuldnerische Haftung bestimmter Geschäftsführer und Vertreter zusammen mit dem Arbeitgeber, sofern deren Voraussetzungen erfüllt sind. Ein Wiedereintragungsbeschluss stellt nicht fest, dass die Voraussetzungen der persönlichen Haftung erfüllt sind, und hebt sie auch nicht auf.[10][11]
Auch der Zweck der Wiedereintragung ist steuerlich bedeutsam. Die Vertretung in einem alten Rechtsstreit allein ist nicht dasselbe wie der Verkauf eines auf den Namen der Gesellschaft eingetragenen Grundstücks oder ein anderer Liquidationsschritt. Der Eintragungsbeschluss, das tatsächlich vorgenommene Geschäft und der betreffende Zeitraum sind gemeinsam mit dem Steuerberater zu bewerten. Ebenso unzutreffend wäre es zu sagen, jede Wiedereintragung verlange die Abgabe sämtlicher Erklärungen, wie zu sagen, daraus könne keinerlei steuerliche Verpflichtung entstehen. Details finden sich im Beitrag Steuer- und SGK-Schulden bei der Liquidation von Gesellschaften.
Die Antragsakte sollte rechtliches Interesse und mögliche Gegenargumente gemeinsam darlegen
Bei der Vorbereitung eines Antrags reicht es unter Umständen nicht aus, neben der Löschungsbescheinigung nur einen Schriftsatz beizufügen. Die vollständige Registerakte und die Unterlagen zum Rechtsstreit, zum Vermögen oder zur Schuld, auf die sich der Anspruch stützt, müssen einander ergänzen. Die folgende Arbeitstabelle zeigt, auf welche konkrete Frage jede Behauptung eine Antwort geben muss.
| Behauptung des Antragstellers | Zentrale Unterlage | Mögliches Gegenargument | Darzulegender Punkt |
|---|---|---|---|
| Ein Vermögenswert der Gesellschaft wurde vergessen | Aktueller Grundbuch- oder Registerauszug, Bankunterlage | Das Vermögen wurde übertragen, es verbleibt kein Guthaben | Aktuelle Zuordnung und das unvollständige Geschäft |
| Ein Rechtsstreit kann nicht abgeschlossen werden | Prozessakte und Zwischenentscheidung | Die Gesellschaft ist nicht Partei | Warum eine Vertretung erforderlich ist |
| Eine Forderung kann nicht verfolgt werden | Vertrag, Rechnung, Vollstreckungsunterlage | Zahlung erfolgt oder falscher Schuldner | Rechtlicher Bezug zur Gesellschaft |
| Die Löschung erfolgte fehlerhaft | Registerwarnung und Zustellungsunterlagen | Das Verfahren wurde ordnungsgemäß abgeschlossen | Konkreter Mangel und Datum |
| Die Löschung erfolgte während eines anhängigen Rechtsstreits | Daten der Klageerhebung und der Löschung | Die Klage wurde später erhoben | Vergleich der zeitlichen Abfolge |
| Für ein bestimmtes Geschäft ist eine Wiedereintragung nötig | Ablehnungsschreiben der betroffenen Stelle | Eine engere Lösung genügt | Erforderlichkeit des beantragten Umfangs |
Informationen und Unterlagen, die an die Rechtsanwaltskanzlei Güneş & Güneş übermittelt werden, werden zur rechtlichen Beurteilung und zum Zweck der übernommenen Leistungen im Rahmen des Berufsgeheimnisses und des Schutzes personenbezogener Daten behandelt. Sensible Unterlagen sollten erst übermittelt werden, nachdem ein geeigneter sicherer Übermittlungsweg geklärt ist. Die Erstkontaktaufnahme allein bedeutet nicht, dass das Mandat angenommen wurde.
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Zu verwandten Themen lesen Sie unsere Beiträge zu den Rechten der Gläubiger während der Liquidation einer Gesellschaft und zu den Unterschieden zwischen Rückkehr aus der Liquidation und Wiedereintragung.
Fazit
Bei der Wiedereintragung einer Gesellschaft liegt der richtige Ausgangspunkt darin, die Grundlage der Löschung aus dem Register und das abzuschließende Geschäft zu bestimmen. Begrenzte ergänzende Liquidation, die Abhilfe bei fehlerhafter Löschung und die Rückkehr aus der Liquidation dienen unterschiedlichen Bedürfnissen. Nach der aktuellen Bewertung sind die Aufhebung der Fünfjahresgrenze, das Außerkrafttreten der Übergangsregeln zugunsten des Fiskus am 23. September 2026 und die frühere Aufhebung der besonderen Kostenbefreiung des Handelsregisteramts gesondert zu behandeln. Der Erfolg eines Antrags hängt nicht nur von der Wiedereintragung ab, sondern von einer Vorbereitung, die die Fristen des Hauptverfahrens schützt und die Umsetzung der Entscheidung sicherstellt.
Häufig gestellte Fragen
Kann eine Wiedereintragung beantragt werden, wenn seit der Schließung der Gesellschaft fünf Jahre vergangen sind?
Die Fünfjahresgrenze für den Antrag ab Löschung nach Vorläufigem Artikel 7 Absatz 15 wurde aufgehoben. Auch Artikel 547 TTK enthält keine besondere Antragsfrist. Das rechtliche Interesse, die Verjährung des Hauptanspruchs und die verfahrensrechtlichen Fristen der betreffenden Akte werden jedoch gesondert geprüft.[1][2]
Geht eine Immobilie, die auf eine geschlossene Gesellschaft eingetragen ist, unmittelbar auf die Gesellschafter über?
Nein. Die Gesellschafterstellung überträgt das Gesellschaftsvermögen nicht unmittelbar in das persönliche Vermögen eines Gesellschafters. Die Notwendigkeit der Wiedereintragung und der ergänzenden Liquidation, die Schulden der Gesellschaft und die Voraussetzungen der Verteilung werden gemeinsam bewertet. Auch ein Wiedereintragungsbeschluss ist für sich genommen keine Eigentumsumschreibung im Grundbuch.[1][3]
Genügt es in einer Wiedereintragungsklage, nur das Handelsregisteramt als Beklagten zu benennen?
Das hängt von der Art der Löschung ab. Nach ordentlicher Liquidation ist praktisch bedeutsam, dass auch der letzte Liquidator als Partei beteiligt wird. Eine Löschung ohne Liquidator und eine durch einen Liquidator abgeschlossene Liquidation werden nicht gleich beurteilt; die Registerakte ist zu prüfen.[3][6]
Kann eine wiedereingetragene Gesellschaft wieder Rechnungen ausstellen und Handel treiben?
Ein Beschluss über die begrenzte ergänzende Liquidation ist keine Erlaubnis zur Rückkehr in die allgemeine Geschäftstätigkeit. Die im Beschluss genannten Geschäfte können durchgeführt werden; die dafür erforderlichen Belege und steuerlichen Pflichten werden gesondert geprüft. Die Wiederherstellung der früheren Lage durch Aufhebung einer fehlerhaften Löschung erfordert eine andere Bewertung.[1][4]
Ist für eine Steuer- oder SGK-Schuld eine Wiedereintragung erforderlich?
Nicht in jedem Fall. Eine Wiedereintragung kann für einen Rechtsstreit erforderlich sein, in dem die Gesellschaft Partei sein muss; andererseits gibt es Fälle, in denen Sondergesetze Maßnahmen gegen einen Vertreter oder andere Verantwortliche zulassen. Maßgeblich sind der Zeitraum der Schuld, der Adressat und die Grundlage der Vollstreckung.[9][10][11]
Wie lange dauert eine Wiedereintragungsklage, und wer trägt die Kosten?
Eine feste Dauer für den Abschluss aller Verfahren gibt es nicht. Registerunterlagen, die Festlegung der Parteien, Zustellungen und der Rechtsmittelweg beeinflussen den Zeitplan. Die Kosten werden nach der konkreten Akte bestimmt; die aufgehobene besondere Befreiung des Handelsregisteramts gilt in der Regel nicht mehr.[3][5]
Quellen und rechtliche Grundlagen
- Gesetz Nr. 6102 über das Türkische Handelsgesetzbuch (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu), insbesondere Art. 5, 5/A, 533–548, 643, 1521 und Vorläufiger Art. 7. Kopie der Rechtsvorschriften des Handelsministeriums; zu Vorläufigem Art. 7 zusammen mit den unten genannten Entscheidungen des Verfassungsgerichts: Gesetzestext.
- Verfassungsgericht, 22. Juni 2023, E.2023/33, K.2023/117; Amtsblatt: 15. September 2023, 32310. Amtliche Entscheidungsdokumentation.
- Verfassungsgericht, 10. September 2025, E.2025/31, K.2025/183; Amtsblatt: 23. Dezember 2025, 33116. Insbesondere §§ 37–39, 43–49, 62–64 und der Tenor. Amtliche Entscheidungsdokumentation.
- Zivilplenum des Kassationshofs (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu), 24. Januar 2024, E.2023/338, K.2024/3. Sekundäre Neuveröffentlichung des vollständigen Textes: Ergänzende Liquidation einer GmbH.
- Gesetz Nr. 6100 über die Zivilprozessordnung (6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu), insbesondere Art. 33, 50–52, 114–115, 165, 323, 326, 330, 382 und 385. Kopie der Rechtsvorschriften des Justizministeriums: Gesetzestext.
- Zivilplenum des Kassationshofs (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu), 13. Dezember 2018, E.2017/11-2924, K.2018/1935. Sekundäre Neuveröffentlichung des vollständigen Textes: Vereinfachtes Verfahren bei Wiedereintragungsklagen.
- Merve Hayran Polat, „Evaluation of the Procedure Applicable in Proceedings for Re-registration of a Company for Supplementary Liquidation Purposes“ (Ek Tasfiye Amacıyla Şirketin Yeniden Tescilinin Talep Edildiği Yargılamada Uygulanacak Olan Yargılama Usulünün Değerlendirilmesi), Adalet Dergisi, 2022/2, Heft 69, S. 491–512, DOI:10.57083/adaletdergisi.1217844. Aufsatz.
- Anlage (1) zum Gebührengesetz Nr. 492 (Harçlar Kanunu), Tarifposten A/III-1 und A/III-2; Unterscheidung zwischen Festgebühr und Wertgebühr. Einnahmenverwaltung: Tariftext.
- Artikel 10 des Steuerverfahrensgesetzes Nr. 213 (213 sayılı Vergi Usul Kanunu). Einnahmenverwaltung: Gesetz.
- Gesetz Nr. 6183 über das Verfahren zur Eintreibung öffentlicher Forderungen (Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun), Art. 32–35 und Art. 35 mükerrer. Finanz- und Schatzministerium: Gesetzestext.
- Artikel 88 des Gesetzes Nr. 5510 über die Sozialversicherung und die allgemeine Krankenversicherung (Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu). Kopie der Rechtsvorschriften der Generaldirektion für Forstwirtschaft: Gesetzestext.