Der Rechtsgrund der Zahlung muss zuerst bestimmt werden
Ein Gesellschafter kann mehrere Eigenschaften zugleich innehaben:
- Aktionär bzw. Gesellschafter,
- Beschäftigter aufgrund eines Arbeits- oder Dienstverhältnisses,
- Verwaltungsratsmitglied in der Aktiengesellschaft,
- Geschäftsführer in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
- Person, die der Gesellschaft Beratungs- oder freiberufliche Leistungen erbringt,
- Gläubiger, der der Gesellschaft ein Darlehen gewährt hat.
Jede dieser Eigenschaften unterliegt einem anderen Zahlungsregime. Zahlungsbeleg, Organbeschluss, Vertrag, Lohnabrechnung, Verwendungszweck der Überweisung und Buchung müssen denselben Rechtsgrund zeigen.
Was ist die Vergütung?
Die Vergütung (ücret) besteht aus Geld und Vorteilen, die einer Person, die einem Arbeitgeber untersteht und an einen bestimmten Arbeitsplatz gebunden arbeitet, als Gegenleistung für ihre Leistung gewährt werden. Arbeitet der Gesellschafter tatsächlich als Generaldirektor, Ingenieur, Vertriebsleiter, Arzt oder in einer anderen Funktion, kann unabhängig von seiner Gesellschaftereigenschaft ein gesondertes Dienstverhältnis begründet werden.
Welche Unterlagen sind für die Vergütung erforderlich?
- Dienst- oder Arbeitsvertrag,
- Stellenbeschreibung,
- Bestellungs- und Vergütungsbeschluss des zuständigen Organs,
- Lohnabrechnung und Einkommensteuer-Quellenabzug,
- Prüfung des sozialversicherungsrechtlichen Status,
- Zahlung über die Bank mit Verwendungszweck,
- Analyse der fremdüblichen Vergütung.
Wenn der Gesellschafter der Gesellschaft keine tatsächliche Leistung erbringt oder der gezahlte Betrag im Vergleich zu Fremdvergleichswerten übermäßig ist, können der Betriebsausgabenabzug und der Vorwurf der Verrechnungspreisgestaltung in Betracht kommen.
Besteuerung der Vergütung
Vergütungszahlungen werden nach den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes über den Arbeitslohn dem progressiven Tarif unterworfen; Einkommensteuer-Quellenabzug und Stempelsteuer werden auf Seiten des Arbeitgebers geprüft. Werden Vergütungen von mehreren Arbeitgebern bezogen oder werden die jährlichen Grenzen überschritten, kann eine Pflicht zur Jahressteuererklärung entstehen.
Für die Gesellschaft können tatsächliche, betrieblich veranlasste, belegte und fremdübliche Vergütungen grundsätzlich bei der Ermittlung des Körperschaftsgewinns als Betriebsausgabe berücksichtigt werden. Eine Zahlung an den Gesellschafter oder eine nahestehende Person, die über das Fremdübliche hinausgeht, birgt jedoch nach Art. 13 des Körperschaftsteuergesetzes das Risiko einer verdeckten Gewinnausschüttung im Wege der Verrechnungspreisgestaltung.
Was ist das Sitzungsgeld?
Das Sitzungsgeld (huzur hakkı) ist die Vergütung, die Verwaltungsratsmitgliedern einer Aktiengesellschaft oder Personen in einem Gesellschaftsorgan für Sitzungs-, Leitungs- und Aufsichtstätigkeit gezahlt wird. In der Praxis kann es als monatlicher Festbetrag, als Vergütung je Sitzung, als Gratifikation oder als Gewinnanteil ausgestaltet sein.
Nach TTK Art. 394 können an Verwaltungsratsmitglieder einer Aktiengesellschaft Sitzungsgeld, Vergütung, Gratifikation, Prämie und Anteil am Jahresgewinn gezahlt werden, sofern der Betrag in der Satzung oder durch Generalversammlungsbeschluss bestimmt ist. Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird die Vergütung der Geschäftsführer im Rahmen der unübertragbaren Befugnisse der Gesellschafterversammlung festgelegt.
Organbeschluss für das Sitzungsgeld
Bei der Zahlung von Sitzungsgeld müssen im Beschluss ausdrücklich angegeben werden:
- Amt und Amtszeit,
- Brutto- oder Nettobetrag,
- ob monatlich oder je Sitzung gezahlt wird,
- Beginn und Ende der Zahlung,
- wer Steuern und sonstige Abzüge trägt,
- Gratifikation oder Erfolgskriterien.
Ob eine Person bei dem Beschluss über ihre eigene Vergütung mitstimmen darf, ist nach Gesellschaftsform und konkretem Beschluss gesondert anhand der Vorschriften über Stimmverbote und Interessenkonflikte zu prüfen.
Besteuerung des Sitzungsgeldes
Nach GVK Art. 61 gelten Zahlungen an den Vorsitzenden und die Mitglieder des Verwaltungsrats, an Prüfer, Liquidatoren und ähnliche Personen aufgrund dieser Eigenschaften als Arbeitslohn. Auch in einer Auskunft der Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı) zu Sitzungsgeldzahlungen an Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird dargelegt, dass diese Zahlungen als Arbeitslohn dem Quellenabzug zu unterwerfen sind.
Das Sitzungsgeld
- wird nach dem Einkommensteuertarif besteuert,
- wird im Hinblick auf Lohnabrechnung und Lohnsteuer- bzw. Prämien- und Dienstleistungserklärung beurteilt,
- kann für die Gesellschaft, wenn es tatsächlich und fremdüblich ist, den Charakter einer Betriebsausgabe haben,
- ist keine Ausschüttung, die der Quellensteuer auf Gewinnanteile unterliegt.
Was ist der Gewinnanteil?
Der Gewinnanteil ist nicht die Gegenleistung für eine Leistung des Gesellschafters an die Gesellschaft, sondern für seine Beteiligung. Damit ein Gewinnanteil ausgeschüttet werden kann, sind erforderlich:
- ordnungsgemäß erstellte Jahresabschlüsse,
- ausschüttbarer Periodengewinn oder vorhandene freie Rücklagen,
- Dotierung der gesetzlichen Rücklagen,
- ein Gewinnverteilungsbeschluss der zuständigen Generalversammlung,
- Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und der Satzungsbestimmungen.
Auch wenn die Gesellschaft Gewinn erzielt hat, gilt die Entnahme von Geld vom Gesellschaftskonto durch einen Gesellschafter ohne Generalversammlungsbeschluss nicht als Gewinnausschüttung.
Besteuerung des Gewinnanteils
Auf Gewinnanteile, die unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaften an Gesellschafter als natürliche Personen ausschütten, wird im Allgemeinen ein Steuerabzug von 15 Prozent vorgenommen. Bei beschränkt steuerpflichtigen Gesellschaftern und im Ausland ansässigen Personen sind Doppelbesteuerungsabkommen gesondert zu prüfen.
Für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die Gewinnanteile von einer unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft beziehen, ist die Hälfte des Gewinnanteils im Rahmen des GVK Art. 22 von der Einkommensteuer befreit. Übersteigt der nach der Befreiung verbleibende Betrag die Erklärungsgrenze des jeweiligen Jahres, wird er in die Jahreseinkommensteuererklärung aufgenommen; der bei der Ausschüttung einbehaltene Steuerabzug wird in voller Höhe auf die berechnete Steuer angerechnet.
Der Gewinnanteil ist für die Gesellschaft keine Ausgabe. Er wird erst nach Berechnung der Körperschaftsteuer auf den Körperschaftsgewinn und nach Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen als Ausschüttung von Eigenkapital gezahlt.
Die wesentlichen Unterschiede zwischen Vergütung, Sitzungsgeld und Gewinnanteil
Rechtsgrundlage
- Vergütung: tatsächliche Tätigkeit bzw. Dienstverhältnis.
- Sitzungsgeld: Leitungsfunktion bzw. Amt in einem Gesellschaftsorgan.
- Gewinnanteil: Beteiligung und ausschüttbarer Gewinn.
Beschluss des Gesellschaftsorgans
- Vergütung: Für Bestellung und Festsetzung der Vergütung sind je nach Gesellschaftsform ein Beschluss des zuständigen Organs und ein Vertrag erforderlich.
- Sitzungsgeld: wird durch die Satzung oder durch Generalversammlungsbeschluss bestimmt.
- Gewinnanteil: Der Gewinnverteilungsbeschluss der Generalversammlung ist zwingend.
Steuerliche Natur
- Vergütung und Sitzungsgeld: Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit, progressiver Einkommensteuertarif und Lohnsteuerabzug.
- Gewinnanteil: Einkünfte aus Kapitalvermögen, Ausschüttungsquellensteuer sowie Erklärungs- und Befreiungssystem.
Abzug vom Körperschaftsgewinn
- Vergütung und Sitzungsgeld: Können, wenn sie tatsächlich, betrieblich veranlasst, belegt und fremdüblich sind, als Betriebsausgabe berücksichtigt werden.
- Gewinnanteil: Keine Ausgabe; er wird aus dem Gewinn nach Steuern ausgeschüttet.
Wie wird die Zahlung im Hinblick auf die SGK beurteilt?
Dass eine Zahlung als Arbeitslohn gilt, und der Versicherungsstatus der Person nach Art. 4/a oder 4/b sind nicht dieselbe Frage. Der sozialversicherungsrechtliche Status bestimmt sich nach Gesellschaftsform, Beteiligung, Mitgliedschaft im Verwaltungsrat, Tatsächlichkeit des Dienstverhältnisses und Beginn der Versicherungspflicht.
Im Rahmen des Gesetzes Nr. 5510 gelten
- Gesellschafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung,
- Gesellschafter von Aktiengesellschaften, die Verwaltungsratsmitglieder sind,
grundsätzlich als nach Art. 4/b versichert. Die Lage eines Verwaltungsratsmitglieds einer Aktiengesellschaft, das nicht Aktionär ist, oder einer Person, die in der Gesellschaft zusätzlich aufgrund eines Dienstvertrags arbeitet, kann anders zu beurteilen sein.
Die Zahlung eines „Sitzungsgeldes“ an einen Gesellschafter begründet für sich genommen keine Versicherung nach Art. 4/a. Umgekehrt ist es riskant, bei der Zahlung an eine Person mit tatsächlichem Dienstverhältnis Lohnabrechnung und Beitragspflichten außer Acht zu lassen. Vor jeder Zahlung ist der SGK-Status der Person gesondert zu prüfen.
Unterliegen Vergütung und Sitzungsgeld der Mehrwertsteuer?
Vergütung und Sitzungsgeld, die im Rahmen eines tatsächlichen Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses gezahlt werden, unterliegen wegen ihres Charakters als Arbeitslohn nicht der Mehrwertsteuer (KDV). Erbringt der Gesellschafter für die Gesellschaft jedoch selbständige Beratungs- oder freiberufliche Leistungen, kann die Zahlung keine Vergütung, sondern Einkünfte aus selbständiger Arbeit oder Gewerbebetrieb sein; dann kommen Mehrwertsteuer, Quittung für freiberufliche Tätigkeit (serbest meslek makbuzu) oder Rechnung in Betracht.
Maßgeblich ist nicht die Bezeichnung des Vertrags, sondern Weisungsabhängigkeit, Arbeitsorganisation, Risiko, Kontinuität und die tatsächliche Art der Tätigkeit.
Risiko übermäßiger Vergütung und übermäßigen Sitzungsgeldes
Wenn die an einen Gesellschafter oder Geschäftsleiter gezahlte Vergütung
- in keinem Verhältnis zur Finanzkraft der Gesellschaft steht,
- den fremdüblichen Preis für die Leistung übersteigt,
- nicht auf einer tatsächlichen Leistung beruht,
- darauf abzielt, eine Gewinnausschüttung steuerlich anders darzustellen,
- das Gewinnrecht des Minderheitsgesellschafters aushöhlt,
kommen Verrechnungspreisgestaltung, verdeckte Gewinnausschüttung, Anfechtung des Generalversammlungsbeschlusses und Geschäftsleiterhaftung in Betracht.
Die Begründung einer Vergütungserhöhung sollte mit Aufgabenumfang, Leistung, Marktdaten und Gesellschaftsbudget belegt werden.
Regelmäßige Geldentnahmen anstelle eines Gewinnanteils
Monatliche Geldentnahmen eines Gesellschafters vom Gesellschaftskonto sind nicht von selbst Vergütung oder Gewinnanteilsvorschuss. Fehlt ein Rechtsgrund für die Zahlung, können Streitfragen zum Gesellschafter-Verrechnungskonto, zur Darlehensgewährung an den Gesellschafter, zur verdeckten Gewinnausschüttung oder zur ordnungswidrigen Nutzung des Gesellschaftsvermögens entstehen.
Ein Gewinnanteilsvorschuss unterliegt den Voraussetzungen des TTK und der Mitteilung über die Ausschüttung von Gewinnanteilsvorschüssen (Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ). Eine nicht dokumentierte Praxis nach dem Muster „Wir verrechnen es zum Jahresende mit dem Gewinn“ gilt nicht als Gewinnanteilsvorschuss.
Wie sollte der richtige Zahlungsprozess aufgebaut werden?
Bei der Vergütung
- Das tatsächliche Amt und das Dienstverhältnis werden bestimmt.
- Vertrag und Stellenbeschreibung werden vorbereitet.
- Der Beschluss des zuständigen Organs wird gefasst.
- Der SGK-Status wird geprüft.
- Lohnabrechnung, Quellenabzug und Banküberweisung werden vorgenommen.
- Eine Akte zur fremdüblichen Vergütung wird geführt.
Beim Sitzungsgeld
- Satzung und Organzuständigkeit werden geprüft.
- Der Generalversammlungsbeschluss wird gefasst.
- Brutto-/Nettobetrag und Zeitraum werden festgelegt.
- Lohnsteuerabzug und Lohnabrechnung werden durchgeführt.
- Der SGK-Status wird gesondert beurteilt.
Beim Gewinnanteil
- Jahresabschlüsse und ausschüttbarer Gewinn werden festgestellt.
- Die gesetzlichen Rücklagen werden dotiert.
- Die Generalversammlung fasst den Gewinnverteilungsbeschluss.
- Beteiligungsquoten und Vorzugsrechte werden berücksichtigt.
- Die Quellensteuer von 15 Prozent und die Abkommensbestimmungen werden geprüft.
- Die Zahlung erfolgt an die Gesellschafter per Bank mit Verwendungszweck.
Zusätzliche Kontrollen bei ausländischen Gesellschaftern
Bei Zahlungen an ausländische natürliche oder juristische Personen als Gesellschafter sind gesondert zu prüfen:
- Ansässigkeitsbescheinigung,
- Doppelbesteuerungsabkommen,
- wirtschaftlich Berechtigter,
- Entstehung einer Betriebsstätte oder eines ständigen Vertreters,
- Verrechnungspreisgestaltung,
- Devisen- und Bankunterlagen.
Der Satz von 15 Prozent nach innerstaatlichem Recht kann bei Erfüllung der Abkommensvoraussetzungen mit einem niedrigeren Satz angewandt werden.
Fazit
Vergütung, Sitzungsgeld und Gewinnanteil sind keine Zahlungsetiketten, die sich gegenseitig ersetzen könnten. Die Vergütung beruht auf der tatsächlichen Tätigkeit, das Sitzungsgeld auf dem Leitungs- bzw. Organamt, der Gewinnanteil auf der Beteiligung und dem ausschüttbaren Gewinn.
Sicher handelt die Gesellschaft, wenn sie den Grund der Zahlung vorab bestimmt, den richtigen Organbeschluss fasst, die fremdübliche Höhe belegt, den SGK-Status gesondert prüft, den Steuerabzug richtig vornimmt und Bank- sowie Buchhaltungsunterlagen von derselben rechtlichen Natur ausgehen.
Häufig gestellte Fragen
Kann ein Gesellschafter sowohl eine Vergütung als auch einen Gewinnanteil erhalten?
Ja. Er kann für seine tatsächliche Leistung eine Vergütung und aufgrund seiner Beteiligung einen Gewinnanteil erhalten. Die rechtlichen und steuerlichen Unterlagen beider Zahlungen müssen getrennt sein.
Ist das Sitzungsgeld ein Gewinnanteil?
Nein. Das Sitzungsgeld ist eine Zahlung aufgrund eines Leitungs- oder Organamts, die einkommensteuerrechtlich als Arbeitslohn gilt.
Ist für das Sitzungsgeld ein Generalversammlungsbeschluss erforderlich?
In der Aktiengesellschaft muss der Betrag nach TTK Art. 394 durch die Satzung oder durch Generalversammlungsbeschluss bestimmt werden. In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung liegt die Befugnis zur Festsetzung der Geschäftsführervergütung bei der Gesellschafterversammlung.
Wie hoch ist die Quellensteuer auf Gewinnanteile?
Seit dem 22. Dezember 2024 beträgt der allgemeine Satz 15 Prozent. Bei ausländischen Gesellschaftern werden Doppelbesteuerungsabkommen und besondere Ausnahmen gesondert geprüft.
Wird der Gewinnanteil vollständig in der Jahreserklärung angegeben?
Für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen ist die Hälfte des Gewinnanteils befreit. Der verbleibende Betrag wird angegeben, wenn er die jährliche Erklärungsgrenze übersteigt; der Ausschüttungsabzug wird auf die berechnete Steuer angerechnet.
Kann jede an einen Gesellschafter gezahlte Vergütung als Betriebsausgabe gebucht werden?
Nein. Die Leistung muss tatsächlich erbracht worden sein, die Zahlung muss betrieblich veranlasst und belegt sein, und der Betrag muss fremdüblich sein.
Werden auf das Sitzungsgeld SGK-Beiträge einbehalten?
Zu prüfen ist, ob die Person wegen der Gesellschaftsform und der Gesellschafterstellung den Status nach Art. 4/b hat und ob zusätzlich ein Dienstvertrag besteht. Die Bezeichnung der Zahlung bestimmt das Ergebnis für sich genommen nicht.
Kann die Gesellschaft einen Gewinnanteil ausschütten, ohne Gewinn erzielt zu haben?
Ein Gewinnanteil kann nur ausgeschüttet werden, wenn ein ausschüttbarer Gewinn aus Vorjahren oder freie Rücklagen vorhanden sind und ein Generalversammlungsbeschluss gefasst wurde. Zahlungen, die eine Rückgewähr von Kapital darstellen, können rechtswidrig sein.
Quellenverzeichnis
1. Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (TTK), insbesondere Art. 394, 408, 507–519 und 616. Quelle
2. Einkommensteuergesetz Nr. 193, Art. 22, 61, 75, 86, 94 und 103. Quelle
3. Körperschaftsteuergesetz Nr. 5520, insbesondere Art. 6, 13 und 15. Quelle
4. Gesetz Nr. 5510 über die Sozialversicherungen und die allgemeine Krankenversicherung, Art. 4. Quelle
5. Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı), Auskunft zum Sitzungsgeld, das an Gesellschafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung gezahlt wird. Quelle
6. Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı), Steuerleitfaden 2026 für Einkünfte aus Kapitalvermögen. Quelle
7. Beschluss des Staatspräsidenten Nr. 9286, Quellensteuersatz auf Gewinnanteile seit dem 22.12.2024.