Verschmelzung

Anwendungsbereich

Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel von Handelsgesellschaften sind in den Art. 134–194 des Türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) geregelt. Eine Verschmelzung erfolgt auf einem von zwei Wegen: Eine Gesellschaft übernimmt eine andere (Verschmelzung durch Aufnahme), oder die Gesellschaften vereinigen sich in einer neuen Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung) (Art. 136 TTK). Die übernehmende Gesellschaft übernimmt das Vermögen der übertragenden Gesellschaft als Ganzes; die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erwerben nach dem festgelegten Umtauschverhältnis automatisch Anteile der übernehmenden Gesellschaft. Der Verschmelzungsvertrag wird schriftlich geschlossen, von den Leitungsorganen unterzeichnet und grundsätzlich von den Generalversammlungen mit den gesetzlichen Quoren genehmigt (Art. 145, 151 TTK); in den gesetzlich vorgesehenen Fällen der erleichterten Verschmelzung kann die Genehmigung der Generalversammlung entfallen (Art. 155–156 TTK).

Bedeutung in der Praxis

Die Verschmelzung wird mit der Eintragung im Handelsregister wirksam; im Zeitpunkt der Eintragung gehen alle Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft automatisch auf die übernehmende Gesellschaft über (Art. 153 TTK). Verträge, Forderungen und Verbindlichkeiten werden somit ohne einzelne Übertragungsakte übertragen; der Verbleib von Rechten wie Erlaubnissen und Genehmigungen ist dagegen nach den einschlägigen Rechtsvorschriften gesondert zu prüfen. Stellen Gläubiger innerhalb von drei Monaten ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung einen Antrag, sichert die übernehmende Gesellschaft ihre Forderungen (Art. 157 TTK). Eine Verschmelzung kann ferner die Genehmigung des Wettbewerbsrats (Rekabet Kurulu) erfordern; welche Zusammenschlüsse und Übernahmen genehmigungspflichtig sind, wird durch Mitteilungen (Tebliğ) des Rates bestimmt (Art. 7 des Gesetzes Nr. 4054 über den Schutz des Wettbewerbs).

Häufig verwechselte Begriffe

Die Verschmelzung ist das Gegenstück zur Spaltung: Bei der Verschmelzung wird das Vermögen in einer Gesellschaft zusammengeführt, bei der Spaltung wird das gesamte Vermögen einer Gesellschaft oder ein Teil davon auf andere Gesellschaften übertragen (Art. 159 TTK). Die Verschmelzung unterscheidet sich auch vom Erwerb der Kontrolle über eine Gesellschaft durch den Kauf von Anteilen; bei der Anteilsübertragung behält die Zielgesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit, bei der Verschmelzung erlischt die übertragende Gesellschaft und wird im Handelsregister gelöscht (Art. 136 TTK). Der Begriff „Zusammenschluss und Übernahme“ (merger and acquisition) im Wettbewerbsrecht ist weiter gefasst; er umfasst auch Anteils- und Vermögensübernahmen.