Anpassungsfrist für das Mindestkapital von Aktiengesellschaften und GmbHs bis 31. Dezember 2027 verlängert

Mit der im Amtsblatt (Resmî Gazete) vom 17. Oktober 2026, Nr. 33403, veröffentlichten Mitteilung (Tebliğ) des Handelsministeriums wurde die Anpassungsfrist für Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die ihr Kapital auf die im türkischen Handelsgesetzbuch (TTK) vorgesehenen neuen Mindestbeträge erhöhen müssen, bis zum 31. Dezember 2027 verlängert. Der bisherige Termin, der 31. Dezember 2026, wurde damit für die Anpassungspflicht im Anwendungsbereich der Mitteilung um ein Jahr verschoben.

Die neue Regelung hat die Mindestkapitalbeträge weder gesenkt noch die Pflicht zur Kapitalerhöhung aufgehoben; sie hat lediglich die Frist verlängert, die den betroffenen Gesellschaften zum Abschluss der Anpassung eingeräumt ist. Die Gesellschaften müssen die derzeit im Handelsregister eingetragenen Kapitalbeträge und das Kapitalsystem, dem sie unterliegen, gesondert prüfen.

Welche Gesellschaften sind von dieser Regelung betroffen?

Die Mitteilung erfasst Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Kapital unter den Beträgen der Artikel 332 und 580 des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 liegt. Darüber hinaus werden für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften, die das System des genehmigten Kapitals (kayıtlı sermaye sistemi) eingeführt haben, die Beträge des Anfangskapitals und des ausgegebenen Kapitals besonders geregelt.

Für Gesellschaften, die die geltenden Mindestbeträge bereits erreicht haben, entsteht allein wegen der Fristverlängerung kein Bedarf an einer neuen Erhöhung. Bei Gesellschaften im System des genehmigten Kapitals sollten hingegen die Unterscheidung zwischen Anfangskapital und ausgegebenem Kapital sowie die besonderen Folgen von Übergangsartikel 15 gesondert beurteilt werden.

Wie hoch sind die neuen Mindestkapitalbeträge?

Die seit dem 1. Januar 2024 geltenden Mindestkapitalbeträge wurden durch den Präsidialbeschluss Nr. 7887 vom 24. November 2023 angehoben. Die Mitteilung vom 17. Oktober 2026 hat diese Beträge nicht geändert.

Wichtige Unterscheidung: Anfangskapital und ausgegebenes Kapital nicht börsennotierter Aktiengesellschaften, die das System des genehmigten Kapitals eingeführt haben, sollten im Rahmen der besonderen Bestimmungen dieses Systems und des Übergangsartikels 15 Abs. 1 TTK gemeinsam beurteilt werden. Die Schwelle von 500.000 TL Anfangskapital in der Tabelle sollte nicht mit dem allgemeinen Mindestgrundkapital anderer Aktiengesellschaften von 250.000 TL verwechselt werden.

Von welchem auf welchen Termin wurde die Frist verlängert?

Bisheriger Termin: 31. Dezember 2026.
Neuer Termin: 31. Dezember 2027.
Tag der Veröffentlichung und des Inkrafttretens der Mitteilung: 17. Oktober 2026.

Der neue Termin ist in Artikel 2 der Mitteilung ausdrücklich festgelegt. Die Regelung wurde auf der Grundlage der Artikel 210 und des Übergangsartikels 15 des TTK Nr. 6102 erlassen. Übergangsartikel 15 Abs. 3 TTK räumt dem Handelsministerium die Befugnis ein, die Anpassungsfrist innerhalb bestimmter Grenzen zu verlängern.

Was geschieht, wenn bis zum Fristende keine Kapitalerhöhung erfolgt?

Übergangsartikel 15 Abs. 1 TTK sieht für Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung unterhalb der festgelegten Mindestbeträge vor, dass die unterbliebene Kapitalerhöhung innerhalb der Frist zur Folge hat, dass die Gesellschaft als aufgelöst gilt. Aufgrund der Mitteilung vom 17. Oktober 2026 gilt als maßgeblicher Termin für diese Pflicht der 31. Dezember 2027.

Derselbe Übergangsartikel enthält für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften, die das System des genehmigten Kapitals eingeführt haben, zusätzlich eine besondere Voraussetzung für die Beträge des Anfangskapitals und des ausgegebenen Kapitals sowie die Folge, dass die Gesellschaft als aus dem System des genehmigten Kapitals ausgeschieden gilt. Es ist nicht richtig, diese Folge auf alle Aktiengesellschaften anzuwenden.

Zum heutigen Zeitpunkt lässt sich nicht folgern, dass Gesellschaften sofort enden, nur weil ihr Kapital unter dem neuen Mindestbetrag liegt. Gleichwohl kann das Abwarten bis Ende 2027 insbesondere bei Gesellschaften mit komplexer Gesellschafterstruktur ein Verzögerungsrisiko für die Vorbereitung von Eintragung und Finanzierung mit sich bringen.

Gibt es Erleichterungen bei der Generalversammlung und den Beschlussmehrheiten?

Nach Übergangsartikel 15 Abs. 2 TTK ist in Generalversammlungen, die zur Erhöhung des Kapitals zum Zweck der Anpassung an die gesetzlichen Mindestbeträge abgehalten werden, kein Präsenzquorum erforderlich; Beschlüsse werden mit der Mehrheit der in der Versammlung vertretenen Stimmen gefasst, und gegen diese Beschlüsse können keine Vorzugsrechte geltend gemacht werden.

Diese Sonderregelung steht nur im Zusammenhang mit der vorgesehenen Anpassungserhöhung. Fragen wie eine Erhöhung weit über den Mindestbetrag hinaus, eine gesonderte Satzungsänderung oder eine Sacheinlage erfordern die gesonderte Prüfung der übrigen einschlägigen gesetzlichen Form- und Beschlussvorschriften. Die auf das konkrete Geschäft anzuwendenden Mehrheiten und Verfahrensschritte sollten anhand der Gesellschaftsunterlagen bestimmt werden.

Welche Schritte sollten Gesellschaften für die Anpassung planen?

Zunächst sollten die aktuellen Handelsregistereintragungen, die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag und die Kapitalstruktur geprüft werden. Nach dem Vergleich des vorhandenen Kapitals mit der anwendbaren Mindestschwelle sollten der Erhöhungsbetrag, die Art der Einlage der Gesellschafter und das Beschlussverfahren festgelegt werden.

In der Praxis können je nach Gesellschaftsform und Umfang des Geschäfts ein Beschluss der Generalversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung, eine Satzungsänderung, eine Kapitalzusage, Vorgänge im zentralen Registersystem (MERSİS) und im Handelsregister, Eintragung und Bekanntmachung sowie Buchungen in Betracht kommen. Ob zusätzliche Unterlagen wie eine Bankbestätigung, eine Genehmigung oder eine Bewertung erforderlich sind, sollte je nach der konkreten Methode der Kapitalerhöhung und dem rechtlichen Status der Gesellschaft gesondert geklärt werden.

Bestehen Branchenvorschriften, ein Kreditvertrag oder eine besondere Regelung, die die Gesellschaft aus einem anderen Grund zu einer Kapitalerhöhung verpflichten, verschiebt diese bis Ende 2027 verlängerte allgemeine Anpassungsfrist diese gesonderten Pflichten nicht automatisch.

Ist diese Verlängerung dasselbe wie die Regelung zum Kapitalverlust nach Art. 376 TTK?

Nein. Gegenstand der Mitteilung vom 17. Oktober 2026 ist die Anpassungsfrist für die Erhöhung des Kapitals der Gesellschaften auf die neuen Mindestkapitalbeträge. Die Anwendung von Art. 376 TTK zu Berechnungen des Kapitalverlusts oder der Überschuldung von Gesellschaften ist ein anderer rechtlicher Gegenstand. Termine oder Folgen der beiden Regelungen sollten nicht miteinander verwechselt werden.

Häufig gestellte Fragen

Bis wann muss eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Kapital von 10.000 TL dieses auf 50.000 TL erhöhen?

Im Rahmen der geltenden allgemeinen Anpassungspflicht muss der neue Mindestbetrag bis zum 31. Dezember 2027 erreicht werden. Kapitalerhöhungsbeschluss, Eintragung und die übrigen Schritte sollten geplant werden, ohne den letzten Tag abzuwarten.

Muss eine Aktiengesellschaft im System des Grundkapitals mit 250.000 TL Kapital erneut eine Erhöhung vornehmen?

Eine Aktiengesellschaft im System des Grundkapitals muss allein wegen dieser Anpassung an das Mindestkapital keine erneute Erhöhung vornehmen. Für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften im System des genehmigten Kapitals ist die Anforderung von 500.000 TL für das Anfangs- und das ausgegebene Kapital gesondert zu prüfen. Tätigkeitsbezogene Kapitalanforderungen und sonstige Pflichten der Gesellschaft bleiben unberührt.

Ist der Termin 2027 ein allgemeiner Aufschub für alle Kapitalerhöhungen?

Nein. Die Fristverlängerung ist nur für die Anpassung an die neuen Mindestkapitalbeträge im Rahmen der Mitteilung und des Übergangsartikels 15 TTK vorgesehen. Andere Kapitalmaßnahmen, die sich aus geschäftlichem Bedarf ergeben oder gesonderten rechtlichen Regelungen unterliegen, wurden nicht automatisch aufgeschoben.

Was gilt abweichend für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften im System des genehmigten Kapitals?

Bei diesen Gesellschaften werden das Mindestanfangskapital von 500.000 TL und die besonderen Bestimmungen des Übergangsartikels 15 TTK zum Anfangskapital bzw. ausgegebenen Kapital beurteilt. Die Folgen des Ausscheidens aus dem System bei nicht fristgerechter Anpassung sollten nicht mit der allgemeinen Auflösungsregel verwechselt werden.

Ist eine Kapitalerhöhung allein mit dem Beschluss der Gesellschafterversammlung abgeschlossen?

Nein. Nach der Beschlussfassung müssen je nach konkretem Geschäft auch die erforderlichen Eintragung im Handelsregister, Bekanntmachung, Kapitalzusage und sonstigen ergänzenden Schritte erfolgen. Welche Unterlagen verlangt werden, hängt von der Gesellschaftsform und der Methode der Erhöhung ab.

Volltext der Mitteilung (17. Oktober 2026, Amtsblatt Nr. 33403)

ARTIKEL 1 — (1) Diese Mitteilung wurde auf der Grundlage der Artikel 210 und des Übergangsartikels 15 des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 vom 13. Januar 2011 erstellt.

ARTIKEL 2 — (1) Die gemäß dem ersten Absatz des Übergangsartikels 15 des Gesetzes Nr. 6102 vorgesehene Frist für Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Kapital unter den in den Artikeln 332 und 580 des Gesetzes Nr. 6102 vorgesehenen Beträgen liegt, sowie für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften, die das System des genehmigten Kapitals eingeführt haben und deren Anfangskapital und ausgegebenes Kapital unter den in diesen Artikeln genannten Beträgen liegen, ihr Anfangskapital und ausgegebenes Kapital auf die neuen Mindestbeträge zu erhöhen, wird bis zum 31. Dezember 2027 verlängert.

ARTIKEL 3 — (1) Diese Mitteilung tritt am Tag ihrer Veröffentlichung in Kraft.

ARTIKEL 4 — (1) Die Bestimmungen dieser Mitteilung werden vom Handelsminister ausgeführt.

Amtliche Quellen und Rechtsgrundlagen

• Amtsblatt: 17. Oktober 2026, Nr. 33403, Mitteilung über die Verlängerung der Frist für die Erhöhung des Kapitals von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung auf die neuen Mindestbeträge. Text im Amtsblatt.
• Große Nationalversammlung von Türkiye (TBMM): durch Artikel 17 des Gesetzes Nr. 7511 vom 23. Mai 2024 in das TTK eingefügter Übergangsartikel 15. Gesetzestext.
• Handelsministerium: Mindestkapitalbeträge bei Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung wurden erhöht (30. November 2023).
• Handelsministerium: Gesellschaften, deren Gründung und Satzungsänderung einer Genehmigung des Ministeriums bedürfen.