Was ist das Dividendenrecht in der Aktiengesellschaft?
Unterschied zwischen dem Recht auf Gewinnbeteiligung und dem Zahlungsanspruch des Aktionärs
Die Dividende (temettü) ist der Betrag, der auf den Aktionär aus dem Jahresüberschuss oder den freien Rücklagen entfällt, deren Ausschüttung die Gesellschaft im Einklang mit Gesetz und Satzung beschließt. TTK Art. 507 gewährleistet jedem Aktionär die Beteiligung im Verhältnis seines Anteils an dem zur Ausschüttung beschlossenen Jahresüberschuss. Wirksame Vorzugsrechte aufgrund der Satzung und Sondervorschriften des Kapitalmarktrechts bleiben vorbehalten.
Diese Vorschrift begründet die an die Aktionärsstellung geknüpfte, nicht entziehbare vermögensrechtliche Position. Hat die Generalversammlung jedoch noch keinen Ausschüttungsbeschluss gefasst, zeigt der Bilanzgewinn allein nicht, dass ein persönlicher Anspruch fällig ist. Die erste Stufe ist das Recht auf Gewinnbeteiligung, die zweite Stufe der konkrete Anspruch, der vom Ausschüttungsbeschluss und vom Zahlungstag abhängt. Diese Unterscheidung ist für die Wahl der richtigen Klageart entscheidend.
Ist die Gewinnausschüttung der Zweck der Gesellschaft, und ist sie jedes Jahr zwingend?
Dass die wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft Gewinn erzielt und die Aktionäre daran teilhaben, liegt dem Modell der Aktiengesellschaft zugrunde. Wegen der Finanzierung der Geschäftstätigkeit, früherer Verluste, gesetzlicher Rückstellungen und notwendiger Investitionen ist eine jährliche Gewinnausschüttung jedoch nicht zwingend. Die Generalversammlung kann beschließen, nichts auszuschütten; diese Entscheidung darf jedoch nicht grundlos, unverhältnismäßig, selektiv oder zu einem Mittel werden, Minderheitsaktionäre systematisch auszuschließen.
Geschäftsleitung und herrschende Aktionäre müssen die Gründe für die Nichtausschüttung anhand der Jahresabschlüsse, des Cashflows, der Verschuldung, des Investitionsprogramms und der Gleichbehandlung der Gesellschafter erläutern können. Wird trotz erklärten Gewinns keine Zahlung an sämtliche Gesellschafter geleistet und werden zugleich über verbundene Unternehmen tatsächlich Mittel an die herrschenden Gesellschafter weitergeleitet, so wird der Streit nicht nur unter dem Gesichtspunkt der Dividende, sondern auch unter dem der Gleichbehandlung, der Verantwortung der Geschäftsleitung, der Geschäfte mit nahestehenden Personen und der wahrheitsgemäßen Finanzberichterstattung geprüft.
Wie unterscheidet sich die Dividende von Zinsen, Vergütung, Gewinnbeteiligung des Verwaltungsrats und Liquidationsanteil?
Die Dividende ist eine Ausschüttung des Gesellschaftsgewinns; sie hat nicht dieselbe Rechtsnatur wie Zinsen aus einem der Gesellschaft gewährten Darlehen, Miete, Arbeitslohn oder das Sitzungsgeld der Verwaltungsratsmitglieder. Nach TTK Art. 509/1 können auf das Kapital keine Zinsen gezahlt werden. Art. 510 des Gesetzes kennt nur unter bestimmten Voraussetzungen ein eigenes Zinsinstitut für die Zeit der Vorbereitung. TTK Art. 511 knüpft die Gewinnbeteiligung (kazanç payı) der Verwaltungsratsmitglieder an die Voraussetzungen der Trennung von Jahresüberschuss und Rücklagen sowie einer Mindestausschüttung an die Aktionäre. Der Liquidationsanteil dagegen bezieht sich auf die Auflösung der Gesellschaft und den Liquidationsüberschuss und ist ein von der Dividende verschiedenes Recht.
Wie unterscheiden sich handelsrechtlicher Gewinn, steuerlicher Gewinn, Jahresüberschuss und ausschüttbarer Gewinn?
Handelsrechtlicher Gewinn und steuerliche Bemessungsgrundlage sind nicht dasselbe
Der handelsrechtliche Gewinn ist das Ergebnis, das sich in den nach den Rechnungslegungs- und Finanzberichtsregeln aufgestellten Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergibt. Der steuerliche Gewinn (mali kâr) ist dagegen der Begriff für die Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer, die unter Berücksichtigung von Korrekturen, Abzügen, Befreiungen und gesetzlich nicht anerkannten Aufwendungen für die Besteuerung berechnet wird. Dass die beiden Zahlen voneinander abweichen, deutet für sich genommen nicht auf eine Unregelmäßigkeit hin. Es wäre jedoch ein ernster Fehler, bei der Berechnung der Ausschüttung die Bemessungsgrundlage der Steuererklärung unmittelbar als „an die Gesellschafter ausschüttbaren Gewinn" anzusehen.
Zusammen zu betrachten sind der geprüfte Geschäftszeitraum, die anzuwendenden Rechnungslegungsstandards, die Pflicht zur unabhängigen Prüfung, frühere Verluste, die Verlässlichkeit der Jahresabschlüsse und die vorhandenen Eigenkapitalposten. Bei der Planung einer Gewinnausschüttung für 2026 sind zudem die für den betreffenden Geschäftszeitraum geltenden Sonderregelungen zur Inflationsanpassung und zu den Steueraufzeichnungen gesondert zu prüfen. Aus der Körperschaftsteuererklärung allein kann die endgültige Dividende nicht berechnet werden.
Unterschied zwischen Jahresüberschuss und freien Rücklagen
Nach TTK Art. 509/2 kann die Dividende nur aus dem Jahresüberschuss und aus den freien Rücklagen ausgeschüttet werden. Der Jahresüberschuss ist das rechtlich zugrunde zu legende Ergebnis des betreffenden Geschäftsjahres nach Steuern und anderen notwendigen Aufwendungen. Freie Rücklagen sind dagegen Eigenkapitalposten, deren Ausschüttung weder nach Gesetz noch nach Satzung verboten ist und deren Verwendung zulässig ist.
Nicht jede Rücklage ist frei. Insbesondere darf die allgemeine gesetzliche Rücklage nicht an die Aktionäre ausgeschüttet werden, ohne die durch TTK Art. 519/3 gezogenen Grenzen für ihre Verwendung zu beachten. Ob die freien Rücklagen (olağanüstü yedek akçe) ausgeschüttet werden können, richtet sich nach der Rechtsnatur des Postens und dem Beschluss der Generalversammlung.
Wie wird der ausschüttbare Gewinn berechnet?
Der ausschüttbare Betrag besteht nicht nur aus einer einzigen „Gewinnzahl". Auf der Grundlage der Jahresabschlüsse und erforderlichenfalls des Berichts des unabhängigen Prüfers werden zunächst Verlustvorträge, Steuern und finanzielle Verpflichtungen, gesetzliche und satzungsmäßige Rücklagen sowie die der Ausschüttung möglicherweise entgegenstehenden Vorschriften zur Kapitalerhaltung gewürdigt. Sodann ist zu berücksichtigen, ob geeignete freie Rücklagen verwendet werden und welche Vorzugsrechte bestehen. Die Generalversammlung beschließt über die Ausschüttung eines bestimmten Betrags; in der endgültigen Berechnung sind auch vom Ausschüttungsbetrag abhängige Zuweisungen wie die zweite Rücklage zu beachten.
Beispiel: Beträgt in einer Aktiengesellschaft mit einem eingezahlten Kapital von 10 Millionen TL die allgemeine gesetzliche Rücklage 1,5 Millionen TL, sind vorbehaltlich der übrigen Voraussetzungen zur gesetzlichen Obergrenze 5 % des Jahresgewinns der allgemeinen gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Bei einem Jahresüberschuss von 2 Millionen TL kommt diese erste Zuweisung in der Berechnung mit 100.000 TL in Betracht. Das Ergebnis, „1,9 Millionen TL werden automatisch ausgeschüttet", ist jedoch falsch; Verlustvorträge, Satzung, weitere von der Ausschüttung abhängige Rücklagen, Liquidität und der Beschluss der Generalversammlung sind gesondert zu prüfen. Dieses Beispiel erläutert nur die Logik der gesetzlichen Rücklagenzuweisung.
Zuständigkeiten von Generalversammlung und Verwaltungsrat bei der Gewinnausschüttung
Die unübertragbare Beschlusskompetenz der Generalversammlung
Nach TTK Art. 408/2-d gehören die Feststellung der Jahresabschlüsse, die Verfügung über den Jahresgewinn, die Festsetzung der Dividenden und der Gewinnanteile sowie der Beschluss über die Rücklagen zu den unübertragbaren Zuständigkeiten der Generalversammlung. Der Verwaltungsrat bereitet einen Vorschlag vor; die Generalversammlung kann diesen Vorschlag annehmen, unter den erforderlichen Voraussetzungen ändern oder beschließen, nichts auszuschütten. Dass eine Person zugleich Vorsitzender des Verwaltungsrats und Mehrheitsaktionär ist, hebt das Erfordernis eines Beschlusses der Generalversammlung nicht auf.
Gewinnverwendungsvorschlag des Verwaltungsrats und Jahresabschlüsse
Der Verwaltungsrat muss verlässliche Jahresabschlüsse, den Lagebericht, die erforderlichen Prüfungsunterlagen und den Gewinnverwendungsvorschlag vorbereiten. Für die Aktionäre gelten die Einsichts- und Auskunftspflichten nach TTK Art. 437. Es muss zahlenmäßig dargestellt werden, auf welchen Gewinn, welche Rücklage und welchen Investitionsbedarf der Vorschlag gestützt ist; Unstimmigkeiten gegenüber früheren Jahren sind zu erläutern. Der Vorschlag des Verwaltungsrats begründet für sich genommen keinen Anspruch des Aktionärs.
Was muss der Ausschüttungsbeschluss enthalten?
Der Beschluss muss verständlich den zugrunde gelegten Geschäftszeitraum, die genehmigte Ausschüttungsquelle, den auszuschüttenden Teil des Gewinns, die gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuweisungen, etwaige Vorzugsrechte, den Gesamtbruttobetrag, die Berechnungsmethode des Betrags je Aktie, den Zahlungstermin oder -plan sowie das Zahlungsverfahren enthalten. Bei börsennotierten Gesellschaften finden nach den einschlägigen SPK-Regelungen zusätzlich die Ausschüttungstabellen sowie die Pflichten zur öffentlichen Bekanntmachung und zur Ausschüttungspolitik Anwendung.
Die Lage bei Aktiengesellschaften mit einem einzigen Aktionär
Auch wenn die Aktiengesellschaft nur einen Aktionär hat, sind Gesellschaft und Gesellschafter rechtlich getrennte Personen. Nach TTK Art. 408/3 müssen Beschlüsse, die der alleinige Aktionär in der Funktion der Generalversammlung fasst, schriftlich vorliegen, um wirksam zu sein. Das freie Abheben von Geld vom Konto der Gesellschaft ersetzt den Ausschüttungsbeschluss nicht; es kann steuerliche Folgen und eine Haftung der Geschäftsleitung nach sich ziehen.
Gesetzliche, satzungsmäßige und freie Rücklagen
Allgemeine gesetzliche Rücklage: TTK Art. 519
Nach TTK Art. 519/1 werden 5 % des Jahresgewinns der allgemeinen gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis sie 20 % des eingezahlten Kapitals erreicht. Hinzu kommen die in Art. 519/2 genannten Agio-Beträge (emisyon primi), Beträge aus der Kraftloserklärung (ıskat artığı) sowie die zweite Zuweisung im Zusammenhang mit Beträgen, die nach Zahlung einer Dividende von 5 % an die Aktionäre an Personen verteilt werden, die am Gewinn teilhaben. Bei der zweiten Zuweisung werden der im Gesetz vorgesehene Satz von 10 % und die einschlägigen Ausnahmen nach der Art des Ausschüttungsplans beurteilt.
Welcher Betrag der allgemeinen gesetzlichen Rücklage zu welchem Zweck verwendet werden kann, ist unabhängig von der Schwelle des eingezahlten Kapitals zu prüfen. Für Gesellschaften, die Sondervorschriften unterliegen, und für Holdinggesellschaften bleiben einige besondere Bestimmungen in TTK Art. 519 vorbehalten. Das Addieren von „5 % + 10 %" mit dem Taschenrechner ersetzt nicht die gesetzliche Ausschüttungstabelle als Ganzes.
Durch die Satzung gebildete Rücklagen und Vorzugsrechte
In der Satzung können im Einklang mit dem Gesetz ein abweichendes Rücklagenregime oder ein Gewinnvorzugsrecht vorgesehen werden. Ohne Prüfung der Aktiengattungen der Gesellschaft, der Grundlage des Vorzugsrechts und der Reihenfolge der Ausschüttung lässt sich nicht sagen, dass sämtliche Aktionäre in jedem Fall denselben Betrag erhalten. Vorzugsrechte dürfen jedoch nicht so ausgelegt werden, dass sie zwingende Vorschriften und den Gleichbehandlungsgrundsatz aufheben.
Wann ist die Bildung freier Rücklagen rechtmäßig?
Nach TTK Art. 523/2 kann die Generalversammlung zusätzliche Rücklagen bilden, wenn dies zur Wiederherstellung der Aktiva der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn es unter Berücksichtigung der Interessen der Gesamtheit der Aktionäre für die dauerhafte Entwicklung der Gesellschaft und eine möglichst stetige Gewinnausschüttung gerechtfertigt ist. Gründe wie Investitionen, Betriebskapitalbedarf, Verschuldung oder wirtschaftliche Risiken müssen daher mit konkreten Daten belegt werden.
Wird dagegen mit abstrakten Erklärungen wie „wir werden künftig investieren" trotz hohen Gewinns jahrelang ohne jede Ausschüttung Rücklage angesammelt und zugleich dem herrschenden Gesellschafter über verbundene Unternehmen ein Vorteil verschafft, kann die Rechtswidrigkeit des Beschlusses wegen Verstoßes gegen das Gesetz und den Grundsatz von Treu und Glauben geltend gemacht werden. TTK Art. 523 verleiht dem Leitungsorgan kein unbegrenztes Recht, nicht auszuschütten.
An wen und in welchem Verhältnis wird die Dividende ausgeschüttet?
Berechnung der Dividende nach dem Anteilsverhältnis
TTK Art. 507 regelt die Grundlage der Gewinnbeteiligung, Art. 508 den Berechnungsmaßstab. Besteht keine wirksame abweichende Regelung in der Satzung, werden Gewinn- und Liquidationsanteil im Verhältnis der Zahlungen berechnet, die der Aktionär für seinen Kapitalanteil an die Gesellschaft geleistet hat. Es ist zu beachten, dass Art. 508 besondere Bedeutung hat, wenn die Nennwertanteile und die tatsächlich eingezahlten Kapitalverhältnisse voneinander abweichen.
Vorzugsaktionäre und Inhaber von Genussscheinen
Das Vorzugsrecht bei der Dividende ist das in der Satzung im Rahmen von TTK Art. 478 und der einschlägigen Vorschriften festgelegte überlegene oder vorrangige Recht zur Gewinnbeteiligung. Dieses Vorzugsrecht muss in der Ausschüttungstabelle klar ausgewiesen werden. Die Gewinnbeteiligung der Genussscheininhaber (intifa senedi) hat nicht denselben Status wie die Aktionärsstellung; die Gründungs- und Satzungsvoraussetzungen, die Genussscheinvorschriften des TTK und die Ausschüttungsgrenzen sind gemeinsam zu würdigen.
Gewinnbeteiligung der Verwaltungsratsmitglieder und der Beschäftigten
Die Gewährung einer Gewinnbeteiligung an Verwaltungsratsmitglieder unterliegt der Reihenfolge nach TTK Art. 511: Zuerst müssen die erforderlichen gesetzlichen Rücklagen gebildet und den Aktionären eine Dividende von 5 % des eingezahlten Kapitals oder des höheren Satzes aus der Satzung ausgeschüttet worden sein. Erfolgsprämien für Beschäftigte und besondere Anteile am Gesellschaftsgewinn sind nicht dasselbe Rechtsgeschäft; Vertragsgrundlage, Vergütung und Quellensteuerpflichten sind gesondert zu prüfen.
Gratisaktien durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unterscheiden sich von der Bardividende
Die Ausgabe von Gratisaktien durch Zuführung früherer Jahresgewinne oder geeigneter Rücklagen zum Kapital ist ein Mechanismus der Kapitalerhöhung. Nicht jeder Beschluss über eine Bardividende kann auf Wunsch des Aktionärs in Gratisaktien umgewandelt werden; die Kapitalerhöhungsvorgänge der Generalversammlung und gegebenenfalls der SPK sind gesondert durchzuführen.
Wann wird die Dividende gezahlt, und wann wird sie zur Forderung?
Beschluss der Generalversammlung und Zahlungstermin
Mit dem Ausschüttungsbeschluss wird der konkrete Anspruch der Person bestimmt, zu deren Gunsten ausgeschüttet wird. Hat die Generalversammlung einen Zahlungstermin festgelegt, wird die Forderung grundsätzlich zu diesem Termin fällig; ist kein Termin genannt, kann unter Berücksichtigung der konkreten Umstände und des Beschlussinhalts das Datum des Beschlusses zugrunde gelegt werden. Dass die Generalversammlung lediglich die Bilanz oder den Lagebericht genehmigt, bedeutet nicht, dass sie die Ausschüttung des Gewinns beschlossen hat.
Es gibt einen Ausschüttungsbeschluss, aber es wird nicht gezahlt
Der Aktionär sollte den Beschluss der Generalversammlung, die Aufzeichnungen über seine Aktien und gegebenenfalls das Übertragungsdatum, den Zahlungsplan, die Antworten der Gesellschaft auf Mahnungen und die Nachweise der unterbliebenen Zahlung zusammenstellen. Je nach Art des Streits kommen die Handelsforderungsklage, die Zwangsvollstreckung, Zinsen und die obligatorische Mediation als Prozessvoraussetzung in Betracht. Fälligkeit, Zinsbeginn, die Berechtigung zwischen dem Veräußerer und dem Erwerber der Aktie sowie etwaige Abtretungsvorschriften sind anhand des konkreten Falls zu bestimmen.
Verjährung des Dividendenanspruchs
Frist für den fälligen Dividendenanspruch
Für den Dividendenanspruch, dessen Ausschüttung beschlossen wurde und der fällig geworden ist, kommt im Rahmen von TBK Art. 147/4 die fünfjährige Verjährung in Betracht. Die Frist beginnt nicht automatisch mit dem Zeitpunkt, in dem der Jahresgewinn erzielt wurde; maßgeblich sind der Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs, der Inhalt des Ausschüttungsbeschlusses und Gründe, die die Verjährung unterbrechen. So wurden in der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay) vom 17.03.2025, 2024/3656 E., 2025/1873 K. das Fehlen eines Ausschüttungsbeschlusses und die Unterscheidung nach der Fälligkeit deutlich behandelt.
Gesonderte Verjährung bei der Rückforderung zu Unrecht bezogener Dividende
Davon ist eine gesonderte Frist zu unterscheiden: Nach TTK Art. 512/2 verjährt das Recht auf Rückforderung einer zu Unrecht und bösgläubig bezogenen Dividende in fünf Jahren ab dem Tag, an dem das Geld empfangen wurde. Dies ist weder dieselbe Klage noch derselbe Fristbeginn wie beim Ausschüttungsanspruch des Aktionärs.
Das Regime bei nicht börsennotierten, an der Börse notierten und außerbörslich öffentlichen Gesellschaften
Aktiengesellschaften, die nicht öffentlich sind
Für nicht öffentliche Aktiengesellschaften gelten im Wesentlichen das TTK, die Satzung der Gesellschaft und die auf TTK Art. 509/3 gestützte Mitteilung über die Verteilung von Dividendenvorschüssen (Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ). Soweit Gesetz oder Satzung keine abweichende Sonderregelung enthalten, lässt sich nicht sagen, dass für alle Aktiengesellschaften die Pflicht bestünde, jedes Jahr einen festen Prozentsatz des ausschüttbaren Gewinns auszuschütten. Gleichwohl wird das Ermessen der Generalversammlung im Rahmen von TTK Art. 523 durch Treu und Glauben und den Gleichbehandlungsgrundsatz begrenzt.
Öffentliche Gesellschaften, deren Aktien an der Borsa Istanbul gehandelt werden
Die Dividendenmitteilung Nr. II-19.1 der Kapitalmarktaufsicht (SPK) regelt für öffentliche Gesellschaften, deren Aktien an der Börse gehandelt werden, die Ausschüttungspolitik, die Beschlussfassung, die Ausschüttungstabelle, die öffentliche Bekanntmachung, die Ratenzahlung und die Vorschussvorgänge. Nach den Erläuterungen der SPK umfasst die Politik, ob die Dividende ausgeschüttet wird, die Zahlungsform, den Zeitpunkt und gegebenenfalls die Grundsätze des Vorschusses. Der Zeitpunkt, zu dem mit der Ausschüttung begonnen wird, und die öffentlichen Bekanntmachungen bestimmen sich nach der konkreten Mitteilung und den Regelungen des Kapitalmarktrats.
Wichtig: Die in älteren Beiträgen zu findende allgemeine Aussage, „Börsengesellschaften schütten stets mindestens 20 % Dividende aus", gibt das geltende Regime nicht zutreffend wieder. Diesen Satz automatisch auf alle Börsengesellschaften anzuwenden, ist falsch.
Besonderer Ausschüttungssatz bei öffentlichen Aktiengesellschaften außerhalb der Börse
Nach der aktuellen Erläuterung der SPK besteht bei öffentlichen Gesellschaften, deren Aktien nicht an der Börse gehandelt werden, im Rahmen der Mitteilung Nr. II-19.1 grundsätzlich die Pflicht zur Barausschüttung von mindestens 20 % des ausschüttbaren Netto-Periodenergebnisses, dem die berechneten Spenden hinzugerechnet werden. Dabei sind jedoch die von der SPK genannten Sonderausnahmen und Offenlegungspflichten zu beachten, etwa wenn der Ausschüttungsbetrag unter 5 % des Kapitals liegt oder der ausschüttbare Netto-Periodengewinn unter 100.000 TL bleibt. Die anzuwendende Regelung wird zusammen mit dem Rechtsstatus der Gesellschaft und den aktuellen Beschlüssen des Kapitalmarktrats von 2026 geprüft.
Was ist ein Dividendenvorschuss, und wie wird er ausgeschüttet?
Zwischenabschluss und Beschluss der Generalversammlung
Der Dividendenvorschuss ist eine vorläufige Ausschüttung auf der Grundlage von Zwischenabschlüssen, die auf die spätere endgültige Dividende angerechnet wird. Bei nicht öffentlichen Aktiengesellschaften verlangt die Mitteilung über die Verteilung von Dividendenvorschüssen vom 9. August 2012, dass in den Zwischenabschlüssen für drei, sechs oder neun Monate ein Gewinn entstanden ist und die Generalversammlung die Ausschüttung des Vorschusses beschließt. Es genügt nicht, dass der Verwaltungsrat allein unter der Bezeichnung „Vorschuss" Geld an die Gesellschafter überweist.
Höchstgrenze und Berechnung des Dividendenvorschusses
Vom Gewinn des betreffenden Zwischenzeitraums werden zunächst Verlustvorträge, Steuern und andere finanzielle Rückstellungen, die zu bildenden Rücklagen sowie die einschlägigen Anteile und Gewinnrechte abgezogen; der zahlbare Vorschuss darf die Hälfte des auf diese Weise berechneten Betrags nicht übersteigen. Im selben Geschäftsjahr in früheren Zwischenzeiträumen gezahlte Vorschüsse werden bei späteren Berechnungen gesondert abgezogen. Die die Ausschüttung stützenden Zwischenabschlüsse und der Bericht des Leitungsorgans sind aufzubewahren.
Wird der Vorschuss zurückgefordert, wenn am Ende des Geschäftsjahres ein Verlust entsteht?
Die Mitteilung sieht einen Anrechnungs- und Rückzahlungsmechanismus für die Fälle vor, dass der endgültige Gewinn den Vorschuss nicht deckt oder ein Verlust entsteht. Welche Rücklage zuerst heranzuziehen ist, der Betrag der Überausschüttung und die Rückzahlungsschuld der Gesellschafter werden zusammen mit dem Inhalt des Beschlusses der Generalversammlung beurteilt. Die Annahme, „weil ein Vorschuss gezahlt wurde, könne er unter keinen Umständen zurückgefordert werden", ist rechtlich nicht sicher. Bei öffentlichen Gesellschaften gilt das eigene Vorschussregime der SPK.
Welche Rechtswege stehen dem Aktionär offen, wenn die Aktiengesellschaft keinen Gewinn ausschüttet?
Zunächst sind Beschluss der Generalversammlung und Finanzaufzeichnungen zu trennen
Die erste Frage lautet, ob ein Ausschüttungsbeschluss gefasst wurde. Liegt ein Ausschüttungsbeschluss vor, wird der Zahlungsanspruch geprüft; liegt überhaupt kein Beschluss vor, die körperschaftlichen Rechte, die auf einen Beschluss hinwirken, und das Auskunftsrecht; liegt ein Beschluss zur Nichtausschüttung vor, dessen Rechtmäßigkeit. Werden diese verschiedenartigen Begehren als derselbe Rechtsgrund vorgetragen, steigt das Risiko einer Abweisung aus prozessualen oder materiellen Gründen.
Anfechtung des Beschlusses der Generalversammlung, der den Gewinn laufend in die Rücklagen einstellt
Nach TTK Art. 445 und 446 kann die Anfechtung eines Beschlusses der Generalversammlung, der gegen das Gesetz, die Satzung oder den Grundsatz von Treu und Glauben verstößt, unter Wahrung der gesetzlichen Klagebefugnis und der übrigen Voraussetzungen verlangt werden. In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay) vom 25.02.2014, 2012/13234 E., 2014/3514 K. wurde hervorgehoben, dass die Gesellschaft bei einem Beschluss, den Gewinn vollständig den Rücklagen zuzuführen, unter konkreten Umständen wie jahrelang unterbliebener Gewinnausschüttung und nicht verwendeten Rücklagen ihre Gründe mit konkreten Daten erläutern muss. Die Entscheidung betrifft die Zeit des aufgehobenen TTK Nr. 6762; heute ist ein ähnliches Gleichgewicht nach TTK Nr. 6102, Art. 523 zu prüfen.
Dreimonatsfrist in der Anfechtungsklage und Widerspruch in der Versammlung
Nach TTK Art. 445 ist die Anfechtungsklage innerhalb von drei Monaten ab dem Datum des Beschlusses der Generalversammlung zu erheben. Dass der an der Versammlung teilnehmende Aktionär grundsätzlich gegen den Beschluss stimmt und seinen Widerspruch zu Protokoll geben lässt, ist für TTK Art. 446 von Bedeutung. In besonderen Fällen wie Einberufungsmängeln, der Tagesordnung, unbefugter Teilnahme oder der Verhinderung der Stimmabgabe sieht das Gesetz andere Voraussetzungen vor. Die Klagebefugnis in der Anfechtungsklage ist nicht dasselbe wie die Behauptung der Nichtexistenz oder Nichtigkeit; es ist nicht richtig, jeden Beschluss als „nichtig" zu bezeichnen, um die Frist zu umgehen, ohne dass ein wesentlicher Verstoß vorliegt.
Nichtigkeit, Nichtexistenz und Anfechtbarkeit dürfen nicht verwechselt werden
TTK Art. 447 unterscheidet zwischen den nichtigen Beschlüssen der Generalversammlung und den anfechtbaren Beschlüssen, die allein hinsichtlich Inhalt oder Begründung gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstoßen. In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay) vom 12.09.2024, 2023/3784 E., 2024/6352 K. wurde betont, dass Beschlüsse zur Einstellung in die freien Rücklagen nicht in jedem Fall als mit Nichtigkeit behaftet angesehen werden können und dass es wichtig ist, die Voraussetzungen von Anfechtungs- und Forderungsweg richtig zu wählen. Auch die Aktionärsstellung zum Zeitpunkt der Klageerhebung, der Zeitraum des Beschlusses und die Verjährung werden gesondert geprüft.
Unmittelbare Dividendenforderungsklage ohne Beschluss der Generalversammlung
In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay) vom 17.03.2025, 2024/3656 E., 2025/1873 K. wurde die Abweisung eines unmittelbaren Forderungsbegehrens in Bezug auf eine Gesellschaft, in der die Generalversammlung keine Gewinnausschüttung beschlossen hat, als rechtmäßig angesehen. Die Folge dieses Ansatzes lautet: Dass die Gesellschaft jahrelang Gewinn erzielt hat, erlaubt dem Gericht allein nicht, ohne Ausschüttungsbeschluss an die Stelle der Generalversammlung zu treten und einen bestimmten Dividendenbetrag festzusetzen. Das Begehren, den rechtswidrigen Beschluss zur Nichtausschüttung aufzuheben, wird auf einer anderen Grundlage gestützt.
Welche Unterlagen und Beweise sind in der Klage wichtig?
Gemeinsam zu würdigen sind der angefochtene Beschluss und das Versammlungsprotokoll, die Einberufung und die Tagesordnungsbekanntmachungen, das Aktienbuch und die Nachweise der Aktionärsstellung, gegebenenfalls die Aufzeichnungen der Zentralen Registerstelle (Merkezi Kayıt Kuruluşu, MKK) zu Inhaberaktien, die Jahresabschlüsse, der Bericht des unabhängigen Prüfers, die Rücklagenbewegungen, der Ausschüttungsvorschlag des Verwaltungsrats, die Ausschüttungsbeschlüsse früherer Jahre, Bankkontobewegungen, Geschäfte mit verbundenen und nahestehenden Unternehmen sowie Budgets und Verträge zu Investitionen.
Prozessstrategie: Der Aktionär, der die Aufhebung des Beschlusses zur Nichtausschüttung begehrt, sollte sich nicht damit begnügen zu sagen, „die Gesellschaft hat Gewinn gemacht"; er sollte die Ausschüttungspraxis der Gesellschaft im Lauf der Jahre, ihre finanzielle Leistungsfähigkeit, den konkreten Investitionsbedarf und die Zahlungen an den herrschenden Gesellschafter gegenüberstellen. Die Gesellschaft ihrerseits muss Betriebskapitalbedarf, Kreditverpflichtungen, Investitionskosten und finanzielle Risiken mit objektiven Unterlagen darlegen.
Auskunfts- und Kontrollrechte der Minderheitsaktionäre
Recht, Jahresabschlüsse und Ausschüttungsvorschlag einzusehen
Nach TTK Art. 437 müssen die Jahresabschlüsse, der Jahresbericht des Verwaltungsrats, die einschlägigen Prüfungsunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung zur Einsicht bereitgehalten werden. Der Aktionär kann unter den im Gesetz vorgesehenen Voraussetzungen Erläuterungen und Unterlagen verlangen. Ausnahmsweise Einwände wegen Geschäftsgeheimnissen dürfen nicht als Mittel willkürlicher Informationszurückhaltung verwendet werden.
Vertagung der Beratung über die Jahresabschlüsse durch die Minderheit
Nach TTK Art. 420 kann eine Minderheit, die mindestens 10 % des Kapitals, bei einer öffentlichen Gesellschaft mindestens 5 % hält, verlangen, dass die Beratung über die Jahresabschlüsse und die damit zusammenhängenden Gegenstände um einen Monat vertagt wird. Bei einem ordnungsgemäßen ersten Verlangen bedarf es hierfür keiner zusätzlichen zustimmenden Stimme der Generalversammlung. Für die zweite Vertagung werden die besonderen Voraussetzungen des Gesetzes verlangt. Dieser Weg ist wichtig, um zu verhindern, dass auf der Grundlage unzureichend erläuterter Finanzdaten übereilt ein Ausschüttungsbeschluss gefasst wird.
Sonderprüfung, Haftung der Geschäftsleitung und Geschäfte mit nahestehenden Personen
Sind die Voraussetzungen nach TTK Art. 438 ff. erfüllt, kann ein Antrag auf Sonderprüfung in Betracht kommen, um zu klären, ob der Gewinn tatsächlich entstanden ist oder um an verbundene Unternehmen übertragene Beträge offenzulegen. Haben die Gesellschaft oder die Aktionäre durch rechtswidrige Handlungen der Geschäftsleiter Schaden erlitten, wird das Haftungsregime im Rahmen von TTK Art. 553 und der einschlägigen Sondervorschriften gesondert gewürdigt. Nicht jeder Beschluss zur Nichtausschüttung begründet von selbst eine Schadensersatzhaftung des Verwaltungsrats.
Gleichbehandlungsgrundsatz bei der Dividendenausschüttung und verdeckte Gewinnausschüttung
Zahlung an den herrschenden Gesellschafter und keine Gewinnausschüttung an die Minderheit
Gewährt die Gesellschaft einem Aktionär ohne wirtschaftlichen Grund ein Darlehen, überträgt sie Vermögenswerte zu marktunüblichen Preisen, leistet sie ungewöhnliche Zahlungen an Angehörige oder liegen unentgeltliche Geschäfte zwischen verbundenen Unternehmen vor, ist die Natur dieser Übertragungen zu untersuchen. Posten, bei denen geltend gemacht wird, es handle sich um Geschäftsführervergütung, den Wert einer tatsächlichen Leistung oder eine Darlehenstilgung, sind durch Bank-, Vertrags- und Buchhaltungsunterlagen zu belegen. Erforderlichenfalls sind der Gleichbehandlungsgrundsatz nach TTK Art. 357, TTK Art. 395 und weitere Geschäftsbeschränkungen sowie die steuerlichen Vorschriften zur verdeckten Gewinnausschüttung gemeinsam zu würdigen.
Nachweis des tatsächlichen Liquiditätsbedarfs der Gesellschaft
Es lässt sich nicht sagen, dass ein Beschluss zur Nichtausschüttung in jedem Fall aufzuheben ist. Beispielsweise kann der Beschluss legitim sein, wenn hohe frühere Verluste, nicht aufschiebbare Investitionen, Finanzkennzahlen-Klauseln in einem Kreditvertrag und ein hoher Betriebskapitalbedarf mit objektiven Daten belegt werden können. Im Mittelpunkt der rechtlichen Prüfung stehen die Realität und Verhältnismäßigkeit dieser Bedürfnisse, die Nachhaltigkeit der Gesellschaft und das gemeinsame Interesse sämtlicher Aktionäre.
Besteuerung der Dividende: Quellensteuer 2026, Befreiung und Steuererklärung
Allgemeiner Quellensteuersatz bei der Gewinnausschüttung
Mit dem Beschluss des Staatspräsidenten Nr. 9286 vom 22. Dezember 2024 wurden die Quellensteuersätze auf Dividenden im Rahmen von Art. 94 des Einkommensteuergesetzes sowie Art. 15 und Art. 30 des Körperschaftsteuergesetzes allgemein von 10 % auf 15 % angehoben. Dieser Satz bedeutet nicht, dass jeder Aktionär zwingend dieselbe endgültige Steuerlast trägt. Ob der Empfänger eine natürliche oder juristische Person ist, die unbeschränkte oder beschränkte Steuerpflicht, der Beteiligungsertrag (iştirak kazancı) und Doppelbesteuerungsabkommen werden jeweils gesondert geprüft.
Einfaches Zahlungsbeispiel: Bei einer Ausschüttung von brutto 100.000 TL Dividende, die dem genannten allgemeinen Abzug von 15 % unterliegt, werden, vorausgesetzt es besteht kein Sonderfall aufgrund einer Befreiung oder eines Abkommens, 15.000 TL Quellensteuer einbehalten, und es erfolgt eine Nettozahlung von 85.000 TL. Besteht für die Person eine jährliche Erklärungspflicht, wird die endgültige Einkommensteuer gesondert berechnet. Dieser Vorgang ist von der Körperschaftsteuer der Gesellschaft verschieden.
Hälftige Befreiung für natürliche Personen und Erklärungsgrenze 2026
Nach den Angaben der Steuerverwaltung (GİB) für 2026 ist die Hälfte der von unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaften bezogenen Dividenden von der Einkommensteuer befreit. Bei der Würdigung des nach der Befreiung verbleibenden steuerpflichtigen Betrags zusammen mit den übrigen erklärungspflichtigen Einkünften ist für das Kalenderjahr 2026 die Grenze von 400.000 TL von Bedeutung. Wird eine Steuererklärung abgegeben, kann die vollständige Anrechnung der bei der Ausschüttung einbehaltenen Quellensteuer in Betracht kommen. Dass beispielsweise die Hälfte der Brutto-Dividende befreit ist, bedeutet nicht, dass „bis brutto 400.000 TL automatisch keine Steuer anfällt": maßgeblich sind die zu versteuernde Hälfte und die zusammentreffenden Einkünfte.
Besonderheiten bei Körperschaften als Gesellschaftern und ausländischen Aktionären
Eine Dividende, die eine Körperschaft von einer anderen Körperschaft bezieht, kann je nach den Voraussetzungen die Befreiung für Beteiligungserträge in Anspruch nehmen. Bei beschränkt steuerpflichtigen ausländischen Gesellschaftern sind die Quellensteuervorschriften in der Türkei, das einschlägige geltende Doppelbesteuerungsabkommen, die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter, die Ansässigkeitsbescheinigung und die Beschränkungen des Abkommens gemeinsam zu würdigen. Verallgemeinerungen wie „von allen ausländischen Aktionären werden pauschal 15 % einbehalten" oder „bei ausländischen Gesellschaften fällt keine Steuer an" sind falsch.
Einstellung des Gewinns in das Kapital und Geldentnahmen vom Konto der Gesellschaft
Bei einer gesetzeskonformen Einstellung in das Kapital kann die steuerliche Folge von der einer Bardividende abweichen. Andererseits ist es auch nicht automatisch richtig, jede über das „Gesellschafterverrechnungskonto" erfolgende Geldübertragung als Dividende anzusehen. Die Rechtsgrundlage des Vorgangs, die Sondervorschriften des Steuerrechts, die Verrechnungspreisgestaltung und die Verbote des Gesellschaftsrechts sind zu prüfen.
Unzulässige Zahlungen bei der Gewinnausschüttung und Rückzahlungshaftung
Grundsatz der Kapitalerhaltung und rechtswidrige Dividende
Eine Zahlung, die ohne tatsächlich ausschüttbare Mittel, mit einer die Wirklichkeit nicht wiedergebenden Bilanz oder ohne Beschluss der zuständigen Generalversammlung erfolgt, wird nicht schon deshalb rechtmäßig, weil auf dem Bankbeleg „Dividende" steht. Nach TTK Art. 512 kann der Aktionär, der zu Unrecht und bösgläubig eine Dividende bezieht, zur Rückzahlung verpflichtet sein. Die Vorschrift findet auch auf die Gewinnbeteiligungen der Verwaltungsratsmitglieder Anwendung. Rückzahlung, Geschäftsleiterhaftung und Steuerfestsetzung können voneinander unabhängige Rechtsfolgen auslösen.
Haftung von Verwaltungsrat und Prüfern
Bei unwahrer Aufstellung der Jahresabschlüsse, gesetzwidrigen Ausschüttungsvorschlägen oder der Verlagerung von Vermögen aus der Gesellschaft kommen im Rahmen von konkretem Verschulden, Schaden, Kausalität und Aufgabenpflichten TTK Art. 553 und die damit verbundenen Vorschriften in Betracht. Bei solchen Würdigungen sind nicht nur der Zahlungsvorgang, sondern auch der Beschluss, die Buchhaltungsunterlagen, die Prüfungsaufzeichnungen und der Ablauf der internen Kontrolle wichtig.
Konkrete Anwendungsszenarien: Was ist in welcher Lage zu tun?
Die Gesellschaft erzielt Gewinn, die Generalversammlung fasst aber nie einen Ausschüttungsbeschluss
Zunächst werden die jährlichen Protokolle der Generalversammlung, die Jahresabschlüsse, die Begründungen für die Verwendung der Rücklagen und die Ausschüttungsvorschläge angefordert. Erhebt der Aktionär mit der Begründung „es gibt Gewinn" unmittelbar eine Zahlungsklage, kann ihm der Einwand entgegengehalten werden, dass keine fällige Forderung besteht. Die Tagesordnung der Generalversammlung, die Rechtmäßigkeit des Beschlusses und gegebenenfalls die Frist für die Anfechtungsklage sind gesondert zu würdigen.
Die Generalversammlung hat die Gewinnausschüttung beschlossen, es wurde aber nicht gezahlt
Beschluss, Aktionärsstellung und Fälligkeit werden festgestellt; für die nicht gezahlte Dividende werden das Forderungsbegehren, Zinsen, Mahnung, Zwangsvollstreckung und die handelsrechtlichen Prozessvoraussetzungen geprüft. In diesem Szenario geht es nicht darum, an die Stelle der Generalversammlung zu treten und einen Ausschüttungsbeschluss herbeizuführen, sondern um die Einziehung der bereits entstandenen konkreten Forderung.
Der Mehrheitsgesellschafter zahlt sich selbst aus und lässt der Minderheit keinen Gewinn
Verglichen werden der Wortlaut des Ausschüttungsbeschlusses, Vorzugsrechte, die Handelbarkeit vergleichbarer Aktien, Zahlungen an nahestehende Personen und Bankbewegungen. Gleichbehandlung, rechtswidrige Gewinnausschüttung, Geschäftsleiterhaftung und die Anfechtung des Beschlusses der Generalversammlung werden zusammen oder alternativ gewürdigt. Allein dadurch, dass man in der Mehrheit ist, hat man nicht das Recht, zwischen Aktionären in derselben Rechtslage willkürlich zu unterscheiden.
Die Gesellschaft schüttet fünf Jahre in Folge mit Hinweis auf Investitionen keinen Gewinn aus
Von der Gesellschaft werden Machbarkeitsstudie, Budget, Finanzierungsbedarf, Kreditverträge, Liquiditätsplanung und Angaben zur tatsächlichen Verwendung der gebildeten Rücklagen angefordert. Fehlen diese Daten und sammeln sich laufend hohe Gewinne und hohe freie Rücklagen an, kann im Rahmen von TTK Art. 523 und von Treu und Glauben die Möglichkeit geprüft werden, den betreffenden Beschluss der Generalversammlung fristgerecht anzufechten. Frist und Aktionärsstellung sind für jeden früheren Beschluss gesondert zu prüfen.
Der Aktionär ist ausgeschieden oder hat seine Aktie veräußert
Ob mit der Übertragung der Aktie eine bereits beschlossene und fällig gewordene Dividendenforderung auf den Erwerber übergeht, darf nicht automatisch unterstellt werden. Der Übertragungsvertrag, der Nachweis der Berechtigung, die Art der Aktie und die Abtretungsvorschriften sind zu prüfen. Bei börsennotierten Gesellschaften sind die Aufzeichnungen der SPK und der MKK sowie die Ausübungstermine von Bedeutung.
Klageart, zuständiges Gericht und Beweis bei Dividendenstreitigkeiten
Anfechtung oder Nichtigkeit des Beschlusses der Generalversammlung
Im Rahmen der Voraussetzungen von TTK Art. 445–447 wird der Streit grundsätzlich vor dem Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi) verhandelt. Dreimonatige Anfechtungsfrist, Widerspruchsvoraussetzungen, Sitz der Gesellschaft und die konkreten Verfahrensregeln werden bei der Klagevorbereitung geprüft. Nichtigkeit nach TTK Art. 447 und Anfechtung nach TTK Art. 445 dürfen nicht anstelle voneinander verwendet werden.
Einziehung der fälligen Dividendenforderung
Liegen ein Zahlungsbeschluss der Generalversammlung und die Voraussetzungen der Forderung vor, wird das Zahlungsverlangen nach der Natur einer Handelsforderung behandelt. Zuständigkeit, Gerichtsstand, Zinsen, Verjährung und die Vorschriften zur obligatorischen Mediation als Prozessvoraussetzung in Handelssachen, die auf Zahlung eines Geldbetrags gerichtet sind, werden nach dem konkreten Begehren geprüft. Es darf nicht unterstellt werden, dass ein Forderungsbegehren zusammen mit einem Antrag auf Aufhebung des Beschlusses der Generalversammlung hinsichtlich der Mediation demselben Regime unterliegt.
Fragen, die im Sachverständigengutachten zu stellen sind
Es genügt nicht, vom Sachverständigen nur die Beantwortung der Frage „Hat die Gesellschaft Gewinn gemacht?" zu verlangen. Zu prüfen sind der handelsrechtliche und steuerliche Gewinn des betreffenden Zeitraums, gesetzliche und freie Rücklagen, Verlustvorträge, die tatsächlich ausschüttbaren Mittel, Geschäfte mit nahestehenden Personen, die Erhaltung des Eigenkapitals und die zahlenmäßigen Grundlagen der Begründung für die Nichtausschüttung. Die rechtliche Würdigung obliegt dem Gericht; der Sachverständige kann kein abschließendes rechtliches Urteil darüber fällen, ob der Beschluss der Generalversammlung mit dem Grundsatz von Treu und Glauben vereinbar ist.
Fazit
Das Dividendenrecht in der Aktiengesellschaft gehört zu den grundlegenden vermögensrechtlichen Rechten des Aktionärs; zwischen dem Recht und der fälligen Dividendenforderung besteht jedoch ein wesentlicher Unterschied hinsichtlich des Beschlusses der Generalversammlung und der rechtlich ausschüttbaren Mittel. Das Vorhandensein eines Jahresüberschusses oder einer freien Rücklage begründet für sich genommen keinen Zahlungsbefehl. Der Vorschlag des Verwaltungsrats, die Jahresabschlüsse und der Beschluss der Generalversammlung sind einander ergänzende, rechtlich jedoch verschiedene Vorgänge.
Es ist möglich, den Gewinn der Gesellschaft rechtmäßig einzubehalten; wird die Befugnis, nicht auszuschütten, dagegen dazu benutzt, Minderheitsaktionäre systematisch auszuschließen, unterliegt dies der gerichtlichen Kontrolle. Die wirksame Rechtsverfolgungsstrategie des Aktionärs beruht auf der richtigen Bestimmung der Klageart, darauf, die dreimonatige Anfechtungsfrist und die Verjährung der fälligen Forderung nicht zu verwechseln, auf der Prüfung des tatsächlichen Rücklagenbedarfs anhand von Unterlagen und auf der Feststellung des SPK-Regimes, je nachdem, ob die Gesellschaft öffentlich ist. Auch die Steuereinbehaltung 2026 und die Voraussetzungen der jährlichen Steuererklärung sind unabhängig vom Ausschüttungsbeschluss zu würdigen.
Häufig gestellte Fragen
Muss eine Aktiengesellschaft jedes Jahr zwingend eine Dividende ausschütten?
Nein. Die Nichtausschüttung des Gewinns kann aus gesetzlichen und finanziellen Gründen möglich sein; diese Befugnis der Generalversammlung unterliegt jedoch dem Grundsatz von Treu und Glauben, TTK Art. 523 und der Wahrung der Interessen sämtlicher Aktionäre.
Warum kann die Gesellschaft trotz Gewinns keine Dividende zahlen?
Frühere Verluste, gesetzliche Rücklagepflichten, Betriebskapitalbedarf oder ein belegtes Investitionsprogramm können der Grund sein. Die Begründung muss konkret und verhältnismäßig sein.
Kann ohne Beschluss der Generalversammlung eine Dividendenforderungsklage erhoben werden?
Für das Bestehen einer fälligen Dividendenforderung ist grundsätzlich ein Ausschüttungsbeschluss erforderlich. Fehlt ein Beschluss, ist eine unmittelbare Forderungsklage in den meisten Fällen riskant; der richtige Rechtsweg gegen den Beschluss der Generalversammlung ist gesondert zu bestimmen.
Wie lang ist die Klagefrist gegen den Beschluss, keinen Gewinn auszuschütten?
Für die Anfechtungsklage beträgt sie nach TTK Art. 445 drei Monate ab dem Beschluss der Generalversammlung. Nichtigkeit oder Nichtexistenz hängen von anderen Voraussetzungen ab; man sollte nicht allein zur Umgehung der Frist die falsche Klageart wählen.
Ist ein Widerspruchsvermerk in der Generalversammlung erforderlich?
Im Rahmen von TTK Art. 446/1-a sind für den an der Versammlung teilnehmenden Aktionär die Gegenstimme und die Aufnahme des Widerspruchs in das Protokoll von Bedeutung. Bei fehlerhafter Einberufung und anderen besonderen Fällen gelten andere Voraussetzungen.
In wie vielen Jahren verjährt der Dividendenanspruch?
Für die fällig gewordene gesellschaftsrechtliche Forderung wird im Allgemeinen die fünfjährige Frist nach TBK Art. 147/4 geprüft. Die Frist bestimmt sich nicht automatisch nach dem Zeitpunkt, zu dem der Gewinn erzielt wurde, sondern nach der Fälligkeit der Forderung.
Wird die Dividende nach dem Anteilsverhältnis berechnet?
Es gelten TTK Art. 507 und 508; sofern die Satzung keine abweichende wirksame Regelung enthält, sind die für den Kapitalanteil an die Gesellschaft geleisteten Zahlungen maßgeblich. Gewinnvorzugsrechte sind zusätzlich zu berücksichtigen.
Kann die Gesellschaft Dividende aus früheren Jahren ausschütten, wenn sie Verlust macht?
Die Quelle der freien Rücklagen nach TTK Art. 509/2 und das Regime der Kapitalerhaltung bleiben vorbehalten. Ohne Prüfung früherer Verluste und der Rechtsnatur der Rücklagen kann keine abschließende Antwort gegeben werden.
Kann den Verwaltungsratsmitgliedern ein Anteil am Gesellschaftsgewinn gewährt werden?
Ja, aber die erforderlichen Rücklagenzuweisungen nach TTK Art. 511 und die Voraussetzungen der vorrangigen Ausschüttung an die Aktionäre müssen erfüllt sein. Sitzungsgeld oder Vergütung sind ein gesondertes Rechtsinstitut.
Ist für die Ausschüttung eines Dividendenvorschusses ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich?
Bei nicht öffentlichen Aktiengesellschaften ja; zudem muss in den Zwischenabschlüssen für drei, sechs oder neun Monate ein Gewinn vorliegen, und die Berechnungsgrenzen der Mitteilung müssen eingehalten werden.
Wird der Dividendenvorschuss zurückgefordert, wenn am Jahresende ein Verlust entsteht?
Die Mitteilung enthält Regeln zur Anrechnung und Rückzahlung. Für den Teil des Vorschusses, der durch den endgültigen Gewinn und geeignete Rücklagen nicht gedeckt wird, kann eine Rückzahlungspflicht in Betracht kommen.
Schütten öffentliche Aktiengesellschaften zwingend 20 % Dividende aus?
Nein. An der Börse gehandelte Gesellschaften und nicht an der Börse gehandelte öffentliche Gesellschaften unterliegen unterschiedlichen Regeln. Die besondere 20-%-Regel der SPK betrifft im Wesentlichen bestimmte Voraussetzungen bei öffentlichen Gesellschaften außerhalb der Börse.
Wie hoch ist die Quellensteuer auf Dividenden im Jahr 2026?
Der allgemeine Satz nach dem Beschluss des Staatspräsidenten Nr. 9286 beträgt 15 %. Je nach Eigenschaft des Empfängers und besonderen Befreiungen oder Abkommen kann die Anwendung abweichen.
Muss eine natürliche Person im Jahr 2026 bezogene Dividenden erklären?
Die Hälfte der Dividende einer unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft ist von der Einkommensteuer befreit; zu prüfen ist, ob der verbleibende Teil zusammen mit den übrigen einschlägigen Einkünften die Erklärungsschwelle von 400.000 TL für 2026 überschreitet. Auch die Anrechnung der Quellensteuer im Fall einer Steuererklärung ist wichtig.
Können bei unterbliebener Dividendenzahlung Zinsen verlangt werden?
Je nach Fälligkeit, Beschluss der Generalversammlung, Zahlungsplan und Verzugsvoraussetzungen kann ein Zinsbegehren in Betracht kommen. Ein automatischer Zinsbeginn darf nicht unterstellt werden.
Darf der Mehrheitsaktionär den Gewinn an sich ausschütten und die Minderheit ausschließen?
Ohne wirksames Vorzugsrecht und rechtlichen Unterschied darf zwischen Aktionären in vergleichbarer Stellung nicht willkürlich unterschieden werden. Gleichbehandlungsgrundsatz, ungerechtfertigte Zahlung, Geschäftsleiterhaftung und die Anfechtung des Beschlusses der Generalversammlung können in Betracht kommen.
Welche Rechte nutzt die Minderheit, um den Ausschüttungsbeschluss zu prüfen?
Nach TTK Art. 437 das Auskunfts- und Einsichtsrecht, unter den Voraussetzungen des Art. 420 die Vertagung der Beratung über die Jahresabschlüsse und unter den Voraussetzungen des Art. 438 ff. die Möglichkeiten der Sonderprüfung.
Welche Unterlagen sind wichtig, wenn die Gesellschaft die Gewinnausschüttung laufend aufschiebt?
Zumindest sind die mehrjährigen Jahresabschlüsse, Beschlüsse der Generalversammlung, Rücklagenbewegungen, Kredit- und Investitionspläne, Bankunterlagen, Verträge mit nahestehenden Personen und Aktionärsnachweise zu vergleichen.
Kann eine zu Unrecht bezogene Dividende zurückverlangt werden?
Unter den Voraussetzungen von TTK Art. 512 kann eine zu Unrecht und bösgläubig bezogene Dividende zurückgefordert werden. Das Recht auf Rückforderung unterliegt einer eigenen fünfjährigen Verjährungsfrist.
Wem steht die frühere Dividende desjenigen zu, der seine Aktie übertragen hat?
Zu prüfen sind der Übertragungsvertrag, die Daten von Beschluss und Fälligkeit, die Art der Aktie, der Nachweis der Berechtigung und gegebenenfalls die Abtretungsvorschriften. Nicht in jedem Fall ergibt sich automatisch dasselbe Ergebnis.
Quellenverzeichnis und überprüfbare Rechtsvorschriften
1 — Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu): Art. 357, 408, 420, 437–439, 445–447, 478, 507–512, 519, 523, 553. Rechtsinformationssystem (Mevzuat Bilgi Sistemi): Kaynak
2 — Kapitalmarktgesetz Nr. 6362 (6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu) und SPK-Dividendenmitteilung (Kâr Payı Tebliği, II-19.1). SPK, Pflichten der Börsengesellschaften: Kaynak
3 — SPK, Pflichten der öffentlichen Gesellschaften außerhalb der Börse: Kaynak
4 — Handelsministerium, Mitteilung über die Verteilung von Dividendenvorschüssen (Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ; Amtsblatt 09.08.2012/28379): Kaynak
5 — Handelsministerium, Erläuterung zum Dividendenvorschuss: Kaynak
6 — Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı), Beschluss des Staatspräsidenten Nr. 9286 und Bekanntmachung zur Dividendenquellensteuer von 15 %: Kaynak
7 — Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı), Erklärung der Einkünfte aus Kapitalvermögen und Dividenden 2026: Kaynak
8 — Kassationshof, 11. Zivilkammer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 25.02.2014, 2012/13234 E., 2014/3514 K.: Kaynak
9 — Kassationshof, 11. Zivilkammer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 12.09.2024, 2023/3784 E., 2024/6352 K.: Kaynak
10 — Kassationshof, 11. Zivilkammer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 17.03.2025, 2024/3656 E., 2025/1873 K.: Kaynak