Haftung von Geschäftsführer und Verwaltungsrat: Ersatz des Gesellschaftsschadens und Klagerechte

Ein Geschäftsführer oder ein Mitglied des Verwaltungsrats wird nicht automatisch zum Schadensersatz verpflichtet, weil die Gesellschaft einen Verlust erlitten hat. Rechtswidriges und schuldhaftes Verhalten unter Verstoß gegen Gesetz oder Satzung, der Schaden und der Kausalzusammenhang zwischen diesem Verhalten und dem Schaden werden gemeinsam geprüft. Die Wiederherstellung der Vermögensminderung der Gesellschaft kann sowohl von der Gesellschaft als auch von jedem Gesellschafter verlangt werden; der Gesellschafter muss jedoch beantragen, dass der dem Gesellschaftsschaden entsprechende Betrag an die Gesellschaft gezahlt wird. Die Haftungsvorschriften des Türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) gelten auch für die Geschäftsführer von Gesellschaften mit beschränkter Haftung. [1]

In einer Klage eines Gesellschafters, der geltend macht, „Geld sei aus der Gesellschaft abgezogen worden und der Wert meiner Anteile sei gesunken“, stellt sich zunächst die Frage, ob der Verlust unmittelbar den Gesellschafter oder die Gesellschaft trifft. Anschließend werden die Pflichten des Geschäftsführers, der Zeitpunkt des Geschäfts, die Berechnung des Schadens, ein etwaiger Entlastungsbeschluss und die Fristen geprüft. Liegt eine Entlastung vor, kann für bestimmte Gesellschafter eine sechsmonatige Ausschlussfrist vor der allgemeinen Verjährung entscheidend sein. [1]

Unter welchen Voraussetzungen entsteht die Haftung eines Geschäftsführers oder Verwaltungsratsmitglieds?

Verletzung der Sorgfalts- und Treuepflicht

Bei Aktiengesellschaften verpflichtet Art. 369 TTK die Mitglieder des Verwaltungsrats und andere mit der Geschäftsführung betraute Personen, mit der Sorgfalt eines gewissenhaften Geschäftsleiters zu handeln und die Interessen der Gesellschaft nach Treu und Glauben zu wahren. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung regelt Art. 626 TTK die Sorgfalts- und Treuepflicht der Geschäftsführer und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen. Die verschuldensabhängige Haftung nach Art. 553 TTK sowie die ergänzenden Vorschriften der Art. 555–561 TTK gelten gemäß Art. 644 TTK auch für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. [1]

Der Verkauf an eine nahestehende Person zu einem Preis, der deutlich unter den Marktbedingungen liegt, die Zahlung für eine tatsächlich nicht erbrachte Dienstleistung oder das ohne Rechtfertigung unterbliebene Ergreifen von Maßnahmen zur Sicherung der Forderung der Gesellschaft können Gegenstand einer Haftungsprüfung sein. Allein der Umstand, dass ein Geschäft verdächtig erscheint, genügt jedoch nicht. Die verletzte Pflicht, der Geschäftsführer, der an dem Vorgang mitgewirkt hat, und der tatsächlich entstandene Schaden der Gesellschaft müssen dargelegt werden.

Abgrenzung von unternehmerischem Misserfolg und schuldhafter Geschäftsführung

Dass eine neue Investition die erwartete Rendite nicht erbringt, ist für sich genommen kein Beweis für ein Verschulden. Geprüft werden gemeinsam die Informationen, die im Zeitpunkt der Entscheidung vorlagen, die durchgeführten Recherchen, die Risikobewertung, ein etwaiger Interessenkonflikt und das Wohl der Gesellschaft. Ein erst später eintretender Marktrückgang macht eine zu Beginn vertretbare Entscheidung nicht von selbst rechtswidrig. Umgekehrt lässt sich die Übertragung von Gesellschaftsmitteln auf ein Unternehmen des Geschäftsführers ohne jede Prüfung nicht allein mit dem Begriff „unternehmerisches Ermessen“ erklären. Diese Prüfung wendet den gesetzlichen Sorgfaltsmaßstab auf das konkrete Geschäft an. [1]

Die Schuld der Gesellschaft und die Schadensersatzpflicht des Geschäftsführers sind verschieden. Eine Rechnung, die die Gesellschaft nicht bezahlt hat, macht den Geschäftsführer nicht zum Schuldner eben dieser Rechnung. Erforderlich sind eine gesonderte persönliche Verpflichtungserklärung des Geschäftsführers, eine besondere gesetzliche Haftung oder das Vorliegen der Voraussetzungen einer schädigenden Handlung. Öffentliche Abgaben und persönliche Bürgschaften unterliegen eigenen Rechtsregimen, die von der in diesem Artikel behandelten Klage auf Ersatz des Gesellschaftsschadens zu trennen sind.

Wie werden unmittelbarer und mittelbarer Gesellschaftsschaden unterschieden?

Die Art des Schadens bestimmt sich nicht danach, wie sich der Anspruchsteller als Geschädigter fühlt, sondern danach, in welchem Vermögen die Minderung zuerst eingetreten ist. Hat sich Geld oder Vermögen der Gesellschaft verringert, erleidet die Gesellschaft einen unmittelbaren Schaden. Ein daraus folgender Rückgang des wirtschaftlichen Werts der Anteile ist für den Gesellschafter in der Regel ein mittelbarer Schaden. [1][2] Dies ist zusammen mit Ansprüche auf Gewinnausschüttung gegen die Gesellschaft zu betrachten.

Hypothetisches Beispiel: Eine Maschine der Gesellschaft werde an eine nahestehende Person unter ihrem Wert verkauft. Ein Gesellschafter mit 20 Prozent der Anteile kann den mittelbaren Schaden nicht dadurch in einen persönlichen Anspruch umwandeln, dass er für sich 20 Prozent des berechneten Gesellschaftsschadens verlangt. Der Anspruch auf Ersatz des Gesellschaftsschadens wird zugunsten der Gesellschaft geltend gemacht. Der tatsächliche Schaden ergibt sich aus dem Wert der Maschine sowie aus den Verkaufsbedingungen, der Einziehung des Kaufpreises und dem wirtschaftlichen Gehalt des Geschäfts.

Die Haltung des Kassationsgerichtshofs zur Form des Anspruchs

In einer Entscheidung des 11. Zivilsenats des Kassationsgerichtshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) vom 4. Juni 2024, E.2023/1197, K.2024/4631, hatte ein Gesellschafter geltend gemacht, Gesellschaftsmittel seien auf andere Unternehmen übertragen worden, und verlangte, dass der seinem Anteil entsprechende Schadensbetrag an ihn gezahlt werde. Die Abweisung wurde bestätigt, weil der Schaden für die Gesellschaft unmittelbar und für den Gesellschafter mittelbar sei und der Anspruch zugunsten der Gesellschaft geltend zu machen sei. Die in der Entscheidung wiedergegebene Bewertung der ersten Instanz hielt außerdem fest, dass für eine Haftungsklage des Gesellschafters kein Beschluss der Generalversammlung erforderlich sei. [2]

Diese Entscheidung besagt nicht, dass die Behauptungen über Übertragungen materiell bewiesen sind. Sie zeigt vielmehr die Bedeutung eines Zahlungsantrags, der der Art des Schadens entspricht, für die Verhandlung des Falles. Auch der Hinweis auf eine unterbliebene Gewinnausschüttung macht nicht jede Behauptung über eine Minderung der Gesellschaftsmittel zu einem persönlichen Anspruch auf Gewinnanteil.

Wer kann die Haftungsklage erheben, und gegen wen richtet sie sich?

Klagerecht der Gesellschaft und jedes Gesellschafters

Art. 555 TTK gibt jedem Gesellschafter neben der Gesellschaft das Recht, den Ersatz des Gesellschaftsschadens zu verlangen. Für dieses Recht wird keine bestimmte Mindestbeteiligung verlangt. Der Gesellschafter wird nicht deshalb zum Kläger, weil er die Gesellschaft vertritt, sondern aufgrund des Rechts, das ihm das Gesetz einräumt. Bei einer Klage der Gesellschaft selbst sind der Wille des zuständigen Organs zur Klageerhebung, die Vertretungsbefugnis und ein etwaiger Interessenkonflikt mit den Geschäftsführern gesondert zu prüfen. Die Diskussion über den Beschluss des Organs, im Namen der Gesellschaft zu klagen, darf nicht mit dem eigenständigen Klagerecht des Gesellschafters verwechselt werden. [1][2][6]

Beklagte sind die Personen, denen die Verletzung der Pflicht vorgeworfen wird, die den Schaden verursacht hat. Der Verwaltungsrat wird nicht als eigenständiger Beklagter mit eigener Rechtspersönlichkeit geführt; zu ermitteln sind die Mitglieder und Geschäftsführer, deren Haftung geltend gemacht wird. Dass der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht Gesellschafter ist, beseitigt die Haftung als Geschäftsführer nicht. Auch das Ausscheiden aus dem Amt löscht Pflichtverletzungen aus der Amtszeit nicht von selbst. Andererseits genügt allein eine Mehrheitsbeteiligung nicht, um jemanden als Geschäftsführer für jedes Geschäft haftbar zu machen. [1] Einzelheiten zu dieser Phase behandelt auch der Artikel Anfechtung eines Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft.

Abgrenzung der Gläubigerstellung im Insolvenzverfahren

Nach Art. 556 TTK wird im Insolvenzverfahren der Gesellschaft auch Gläubigern das Recht eingeräumt, den Ersatz des Gesellschaftsschadens zu verlangen. Die Ansprüche der Gesellschafter und Gläubiger werden jedoch zunächst durch die Insolvenzverwaltung geltend gemacht. Erhebt die Verwaltung keine Klage, können Gesellschafter oder Gläubiger unter den gesetzlichen Voraussetzungen klagen. Für die Verteilung des erlangten Betrags zwischen klagenden Gläubigern, klagenden Gesellschaftern und der Insolvenzmasse gilt eine besondere Rangfolge; Art. 245 des Vollstreckungs- und Insolvenzgesetzes (İİK) bleibt ausdrücklich vorbehalten. [1]

Die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder die gegen sie eingeleitete Zwangsvollstreckung ersetzt dieses Insolvenzregime nicht. Macht ein Gläubiger einen unmittelbaren Schaden an seinem eigenen Vermögen geltend, der durch eine selbstständige Handlung des Geschäftsführers verursacht wurde, werden die Voraussetzungen dieses Anspruchs gesondert geprüft. Die Nichtbeitreibung einer Gesellschaftsforderung unter anderer Bezeichnung als unmittelbaren Schaden darzustellen, genügt nicht. Einen weiteren Rahmen bietet der Artikel Haftung des Liquidators und seine Abberufung.

Wie werden Aufgabenübertragung und Einwendungen der Geschäftsführer beurteilt?

Bei einer Aktiengesellschaft wird die Übertragung der Geschäftsführung zusammen mit der Satzung und den internen Richtlinien nach Art. 367 TTK geprüft. Dokumente, die eine Aufteilung der Zuständigkeiten belegen, müssen nicht nur erklären, wer unterschrieben hat, sondern auch, wer die Verantwortung für Prüfung, Entscheidung und Umsetzung trägt. Art. 553 Abs. 2 TTK bestimmt, dass der übertragende Geschäftsführer bei einer rechtmäßigen Übertragung von Aufgaben oder Befugnissen nicht für die Handlungen und Entscheidungen des Übernehmenden haftet, es sei denn, es wird nachgewiesen, dass er bei der Auswahl des Übernehmenden nicht die gebotene Sorgfalt walten ließ. [1]

Dieser Schutz bedeutet nicht, dass eine nicht übertragbare Pflicht übertragen worden wäre. Bei Aktiengesellschaften werden die Pflichten nach Art. 375 TTK, bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung die nach Art. 625 TTK gesondert geprüft. Umgekehrt bestimmt Art. 553 Abs. 3 TTK ausdrücklich, dass eine Person nicht für Unregelmäßigkeiten haftet, die außerhalb ihrer Kontrolle liegen. Aus einer abstrakten Überwachungspflicht lässt sich keine unbegrenzte Haftung ableiten. [1]

In der Praxis muss jede Einwendung anhand der Unterlagen überprüft werden:

• Einwand „Ich habe das Geschäft nicht durchgeführt“: Amtszeit, Zeichnungsregelungen, Beschluss des Verwaltungsrats und die tatsächliche Rolle im Vorgang werden gemeinsam geprüft.

• Einwand „Ich habe abweichend gestimmt“: Wichtig ist, dass die abweichende Meinung im Protokoll festgehalten ist; außerdem wird geprüft, ob die Person ein eigenes Versäumnis begangen hat.

• Einwand „Ich habe mich auf das Sachverständigengutachten verlassen“: Der Umfang des Gutachtens, seine Unabhängigkeit, die verwendeten Daten und sichtbare Warnhinweise werden bewertet.

• Einwand „Die Generalversammlung hat es genehmigt“: Der Umfang einer Genehmigung ist etwas anderes als die Entlastung. Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung stellt Art. 625 Abs. 2 TTK klar, dass eine vorgesehene Genehmigung durch die Generalversammlung die Haftung des Geschäftsführers nicht aufhebt oder beschränkt; die Art. 51–52 des Türkischen Obligationengesetzes (TBK) zur Bestimmung des Schadensersatzes bleiben vorbehalten. [1]

Wie wird die Haftung mehrerer Geschäftsführer verteilt?

Die differenzierte Gesamtschuld nach Art. 557 TTK verhindert, dass jeder Geschäftsführer für denselben Schaden automatisch im gleichen Umfang haftet. Der einer Person zurechenbare Schaden bestimmt sich nach ihrem Verschulden und den Umständen des Vorfalls. Der Anspruchsteller kann mehrere Haftende gemeinsam auf den gesamten Schaden verklagen und verlangen, dass die Schadensersatzpflicht jedes Einzelnen im selben Verfahren festgestellt wird. [1]

Dieses System bedeutet keine Aufteilung des Schadens nach der Zahl der Geschäftsführer. Eine Person, die die Übertragung von Mitteln plant, eine Person, die die Zahlungsanweisung erteilt, und eine Person, die eine bestimmte Überwachungspflicht vernachlässigt, können etwa unterschiedliche Stellungen einnehmen. Für jeden Beklagten müssen Pflicht, Handlung oder Unterlassung, Zeitpunkt und Auswirkung auf den Schaden dargelegt werden. Tritt ein Geschäftsführer erst nach dem Geschäft sein Amt an, wird dies ebenfalls berücksichtigt; liegt in einem späteren Zeitraum eine eigenständige Pflichtverletzung vor, die den Schaden vergrößert hat, muss deren Grundlage dargelegt werden.

Das Rückgriffsverhältnis zwischen den Haftenden ist nicht dasselbe wie ihre Verpflichtung gegenüber dem Geschädigten. Da derselbe Schaden nicht mehrfach von mehreren Personen eingezogen werden kann, sind Zahlungen und Beitreibungserfolge aus anderen Verfahren nachzuverfolgen.

Wie wird der Gesellschaftsschaden bewiesen und berechnet?

Verknüpfung von Geschäft, Pflicht und Beweis

Art. 190 der Zivilprozessordnung (HMK) regelt die allgemeine Beweislast, Art. 194 HMK die Konkretisierung des Sachvortrags. Statt zu behaupten, „die Gesellschaft sei schlecht geführt worden“, müssen Datum, Parteien und Betrag des Geschäfts, die verletzte Pflicht und das Beweismittel angegeben werden. Der geltende Wortlaut von Art. 553 TTK knüpft an das Verschulden an. Ein Verfahren kann nicht auf die allgemeine Vermutung gestützt werden, ein Geschäftsführer sei schon deshalb schuldhaft, weil er das Amt innehat. Die Prüfung des Verschuldens erfolgt zusammen mit der rechtlichen Grundlage des Anspruchs und der konkreten Pflicht. [1][3]

Zu Beginn der Prüfung werden Satzung, Handelsregistereintragungen, die Aufgabenverteilung, Zeichnungsbefugnisse und Beschlüsse des Verwaltungsrats zusammengetragen. Bei einem streitigen Geschäft werden Vertrag, Rechnung, Bankbewegungen, Lieferbelege und Korrespondenz verglichen. Ein Bankabfluss allein beweist nicht, dass eine Zahlung ohne Gegenleistung erfolgte; eine Rechnung allein beweist nicht in jedem Fall, dass die Leistung tatsächlich erbracht wurde.

Befindet sich ein Dokument nicht im Besitz des Klägers, ist ein Antrag auf Vorlage des gesamten Gesellschaftsarchivs ohne Erläuterung kein Grund für das Gericht, die Vorlage anzuordnen. Die Vorlage wird nach Art. 219–221 HMK beantragt, wobei anzugeben ist, wo sich die Urkunde befindet und welche Tatsache sie belegen würde. Die Folgen einer Nichtvorlage werden nach den gesetzlichen Voraussetzungen beurteilt; nicht jede Nichtvorlage führt automatisch zur Annahme des Vortrags. Rechtswidrig erlangte Daten dürfen nach Art. 189 Abs. 2 HMK jedoch nicht verwertet werden. [3] Für Leser in einer ähnlichen Lage kann der Artikel Auskunfts- und Einsichtsrecht in Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften hilfreich sein.

Nachprüfbarkeit der Schadensberechnung

Das Schadensgutachten muss erklären, wie das Vermögen der Gesellschaft ohne das streitige Geschäft aussähe. Bei einem Verkauf unter Wert wird eine vergleichbare Bewertung geprüft; bei einer nicht eingezogenen Forderung die Einbringlichkeit; bei einer angeblich nicht erbrachten Leistung die tatsächliche Erfüllung. Berechnungen entgangenen Gewinns dürfen nicht allein auf einem optimistischen Geschäftsplan beruhen; die Wahrscheinlichkeit der Verwirklichung muss durch konkrete Daten belegt werden.

Hat das Geschäft der Gesellschaft auch einen wirtschaftlichen Vorteil gebracht, bleibt dieser nicht unberücksichtigt. Erstattete Beträge, Eingänge und Zahlungen, die denselben Schaden ausgleichen, werden getrennt erfasst. Ein Sachverständiger kann die technische und finanzielle Berechnung durchführen; die abschließende Beurteilung, welches Verhalten rechtlich eine Haftung begründet, obliegt dem Gericht. [3]

Das Auskunfts- und Einsichtsrecht des Gesellschafters kann helfen, Unterlagen ans Licht zu bringen. Es sollte jedoch nicht vorausgesetzt werden, dass allein das Abwarten des Ergebnisses eines Auskunftsersuchens oder eines Antrags auf Sonderprüfung die Fristen für die Haftungsklage wahrt.

Wie wirken sich Entlastung und Verjährung auf das Klagerecht aus?

Umfang der Entlastung und die sechsmonatige Frist

Nach Art. 558 Abs. 2 TTK beseitigt die Entlastung das Klagerecht der Gesellschaft, der Gesellschafter, die ihr zugestimmt haben, und derjenigen, die Anteile in Kenntnis des Entlastungsbeschlusses erworben haben, hinsichtlich der von der Entlastung umfassten und als Tatsachen offengelegten Sachverhalte. Für die übrigen Gesellschafter erlischt das Recht, wenn seit dem Tag der Entlastung sechs Monate verstrichen sind. Eine Gegenstimme bei der Entlastung verschafft keine unbegrenzte Klagefrist. [1]

Deshalb kommt es auf den Zeitpunkt des Entlastungsbeschlusses an, ebenso darauf, welche Informationen der Generalversammlung vorgelegt wurden, auf Tagesordnung und Protokolle, auf die Angaben im Jahresabschluss und darauf, wie jede Person abgestimmt hat. Bei einer Aktiengesellschaft kann die Genehmigung des Jahresabschlusses nach Art. 424 TTK unter deren Voraussetzungen die Wirkung einer Entlastung haben; die in dem Artikel genannten Fälle der bewussten Verschleierung schließen diese Wirkung aus. Nicht entlastet zu sein beweist für sich genommen jedoch weder das Verschulden des Geschäftsführers noch seine Schadensersatzpflicht. [1]

Ein Entlastungsbeschluss kann nicht einfach durch einen späteren Beschluss der Generalversammlung aufgehoben werden; die Nichtigkeits- und Anfechtungsregeln bleiben nach Art. 558 Abs. 1 TTK vorbehalten. Fristen für die Anfechtung des Entlastungsbeschlusses und für die Schadensersatzklage müssen getrennt überwacht werden. Bei der Haftung für Gründung und Kapitalerhöhung sind außerdem die besonderen Vergleichs- und Entlastungsbeschränkungen des Art. 559 TTK zu beachten. [1] Zu diesem Thema vertiefend unser Artikel Verjährung und Ausschlussfristen.

Zwei Jahre, fünf Jahre und längere strafrechtliche Verjährung

Der Zeitpunkt der Kenntnis, der Zeitpunkt der Handlung und der Zeitpunkt der Entlastung müssen nicht zusammenfallen. In einer Akte mit mehreren Geschäften werden die Fristen je Geschäft beurteilt. Die Erstattung einer Strafanzeige zeigt nicht, dass die Handlung zwingend eine Straftat darstellt oder dass sich alle Fristen automatisch verlängern. [1]

Ist die Mediation als Prozessvoraussetzung in Anspruch genommen worden, ist die Verjährung vom Antrag bei der Mediationsstelle bis zur Erstellung des Schlussprotokolls gehemmt, und die Ausschlussfrist läuft in dieser Zeit nicht. Dieser Schutz belebt ein bereits erloschenes Recht nicht wieder; die verbleibende Frist ist ab dem Datum des Antrags und dem Datum des Schlussprotokolls zu berechnen. [4]

Wie werden das zuständige Gericht, die Mediation und die Klageart bestimmt?

Sachliche und örtliche Zuständigkeit sowie Prozessvoraussetzung

Ein Streit über die Haftung des Geschäftsführers aus dem TTK ist eine Handelssache. Art. 561 TTK sieht vor, dass die Klage beim Handelsgericht erster Instanz am Sitz der Gesellschaft zu erheben ist. Diese Vorschrift darf nicht so gelesen werden, dass sie in jeder denkbaren Konstellation eine ausschließliche Zuständigkeit begründet. Die Zuständigkeitsregeln der konkreten Klage, einschließlich der Anwendung von Art. 14 Abs. 2 HMK aufgrund des Gesellschaftsverhältnisses und der Parteistellung, werden ebenfalls gesondert geprüft. [1][3]

Für eine Zahlungsklage auf Schadensersatz in einer Handelssache ist die Mediation vor Klageerhebung grundsätzlich nach Art. 5/A TTK Prozessvoraussetzung. Besondere Konstellationen wie Schiedsvereinbarungen werden gesondert beurteilt. Der Antrag muss die Personen, denen eine Haftung vorgeworfen wird, den Gegenstand des Streits und die zugunsten der Gesellschaft verlangte Zahlung eindeutig bezeichnen. Das Schlussprotokoll über die Nichteinigung wird der Klageschrift beigefügt; ein Fall, in dem gar kein Antrag gestellt wurde, ist verfahrensrechtlich nicht dasselbe wie ein Fall, in dem das Protokoll zwar existiert, aber nicht der Klageschrift beigefügt wurde. [1][4]

Wenn die Schadenshöhe zu Beginn nicht feststeht

Aufgrund der am 31. Juli 2026 in Kraft getretenen Änderung ist es nicht zutreffend, in neuen Verfahren eine Klage auf unbestimmte Forderung auf Grundlage des früheren Art. 107 HMK vorzuschlagen. Das Gesetz Nr. 7589 hob diese Vorschrift auf und fügte Art. 109 HMK einen vierten Absatz hinzu. Wird eine teilbare Forderung teilweise eingeklagt, kann die Forderung im selben Verfahren einmal erhöht werden, und zwar vor Abschluss des Beweisverfahrens, ohne dem Verbot der Klageerweiterung zu unterliegen; für den erhöhten Teil gilt die Verjährung als mit dem Tag der Klageerhebung unterbrochen. [3][5]

Übergangsbestimmung Art. 1 Abs. 10 des Gesetzes Nr. 7589 erhält die Anwendung des früheren Art. 107 für Verfahren, die vor dem Inkrafttreten der Änderung eingeleitet wurden. Alte und neue Akten können daher nicht mit demselben Vorgehen behandelt werden. Auch das Recht zur Teilklage hebt die Notwendigkeit nicht auf, die Geschäfte, die Schadenspositionen und den verlangten Anspruch darzulegen. Erhöhung der Forderung, Gerichtskosten, Zinsen und das Recht des Beklagten auf Verteidigung werden gesondert berücksichtigt. [5]

Was bewirken einstweiliger Schutz und die Vollstreckung der Entscheidung?

Sicherung von Beweis und Vollstreckungsmöglichkeit

Besteht die Gefahr, dass Bücher oder elektronische Aufzeichnungen verloren gehen oder ihre Prüfung erheblich erschwert wird, kann eine Beweissicherung nach Art. 400 ff. HMK in Betracht kommen. Die zu sichernden Daten und die Gefahr müssen konkretisiert werden. Eine Beweissicherungsanordnung bedeutet nicht, dass Schadensersatz geschuldet ist. [3]

Zur Sicherung der Beitreibung einer Geldforderung wird ein Arrest (ihtiyati haciz) nach Art. 257 ff. des Vollstreckungs- und Insolvenzgesetzes (İİK) und dessen Voraussetzungen geprüft. Berücksichtigt werden der glaubhaft gemachte Anspruch und Arrestgrund sowie das Sicherungsregime. Ein allgemeiner Verdacht, dass Vermögen beiseitegeschafft wird, rechtfertigt für sich genommen keine unbegrenzte Maßnahme über das gesamte Vermögen eines Geschäftsführers. Die einstweilige Verfügung nach der HMK und der für Geldforderungen vorgesehene Arrest nach dem Vollstreckungs- und Insolvenzgesetz (İİK) sind keine automatisch gleichwertigen Instrumente. [3][7]

Der Schadensersatz fließt in das Vermögen der Gesellschaft zurück

Ein Urteil, das einer Klage auf Ersatz des Gesellschaftsschadens stattgibt, sorgt dafür, dass der zugesprochene Betrag zugunsten der Gesellschaft eingezogen wird. Dass ein Gesellschafter den Prozess geführt hat, ermächtigt ihn nicht, das Geld persönlich zu verwenden oder es im Verhältnis zu seinen Anteilen abzuheben. Die Arbeit von Alpaslan erörtert das Verhältnis zwischen der selbstständigen Stellung des Gesellschafters als Kläger und der Vollstreckung des Urteils; sie erläutert die Auffassung, dass der Gesellschafter das Urteil zur Vollstreckung bringen kann, zusammen mit dem Erfordernis, dass die Zahlung an die Gesellschaft erfolgt. Im Vollstreckungsstadium sind Parteistellung und Urteilstenor gemeinsam zu prüfen. [1][6]

Die Erhebung einer Schadensersatzklage durch einen Gesellschafter enthebt den Geschäftsführer nicht automatisch seines Amtes. Bei fortdauernden Risiken der Geschäftsführung werden Abberufung oder Beschränkung der Befugnisse gesondert behandelt. Die rechtliche Haftung ist außerdem nicht automatisch eine strafrechtliche Verantwortlichkeit; wird eine Straftat behauptet, sind die Tatbestandsmerkmale der jeweiligen Straftat gesondert zu untersuchen. [1]

Die Kosten können den Gesellschafter verpflichten, den Prozess vorzufinanzieren. Die Verteilung der Kosten nach Billigkeit nach Art. 555 Abs. 2 TTK gilt unter der Voraussetzung, dass rechtliche und tatsächliche Gründe die Klage rechtfertigen und die Kosten nicht dem Beklagten auferlegt werden können. Die Vorschrift begründet weder eine Befreiung von Vorschüssen noch eine Garantie der Kostenfreiheit für jeden Gesellschafter. [1]

Zur Aufklärung ungeklärter Geschäfte steht die Bestellung eines Sonderprüfers zur Verfügung; bei fortdauernden Risiken der Geschäftsführung die Abberufung eines Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Beides sind eigenständige Rechtsbehelfe mit eigenen Voraussetzungen.

Fazit

Bei einer Haftungsklage gegen einen Geschäftsführer oder ein Verwaltungsratsmitglied besteht der richtige Ausgangspunkt darin, das konkrete Geschäft und das Vermögen zu bestimmen, das den Schaden erlitten hat. Der Ersatz des Gesellschaftsschadens wird zugunsten der Gesellschaft verlangt; die persönlichen Pflichten, Verschuldensbeiträge und Schadensanteile jedes Geschäftsführers werden gesondert geprüft. Entlastung, die sechsmonatige Frist und die Verjährung müssen zusammen mit der Beweisbeschaffung behandelt werden.

Die Vorbereitung der Akte sollte auf einer Chronologie der Geschäfte und Pflichten, einer nachprüfbaren Schadensberechnung, den richtigen Parteien, der Mediation und dem anwendbaren Verfahren aufbauen. So ist von Anfang an klar, welches Ergebnis erreichbar ist: nicht ein Wechsel der Geschäftsführung oder eine persönliche Zahlung an einen Gesellschafter, sondern die Feststellung, welcher Schaden zugunsten wessen ersetzt werden muss.

Dieser Artikel dient nur der allgemeinen Information. In einer konkreten Akte müssen Anspruch, Parteien und Fristen auf der Grundlage der Unterlagen der Gesellschaft gesondert geprüft werden.

Häufig gestellte Fragen

Zahlt der Geschäftsführer den gesamten Schaden, wenn die Gesellschaft Verluste macht?

Nein. Geprüft werden die schuldhafte Pflichtverletzung, der Schaden und der Kausalzusammenhang. Das Eintreten eines unternehmerischen Risikos allein genügt nicht; bei mehreren Haftenden wird der jeder Person zurechenbare Schaden gesondert bestimmt. [1]

Kann ein Minderheitsgesellschafter allein eine Haftungsklage erheben?

Nach Art. 555 TTK kann jeder Gesellschafter verlangen, dass der Gesellschaftsschaden ersetzt wird. Ein Mindestanteil wird nicht verlangt; der Schadensersatz ist an die Gesellschaft zu zahlen. [1][2]

Kann ich wegen eines Gesellschaftsschadens den meinem Anteil entsprechenden Betrag für mich verlangen?

Ein Gesellschaftsschaden, der sich im Wert der Anteile niederschlägt, ist in der Regel ein mittelbarer Schaden. In diesem Fall ist die Zahlung an die Gesellschaft zu verlangen. Eine Zahlung an den Einzelnen setzt die gesonderten Voraussetzungen eines eigenständigen unmittelbaren Schadens voraus. [1][2]

Wird meine Klagefrist unbegrenzt, wenn ich gegen eine Entlastung stimme?

Nein. Für die übrigen Gesellschafter gilt nach Art. 558 Abs. 2 TTK für die dargelegten und von der Entlastung umfassten Sachverhalte eine sechsmonatige Ausschlussfrist ab dem Tag der Entlastung. [1]

Kann nach dem Rücktritt des Geschäftsführers wegen früherer Geschäfte keine Klage mehr erhoben werden?

Der Rücktritt beseitigt Pflichtverletzungen aus der Amtszeit nicht. Ob der Verstoß einer Amtszeit und einer Person zugerechnet werden kann, sowie Schaden, Entlastung und Fristen werden gesondert beurteilt. [1]

Kann ein Gläubiger der Gesellschaft den Geschäftsführer immer direkt in Anspruch nehmen?

Nein. Eine Schuld der Gesellschaft wird nicht automatisch zur Schuld des Geschäftsführers. Für einen Anspruch aus dem Gesellschaftsschaden gilt das Insolvenzregime nach Art. 556 TTK; bei einem unmittelbaren persönlichen Schaden oder einer besonderen Haftung werden die gesonderten Voraussetzungen geprüft. [1]

Quellen und rechtliche Grundlagen

1. Gesetz Nr. 6102 über das Türkische Handelsgesetzbuch (Türk Ticaret Kanunu, TTK), insbesondere Art. 4–5/A, 367, 369, 375, 424, 553–561, 625–626, 630 und 644. Justizministerium UYAP, Rechtsvorschriften und Rechtsprechungsprogramm, eingesehener Text und Änderungsübersicht: Amtlicher Text oder Veröffentlichungslink
2. 11. Zivilsenat des Kassationsgerichtshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 4. Juni 2024, E.2023/1197, K.2024/4631. Justizministerium UYAP, amtlicher Volltext: Amtlicher Text oder Veröffentlichungslink
3. Gesetz Nr. 6100 über die Zivilprozessordnung (Hukuk Muhakemeleri Kanunu, HMK), insbesondere Art. 14, 107–109, 189–194, 219–221, 266, 389 und 400. Justizministerium UYAP: Amtlicher Text oder Veröffentlichungslink
4. Gesetz Nr. 6325 über die Mediation in zivilrechtlichen Streitigkeiten, insbesondere Art. 18/A Abs. 2, 15, 16 und 18. Justizministerium UYAP: Amtlicher Text oder Veröffentlichungslink
5. Gesetz Nr. 7589, Art. 19–20, Übergangsbestimmung Art. 1 Abs. 10 und Art. 26; vom Parlament der Türkei (Türkiye Büyük Millet Meclisi) angenommener Text und Angaben zur Veröffentlichung im Amtsblatt (Resmî Gazete): Amtlicher Text oder Veröffentlichungslink ; Amtlicher Text oder Veröffentlichungslink
6. Mehmet Emin Alpaslan, „Die rechtliche Stellung der Klagen der Gesellschafter auf Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern wegen Gesellschaftsschadens und die Vollstreckung der in diesen Verfahren erwirkten Urteile“ (Pay Sahiplerinin Şirket Zararı Nedeniyle Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açtıkları Sorumluluk Davalarındaki Hukukî Statüsü ve Bu Davalarda Alınan İlâmların İcrası), TBB Dergisi, 2024, Heft 170, S. 223–266: Amtlicher Text oder Veröffentlichungslink
7. Gesetz Nr. 2004 über das Vollstreckungs- und Insolvenzrecht (İİK), insbesondere Art. 257–259. Justizministerium UYAP: Amtlicher Text oder Veröffentlichungslink