Der Zeitraum zwischen Unterzeichnung und Closing und der gewöhnliche Geschäftsgang
Verpflichtungen des Verkäufers werden geregelt, damit das Ziel seine gewöhnliche Tätigkeit fortführt, sowie für wesentliche Verträge, Schulden, Investitionen, Ausschüttungen, Beschäftigte, Rechtsstreitigkeiten, Dividenden und Geschäfte mit nahestehenden Parteien. Die Zustimmungsrechte des Erwerbers werden nicht so weit gefasst, dass sie die unabhängigen geschäftlichen Entscheidungen des Ziels beseitigen oder eine vorzeitige Kontrolle ohne Genehmigung begründen würden.
Klauseln zu wesentlichen nachteiligen Veränderungen werden nicht allein dem allgemeinen Begriff der wirtschaftlichen Schwankung überlassen. Transaktionsspezifische Schwellen, Ausnahmen, Mitteilung, Abhilfe und Beendigungsfolgen werden bestimmt.
Aufschiebende Bedingungen des Closing, Zustimmungen Dritter und Genehmigungen
Wettbewerbsrechtliche Freigabe, Genehmigung der Branchenaufsicht, Beschluss eines Gesellschafters oder Gesellschaftsorgans, Zustimmung von Banken und Vertragsparteien, Umstrukturierung, Aufhebung von Sicherheiten, Genehmigungsverfahren und weitere aufschiebende Bedingungen des Closing werden mit verantwortlicher Partei und Enddatum niedergeschrieben.
Geregelt werden, ob eine aufschiebende Bedingung nur mit „angemessenen Bemühungen“ oder mit der Verpflichtung zur Herbeiführung eines bestimmten Ergebnisses verfolgt wird, wem erschwerende Auflagen der Behörde zugeordnet sind, das Long-Stop-Datum und die Folgen der Beendigung. Gesetzliche Genehmigungen, auf die nicht verzichtet werden kann, werden nicht durch den Willen der Parteien aufgehoben.
Koordination der wettbewerbsrechtlichen Fusionskontrolle
Ob die Transaktion eine dauerhafte Änderung der Kontrolle bewirkt, die Umsätze der Parteien, die Eigenschaft als Technologieunternehmen, die Vollfunktionalität des Gemeinschaftsunternehmens und der Bezug zur Türkei werden mit dem Wettbewerbsrechtsteam bewertet. Eine anmeldepflichtige Transaktion wird ohne Freigabe durch den Wettbewerbsrat (Rekabet Kurulu) weder zum Closing noch zur tatsächlichen Umsetzung geführt.
Aktuelle Umsatzschwellen, Anmeldeformular, Freigabeverfahren, vorzeitige Umsetzung und Analyse wettbewerblicher Auswirkungen sind der Hauptgegenstand der Seite Wettbewerbsrecht, Untersuchungen der Wettbewerbsbehörde und Fusionskontrolle. Schwellenbeträge werden auf dieser Seite nicht wiederholt; es wird die richtige Verbindung zum Transaktionszeitplan hergestellt.
Transaktionen börsennotierter Gesellschaften
Bei Fusionen, Spaltungen, Anteilsübertragungen und Kontrollwechseln, bei denen mindestens eine Partei börsennotiert ist, werden das Kapitalmarktrecht, die Publizität, wesentliche Transaktionen, Austrittsrecht, nahestehende Parteien, Bewertung und die Regeln zum Übernahmeangebot geprüft.
Bei börsennotierten Gesellschaften kann der Erwerb der Geschäftsführungskontrolle eine Pflicht zu einem Pflichtangebot begründen. Der Bekanntmachungstext nach der Mitteilung zu Fusionen und Spaltungen (Birleşme ve Bölünme Tebliği) und die Anträge bei der Kapitalmarktaufsicht SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) werden in den Transaktionszeitplan einbezogen.
Häufig gestellte Fragen
Was ist eine aufschiebende Bedingung des Closing?
Es handelt sich um eine Genehmigung, Zustimmung, Umstrukturierung, Aufhebung von Sicherheiten oder ein anderes Ereignis, das vor Abschluss der Übertragung eintreten muss. Wer die Bedingung mit welchem Einsatz erfüllt, die Frist und die Folge des Nichteintritts müssen im Vertrag niedergeschrieben werden.
Wird jede Fusion und Übernahme dem Wettbewerbsrat angezeigt?
Nein. Geprüft werden Voraussetzungen wie die dauerhafte Änderung der Kontrolle und die geltenden Umsatzschwellen. Die Prüfung der Anmeldepflicht sollte vor der Unterzeichnung der Transaktion erfolgen; aktuelle Schwellen und das Regime für Technologieunternehmen sollten auf der betreffenden Wettbewerbsrechtsseite verifiziert werden.
Begründet die Übernahme der Kontrolle über eine börsennotierte Gesellschaft ein Übernahmeangebot?
Der unmittelbare oder mittelbare Erwerb der Geschäftsführungskontrolle kann nach den Regelungen der Kapitalmarktaufsicht SPK eine Pflicht zu einem Pflichtangebot begründen. Befreiung, Preis und Antragsvoraussetzungen werden in der konkreten Transaktion geprüft.
Gehen Genehmigungen automatisch auf den Erwerber über?
Nicht immer. Einige Genehmigungen bestehen beim Rechtsträger der Gesellschaft fort; einige verlangen bei einem Kontrollwechsel Zustimmung oder Mitteilung; andere sind nicht übertragbar und müssen neu eingeholt werden. Genehmigungsart und branchenspezifische Regelung werden gesondert geprüft.