İmza ile Kapanış Arasındaki Dönem ve İşletmenin Olağan Seyri
Hedefin olağan faaliyetini sürdürmesi, önemli sözleşme, borç, yatırım, dağıtım, çalışan, dava, temettü ve ilişkili taraf işlemleri için satıcı taahhütleri düzenlenir. Alıcının onay hakları, hedefin bağımsız ticari kararlarını ortadan kaldıracak veya izinsiz erken kontrol yaratacak genişlikte kurulmaz.
Önemli olumsuz değişiklik hükümleri, yalnız genel ekonomik dalgalanma kavramıyla bırakılmaz. İşleme özgü eşikler, istisnalar, bilgi verme, düzeltme ve fesih sonuçları belirlenir.
Kapanış Ön Şartları, Üçüncü Kişi Onayları ve İzinler
Rekabet izni, sektörel kurum onayı, pay sahibi veya şirket organı kararı, banka ve sözleşme tarafı onayı, yeniden yapılandırma, teminat çözümü, ruhsat işlemi ve başka kapanış ön şartları sorumlu taraf ve son tarihle yazılır.
Ön şartın yalnız “makul çaba” ile mi yoksa belirli sonucu sağlama yükümlülüğüyle mi takip edileceği, ağırlaştırıcı kurum şartlarının kime ait olduğu, uzun durma tarihi ve fesih sonuçları düzenlenir. Vazgeçilemeyecek kanunî izinler taraf iradesiyle kaldırılmaz.
Rekabet Hukuku Birleşme Kontrolü Koordinasyonu
İşlemin kontrolde kalıcı değişiklik yaratıp yaratmadığı, taraf ciroları, teknoloji teşebbüsü niteliği, ortak girişimin tam işlevselliği ve Türkiye bağlantısı rekabet hukuku ekibiyle değerlendirilir. Bildirime tabi işlem Rekabet Kurulu izni alınmadan kapanışa ve fiilî uygulamaya götürülmez.
Güncel ciro eşikleri, bildirim formu, izin süreci, erken uygulama ve rekabetçi etki analizi Rekabet Hukuku, Rekabet Kurumu Soruşturmaları ve Birleşme Kontrolü sayfasının ana kapsamıdır. Bu sayfada eşik tutarları tekrar edilmez; işlem takvimine doğru bağlantı kurulur.
Halka Açık Ortaklık İşlemleri
Taraflardan en az birinin halka açık olduğu birleşme, bölünme, pay devri ve kontrol değişikliklerinde sermaye piyasası mevzuatı, kamuyu aydınlatma, önemli nitelikte işlem, ayrılma hakkı, ilişkili taraf, değerleme ve pay alım teklifi kuralları incelenir.
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün elde edilmesi zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü doğurabilir. Birleşme ve Bölünme Tebliği kapsamındaki duyuru metni ve Sermaye Piyasası Kurulu başvuruları işlem takvimine dâhil edilir.
Sık Sorulan Sorular
Kapanış ön şartı nedir?
Devrin tamamlanmasından önce gerçekleşmesi gereken izin, onay, yeniden yapılandırma, teminat çözümü veya başka olaydır. Şartın kim tarafından ve hangi çabayla yerine getirileceği, son tarih ve gerçekleşmeme sonucu sözleşmede yazılmalıdır.
Her birleşme ve devralma Rekabet Kuruluna bildirilir mi?
Hayır. Kontrolde kalıcı değişiklik ve yürürlükteki ciro eşikleri gibi koşullar incelenir. Bildirim analizi işlem imzalanmadan önce yapılmalı; güncel eşikler ve teknoloji teşebbüsü rejimi ilgili rekabet hukuku sayfasından doğrulanmalıdır.
Halka açık şirketin kontrolünün alınması pay alım teklifi doğurur mu?
Yönetim kontrolünün doğrudan veya dolaylı elde edilmesi, Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri uyarınca zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü doğurabilir. Muafiyet, fiyat ve başvuru koşulları somut işlemde incelenir.
Ruhsatlar alıcıya otomatik geçer mi?
Her zaman değil. Bazı izinler şirket tüzel kişiliğinde devam eder; bazıları kontrol değişikliğinde onay veya bildirim ister; bazıları ise devredilemez ve yeniden alınmalıdır. İzin türü ve sektörel düzenleme ayrı incelenir.