Die folgenden Fragen bieten einen allgemeinen Rahmen zu der Haftung der Gesellschafter, zu Beschlüssen der Generalversammlung, zu Minderheitenrechten in der Aktiengesellschaft und zur Haftung des Verwaltungsrats. Im konkreten Fall werden Fristen, Unterlagen und die geltenden Vorschriften gesondert beurteilt.
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In welchen Fällen haftet der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für die Schulden der Gesellschaft?
Der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet für die privatrechtlichen Schulden der Gesellschaft grundsätzlich nicht persönlich; öffentlich-rechtliche Forderungen, nicht eingezahltes Kapital und persönliche Verpflichtungen werden jedoch gesondert beurteilt.
Nach Artikel 602 des Türkischen Handelsgesetzbuchs haftet die Gesellschaft für ihre Schulden und Verpflichtungen mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Dagegen kann sich für öffentliche Forderungen, die bei der Gesellschaft nicht einziehbar sind oder deren Uneinbringlichkeit feststeht, nach Artikel 35 des Gesetzes Nr. 6183 eine Haftung des Gesellschafters im Verhältnis zu seinem Anteil ergeben. Die Haftung des gesetzlichen Vertreters unterscheidet sich von der Haftung aufgrund der Gesellschafterstellung. Deshalb sind die Beteiligung an der Gesellschaft, die Geschäftsführerstellung, die Zeiträume der Gesellschafterstellung, Anteilsübertragungen sowie die Art und das Entstehungsdatum der Schuld auseinanderzuhalten. Auch vom Gesellschafter gestellte persönliche Bürgschaften oder Garantien können einen eigenen Rechtsgrund darstellen. Dass ein Zahlungsbefehl wegen einer Gesellschaftsschuld an den Gesellschafter versandt wurde, beweist für sich allein nicht, dass sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Welche Rechtsbehelfe kommen gegen Beschlüsse der Generalversammlung einer Gesellschaft in Betracht?
Gegen Beschlüsse der Generalversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind je nach Voraussetzungen Anfechtung, Feststellung der Nichtigkeit und weitere Rechtsschutzmöglichkeiten denkbar; Fristen und Klagebefugnis werden gesondert beurteilt.
Artikel 622 des Türkischen Handelsgesetzbuchs verweist auf die Vorschriften über die Nichtigkeit und Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung der Aktiengesellschaft. Für die Anfechtungsklage ist nach Artikel 445 des Türkischen Handelsgesetzbuchs grundsätzlich die Frist von drei Monaten ab dem Beschlussdatum von Bedeutung; Nichtigkeits- und Anfechtungsgründe dürfen nicht miteinander verwechselt werden. Das Verfahren der Einberufung, die Tagesordnung, das Quorum, die Teilnahme an der Versammlung, die Aufnahme eines Widerspruchs in das Protokoll und Vertretungsfragen sind zu prüfen. Die Voraussetzungen hinsichtlich der Gesellschafterstellung und der Klagebefugnis des Klägers richten sich nach der konkreten Gesellschaftsform. Die Eintragung eines Beschlusses im Handelsregister heilt nicht jeden Rechtsverstoß. In Fällen, die dringenden Schutz erfordern, können auch die Voraussetzungen einer einstweiligen Verfügung geprüft werden.
Welche Unterlagen sind bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern wichtig?
Der Gesellschaftsvertrag, das Handelsregister, Anteils- und Kapitalunterlagen, Protokolle der Generalversammlung, Jahresabschlüsse und Bankbewegungen sollten gemeinsam geprüft werden.
Die Streitigkeit kann die Kapitalschuld, die Geschäftsführungsbefugnis, die Gewinnverteilung, den Austritt aus der Gesellschaft oder die Haftung des Geschäftsführers betreffen; der Beweisplan richtet sich nach der rechtlichen Natur des Anspruchs. Während das Anteilsbuch oder die Anteilsübertragungsurkunde die Gesellschafterstellung klärt, zeigen Bankbewegungen nicht immer unmittelbar, welche Schuld bezahlt wurde. Geschäftsbücher, Geschäftsführungsbeschlüsse, MERSİS- und Handelsregistereinträge, notarielle Urkunden und behördlicher Schriftverkehr sind miteinander abzugleichen. Ein Darlehen des Gesellschafters an die Gesellschaft und der ihm zustehende Gewinnanteil sind getrennte Rechtsverhältnisse und dürfen nicht in derselben Abrechnung behandelt werden. Rechtmäßige Methoden der Beweisbeschaffung und Pflichten zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen sind zu beachten.
Kann der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung seinen Anteil allein übertragen?
Für die Anteilsübertragung sind die gesetzliche Schriftform, eine notariell beglaubigte Unterschrift und, soweit erforderlich, die Genehmigung der Generalversammlung erforderlich.
Die Vorschriften des Artikels 595 des Türkischen Handelsgesetzbuchs und die Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag werden gemeinsam geprüft. Die Auswirkungen einer Anteilsübertragung auf die Gesellschafterstellung, das Amt des Geschäftsführers und öffentliche Schulden sind getrennte Rechtsfragen.
Welche Klage kann ein Gesellschafter erheben, der aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausscheiden möchte?
Bestehen Austrittsvoraussetzungen im Gesellschaftsvertrag oder ein wichtiger Grund, kann eine Klage auf Austritt aus der Gesellschaft in Betracht kommen.
Nach Artikel 638 des Türkischen Handelsgesetzbuchs sind das Verhalten der Gesellschaft gegenüber dem Gesellschafter, Hindernisse bei der Informationserlangung, Finanzunterlagen und die Streitigkeit zwischen den Gesellschaftern zu konkretisieren. Der Austrittsbeschluss sowie die Berechnung und Zahlung der Abfindung sind unterschiedliche Stufen.
Wird die Gesellschaft automatisch aufgelöst, wenn sich die Gesellschafter nicht einigen?
Nein; ein schwerwiegender Streit führt für sich allein nicht zu einer automatischen Auflösung.
Die Grundlagen für die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus wichtigem Grund und für Ansprüche auf Austritt aus der Gesellschaft sind verschieden. Liegen die Voraussetzungen vor, kann das Gericht anstelle der Beendigung der Gesellschaft alternative Lösungen erwägen, etwa die Zahlung des tatsächlichen Werts des Anteils an den klagenden Gesellschafter.