Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung und Kapitalerhaltung
Vorgänge zum Kapital der Gesellschaft wirken sich unmittelbar auf Beteiligungsquoten, Stimmkraft, Bezugsrechte (rüçhan) und die finanzielle Struktur der Gesellschaft aus. Für Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlage, Erhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, bedingtes Kapital, Kapitalherabsetzungen und gleichzeitige Kapitalmaßnahmen bestehen Beschluss-, Bericht-, Bekanntmachungs- und Eintragungsschritte, die von der Gesellschaftsform abhängen.
In diesem Rahmen werden
- Erfüllung von Kapitalzusagen
- Bar- und Sacheinlagevorgänge
- Anforderungen an Bewertung und Sachverständige
- Schutz des Bezugsrechts (rüçhan) und der Beteiligungsquoten
- Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts (rüçhan)
- Bezüge zu Nennkapital und zum System des genehmigten Kapitals (kayıtlı sermaye)
- Kapitalherabsetzung und Gläubigerschutz
- Kapitalvorschüsse, Gesellschafterverrechnungskonto und Verschuldung gegenüber der Gesellschaft
- Rücklagen und Verbot der Kapitalrückgewähr
- Ansprüche auf Anfechtung, Feststellung und Haftung aus Kapitalveränderungen
bewertet. Aktuelle Mindestkapitalbeträge und Antragsunterlagen werden auf der Grundlage der am Tag des Vorgangs geltenden Vorschriften bestimmt.
Fusion, Spaltung, Formwechsel und Übernahmen von Gesellschaften
Fusion, Spaltung und Formwechsel sind strukturelle Änderungen, die zugleich Folgen für das Gesellschaftsvermögen, die Beteiligung, Gläubiger, Beschäftigte, Genehmigungen und Verträge haben. Die Übernahme von Gesellschaftsanteilen oder Betriebsvermögen kann dagegen je nach Gestaltung des Vorgangs unterschiedliche Haftungs-, Steuer- und Genehmigungsfolgen haben.
Bei diesen Vorgängen werden
- Bestimmung der Vorgangsstruktur und der Closing-Bedingungen
- Rechtliche Prüfung und Risikoberichterstattung
- Fusions-, Spaltungs-, Formwechsel- oder Übernahmeverträge
- Anteilskauf-, Beteiligungs- und Investitionsverträge
- Beschlüsse des Leitungsorgans und der Generalversammlung
- Schutz der Gesellschafter, Gläubiger und Beschäftigten
- Erklärungen und Garantien (Representations and Warranties), Entschädigung und Sicherheitenordnung
- Erfordernis einer Anmeldung oder Genehmigung durch die Wettbewerbsbehörde
- Genehmigungen von Branchenbehörden und Verwaltungsstellen
- Closing-Unterlagen, Eintragung und Compliance nach dem Closing
geplant. Da sich Schwellenwerte der Wettbewerbsanmeldung und Voraussetzungen für Branchengenehmigungen ändern können, erfolgt bei jedem Vorgang gesondert eine Kontrolle anhand der aktuellen Vorschriften.
Unternehmensgruppe, Beherrschung und Vorgänge mit abhängigen Gesellschaften
Wenn eine Gesellschaft über eine andere durch Stimmrechte, Vertrag oder auf anderen Wegen Beherrschung ausübt, können besondere Pflichten für Unternehmensgruppen entstehen. Weisungen innerhalb der Gruppe, Finanzierung, Sicherheiten, Vermögensübertragungen sowie Dienstleistungs- und Leitungsvorgänge können das Interesse der abhängigen Gesellschaft nachteilig beeinflussen.
In diesem Bereich werden
- Feststellung des Verhältnisses zwischen herrschender und abhängiger Gesellschaft
- Unmittelbare und mittelbare Beherrschungsstrukturen
- Abhängigkeitsberichte und Pflichten des Leitungsorgans
- Rechtswidrige Ausübung der Beherrschung
- Ausgleich des Schadens der abhängigen Gesellschaft
- Verbindlichkeiten, Garantien, Bürgschaften und Sicherheiten innerhalb der Gruppe
- Verträge mit nahestehenden Parteien und Mittelverschiebungen
- Ansprüche auf Auskunft, Berichterstattung und Haftung
- Vorgänge von Tochtergesellschaften in der Türkei in multinationalen Unternehmensgruppen
geprüft.
Mindestkapital und Zeitplan des Vorgangs
In den amtlichen Erklärungen, die mit Stand vom 3. Oktober 2026 geprüft wurden, werden als Mindestbeträge 250.000 TL für die Aktiengesellschaft, 50.000 TL für die GmbH und 500.000 TL für das Anfangskapital einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft im System des genehmigten Kapitals genannt. Für bestehende Gesellschaften im Anwendungsbereich des vorläufigen Artikels 15 TTK ist der Anpassungstermin der 31. Dezember 2026. Der für die Gesellschaft geltende Anwendungsbereich und mögliche Fristverlängerungen sollten vor dem Vorgang erneut geprüft werden.
Eine Nichtanpassung kann bei Aktiengesellschaften und GmbH zur Auflösung kraft Gesetzes (infisah), bei den in der Vorschrift bezeichneten Gesellschaften mit genehmigtem Kapital zum Ausscheiden aus dem System führen. Man sollte sich nicht damit begnügen, einen Beschluss zu fassen, sondern den Zeitplan für Eintragung und Umsetzung planen.
Wie trägt die rechtliche Prüfung zur Erwerbsentscheidung bei?
Die Unterscheidung zwischen Anteils- und Vermögensübertragung wird zusammen mit Schulden, Sicherheiten, wesentlichen Verträgen, Beschäftigten, Rechten des geistigen Eigentums, Genehmigungen und bestehenden Streitigkeiten geprüft. Es wird bestimmt, wie sich die Feststellungen im Vertrag als Erklärung, Sicherheit, Entschädigung, Preis oder Closing-Bedingung niederschlagen.
Vor und nach dem Closing
Der Bedarf an Wettbewerbs- und Branchengenehmigungen wird für jeden Vorgang geprüft. Das Closing, mit dem die Übertragung abgeschlossen wird, muss nicht am selben Tag wie die Unterzeichnung stattfinden. Nach dem Closing werden für die Aktualisierung der Vertretungs-, Buch-, Register-, Mitteilungs- und Vertragsunterlagen verantwortliche Personen und ein Zeitplan bestimmt.