Sermaye Artırımı, Sermaye Azaltımı ve Sermayenin Korunması
Şirket sermayesine ilişkin işlemler, ortaklık oranlarını, oy gücünü, rüçhan haklarını ve şirketin mali yapısını doğrudan etkiler. Nakdi veya ayni sermaye artırımı, iç kaynaklardan artırım, şarta bağlı sermaye, sermaye azaltımı ve eş zamanlı sermaye işlemleri için şirket türüne özgü karar, rapor, ilan ve tescil adımları bulunur.
Bu kapsamda:
- Sermaye taahhütlerinin yerine getirilmesi
- Nakdi ve ayni sermaye işlemleri
- Değerleme ve bilirkişi gereklilikleri
- Rüçhan hakkı ve pay sahipliği oranlarının korunması
- Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması
- Esas sermaye ve kayıtlı sermaye sistemi bağlantıları
- Sermaye azaltımı ve alacaklıların korunması
- Sermaye avansı, ortak cari hesabı ve şirkete borçlanma
- Yedek akçeler ve sermayenin iadesi yasağı
- Sermaye değişikliklerinden doğan iptal, tespit ve sorumluluk talepleri
değerlendirilir. Güncel asgari sermaye tutarları ve başvuru belgeleri, işlem tarihindeki mevzuat esas alınarak belirlenir.
Şirket Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi ve Devralmalar
Birleşme, bölünme ve tür değiştirme; şirket malvarlığı, pay sahipliği, alacaklılar, çalışanlar, izinler ve sözleşmeler üzerinde birlikte sonuç doğuran yapısal değişikliklerdir. Şirket payı veya işletme varlıklarının devralınması ise işlemin kurgusuna göre farklı sorumluluk, vergi ve izin sonuçları doğurabilir.
Bu işlemlerde:
- İşlem yapısının ve kapanış koşullarının belirlenmesi
- Hukukî inceleme ve risk raporlaması
- Birleşme, bölünme, tür değiştirme veya devralma sözleşmeleri
- Pay alım, iştirak ve yatırım sözleşmeleri
- Yönetim organı ve genel kurul kararları
- Ortakların, alacaklıların ve çalışanların korunması
- Beyan ve tekeffüller, tazmin ve teminat düzeni
- Rekabet Kurumu bildirim veya izin gerekliliği
- Sektörel kurum ve idare izinleri
- Kapanış belgeleri, tescil ve kapanış sonrası uyum
planlanır. Rekabet bildirim eşikleri ve sektörel izin koşulları değişebildiğinden her işlemde güncel mevzuat üzerinden ayrıca kontrol yapılır.
Şirketler Topluluğu, Hâkimiyet ve Bağlı Şirket İşlemleri
Bir şirketin başka bir şirket üzerinde oy, sözleşme veya başka yollarla hâkimiyet kurması, şirketler topluluğuna ilişkin özel yükümlülükleri gündeme getirebilir. Grup içi talimatlar, finansman, teminat, varlık devri, hizmet ve yönetim işlemleri bağlı şirketin menfaatini olumsuz etkileyebilir.
Bu alanda:
- Hâkim ve bağlı şirket ilişkisinin tespiti
- Doğrudan ve dolaylı hâkimiyet yapıları
- Bağlılık raporları ve yönetim organı yükümlülükleri
- Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması
- Bağlı şirket zararının denkleştirilmesi
- Grup içi borç, garanti, kefalet ve teminatlar
- İlişkili taraf sözleşmeleri ve kaynak aktarımı
- Bilgi verme, raporlama ve sorumluluk talepleri
- Çok uluslu şirket gruplarında Türkiye’deki bağlı ortaklık işlemleri
incelenir.
Asgari Sermaye ve İşlem Takvimi
3 Ekim 2026 itibarıyla incelenen resmî açıklamalarda anonim şirket için 250.000 TL, limited şirket için 50.000 TL; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketin başlangıç sermayesi için 500.000 TL asgari tutar belirtilmektedir. TTK geçici m.15 kapsamındaki mevcut şirketler için uyum tarihi 31 Aralık 2026’dır. Şirkete uygulanacak kapsam ve olası süre uzatmaları işlem öncesinde yeniden kontrol edilmelidir.
Uyumsuzluk anonim ve limited şirkette infisah; maddede belirtilen kayıtlı sermaye şirketlerinde ise sistemden çıkma sonucuna yol açabilir. Karar almakla yetinmeden tescil ve uygulama takvimi planlanmalıdır.
Hukukî inceleme satın alma kararına nasıl katkı sağlar?
Pay ve varlık devri ayrımı; borçlar, teminatlar, önemli sözleşmeler, çalışanlar, fikrî haklar, izinler ve mevcut davalarla birlikte incelenir. Bulguların sözleşmeye beyan, teminat, tazminat, fiyat veya kapanış koşulu olarak nasıl yansıtılacağı belirlenir.
Kapanış öncesi ve sonrası
Rekabet ve sektörel izin ihtiyacı işlem bazında kontrol edilir. İmza ile devrin tamamlandığı kapanış aynı tarihte olmayabilir. Kapanış sonrasında temsil, defter, sicil, bildirim ve sözleşme kayıtlarının güncellenmesi için sorumlu kişiler ve takvim belirlenir.