Welches Problem löst die Klage auf Auflösung aus wichtigem Grund?
Diese Klage zielt darauf ab, den Bestand der Gesellschaft zu beenden. Sie verfolgt nicht dasselbe Rechtsergebnis wie der Wunsch eines Gesellschafters, lediglich aus seiner eigenen Beteiligung auszuscheiden. Die Austrittsklage nach TTK Art. 638 dient dem Ausscheiden eines Gesellschafters; der Entzug oder die Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis nach Art. 630 dient der Behebung eines Problems in der Geschäftsführung. Im Auflösungsprozess ist das Vorhandensein dieser Optionen von Bedeutung; sie sind jedoch keine austauschbaren Bezeichnungen füreinander.[1]
Ein Gesellschafter, der die Auflösung einer GmbH verlangt, muss keinen bestimmten Prozentsatz des Kapitals halten. Sowohl ein Kleinanteilseigner als auch ein Großanteilseigner kann den wichtigen Grund darlegen. Ein Gläubiger der Gesellschaft hingegen kann allein deshalb, weil er Gläubiger ist, nicht Kläger einer Klage nach Art. 636 Abs. 3 sein. Die in Art. 636 Abs. 2 eingeräumte Antragsbefugnis bei fehlenden Organen oder wegen der Unmöglichkeit, die Generalversammlung einzuberufen, hängt von gesonderten Voraussetzungen ab.[1]
Auch das wirtschaftliche Ziel der Klage sollte von Anfang an feststehen. Wenn ein Gesellschafter gegen Zahlung seines Geldes ausscheiden könnte, aber die Liquidation des gesamten Unternehmens verlangt wird, muss erklärt werden, weshalb eine mildere Lösung nicht ausreicht. Diese Erklärung ist nicht nur für den Kläger wichtig, sondern auch für die Zukunft einer Gesellschaft mit Arbeitnehmern, Verträgen und Gläubigern.
Welche Streitigkeiten können einen wichtigen Grund darstellen?
Dauerhafte Beschlussblockade bei einer 50:50-Beteiligung
Dass zwei Gesellschafter gleiche Anteile halten, ist für sich genommen kein wichtiger Grund. Entscheidend ist, ob der Streit die notwendigen Beschlüsse der Gesellschaft dauerhaft verhindert. Der Widerspruch gegen einen Investitionsvorschlag wiegt nicht gleich schwer wie die Unmöglichkeit, einen Geschäftsführer zu wählen, über die Jahresabschlüsse zu beraten und zwingende betriebliche Beschlüsse zu fassen.
Bei einer Blockadebehauptung werden Gesellschaftsvertrag, Stimmrechte sowie Versammlungs- und Beschlussquoren gemeinsam geprüft. Ordnungsgemäße Einladungen, Tagesordnungen, Teilnahmeprotokolle und Abstimmungsergebnisse sollten zeigen, welche Beschlüsse aus welchem Grund nicht gefasst werden konnten. Hypothetisch ist es gewichtiger als die bloße Aussage „die Gesellschafter sprechen nicht miteinander“, wenn derselbe zwingende Beschluss trotz erneuter Beratung zu verschiedenen Terminen nicht zustande kommt und dadurch die Erneuerung einer Genehmigung oder die Finanzierung des Betriebs verhindert wird.
Fehlt eines der notwendigen Organe der Gesellschaft seit langer Zeit oder kann die Generalversammlung nicht zusammentreten, wird TTK Art. 636 Abs. 2 gesondert geprüft. Diese Bestimmung regelt, dass das Gericht die Geschäftsführer anhört und eine Frist setzt, um den Zustand in Einklang mit dem Gesetz zu bringen. Dieses besondere Abhilfeverfahren ist keine allgemeine Voraussetzung, die in jeder Klage nach Art. 636 Abs. 3 in gleicher Weise durchlaufen werden müsste.[1]
Behinderung des Auskunftsrechts und Ausbleiben von Gewinnausschüttungen
TTK Art. 614 gibt jedem Gesellschafter das Recht, Auskunft über die Angelegenheiten und Konten der Gesellschaft zu verlangen und bestimmte Gegenstände einzusehen. Bei der Beurteilung einer Behinderung sind der Gegenstand des Verlangens, die Frage, ob es an die Gesellschaft gerichtet wurde, die erteilte Antwort und die im Gesetz vorgesehenen Rechtsbehelfe von Bedeutung. Die aus berechtigtem Grund erfolgende Beschränkung eines bestimmten Dokuments ist von der dauerhaften Fernhaltung eines Gesellschafters von den Konten zu unterscheiden.[1]
Auch das Ausbleiben von Gewinnausschüttungen bedeutet für sich genommen nicht, dass die Gesellschaft aufgelöst wird. Ausschüttbarer Gewinn, frühere Verluste, gesetzliche und vertragliche Rücklagen sowie der Finanzierungsbedarf der Gesellschaft werden untersucht. Im Rahmen von TTK Art. 608 ist ein Gesellschafter nicht regelmäßig zu bezahlen, wenn keine rechtlich zur Ausschüttung geeignete Quelle vorhanden ist. Dagegen können die Nichtoffenlegung von Erträgen, marktunübliche Zahlungen an nahestehende Personen und die dauerhafte Ausgrenzung eines Gesellschafters, während andere Vorteile erlangen, gemeinsam gewürdigt werden.[1]
Ein starkes Beweismittel ist hier nicht nur der Kontostand. Gewinn- und Verlustrechnung, Gesellschafterbeschlüsse, Geschäftsführervergütungen, Geschäfte mit nahestehenden Personen und Zahlungen der Gesellschaft an die Gesellschafter sollten verglichen werden. So lässt sich die Verteidigung mit dem Betriebsbedarf von der Behauptung abgrenzen, Mittel seien für persönliche Vorteile verwendet worden.
Persönliche Feindschaft, Verschulden und Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft
Scheidung, Erbstreit oder die Zerrüttung eines Verwandtschaftsverhältnisses können für eine Gesellschaft Folgen haben; der Zusammenhang zwischen der persönlichen Spannung und der Beeinträchtigung des Gesellschaftsbetriebs muss jedoch aufgezeigt werden. Fasst die Gesellschaft regelmäßig Beschlüsse, erfüllt sie ihre Pflichten und können die Gesellschafterrechte ausgeübt werden, so kann persönliche Verbitterung allein als nicht ausreichend angesehen werden.
Ob ein Kläger ein von ihm selbst geschaffenes Hindernis zum Auflösungsgrund macht, wird ebenfalls unter dem Gesichtspunkt von Treu und Glauben geprüft. Art. 2 des Türkischen Zivilgesetzbuchs (TMK) schützt den offenbaren Rechtsmissbrauch nicht. Gleichwohl lässt sich die Beurteilung nicht dahin vereinfachen, die Klage werde „zwingend abgewiesen, wenn der Kläger nicht völlig schuldlos ist“. Mineliler weist darauf hin, dass auch dann, wenn die Gesellschafter gemeinsam schuldhaft gehandelt haben, erörtert werden muss, ob die Fortsetzung der Gesellschaft zumutbar ist.[3][8]
Bei lang andauernden Verlusten, Untätigkeit oder wachsender Verschuldung sind die Ursachen gesondert festzustellen. Ein vorübergehender Branchenrückgang ist nicht dasselbe wie ein dauerhafter Funktionsverlust. Ist die Gesellschaft überschuldet, kommen auch gesonderte Pflichten zum Kapitalschutz und im Zusammenhang mit dem Konkurs in Betracht; die Auflösungsklage unter den Gesellschaftern beseitigt diese Pflichten nicht.[1]
Kann das Gericht eine Lösung finden, ohne die Gesellschaft zu beenden?
Ausschluss des Klägers gegen den wahren Wert seines Anteils
TTK Art. 636 Abs. 3 gibt dem Gericht die Befugnis, anstelle der Auflösung zu entscheiden, dass der wahre Wert des Anteils des klagenden Gesellschafters gezahlt und er aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Das ist weder eine Bestrafung des Klägers noch ein automatischer Ausschluss des anderen Gesellschafters im Streit. Es ist eine besondere Alternative, die das Gesellschaftsband des Klägers beendet und zugleich die Gesellschaft erhält.[1]
Der wahre Wert ist nicht zwingend identisch mit dem im Handelsregister eingetragenen Kapitalbetrag oder der Eigenkapitalziffer der Buchhaltung. Grundstücke, einbringliche Forderungen, Verbindlichkeiten, der laufende Betrieb und wertbildende Betriebsbestandteile sind mit einer geeigneten Methode zu untersuchen. Bewertungsstichtag und Methode sind im Gutachten ausdrücklich anzugeben; es ist zu rügen, wenn alte Bilanzdaten mit aktuellen Verhältnissen vermischt werden. TTK Art. 636 Abs. 3 schreibt für sich genommen keinen bestimmten Kalendertag als Bewertungsstichtag vor.
Ebenso wichtig wie die Berechnung des Preises ist die Durchführbarkeit der Zahlungslösung. Bei einer Gesellschaft mit hohem Wert, aber ohne Liquidität müssen Anteilspreis, Zahlungsquelle und Kapitalschutz gemeinsam behandelt werden. Es darf kein nicht umsetzbares Ergebnis konstruiert werden, indem außer Acht gelassen wird, wer den Anteil erwirbt, welche Grenzen für den Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft gelten und welche Bestimmungen zur Abfindung (ayrılma akçesi) bestehen. Diese Befugnis des Gerichts bedeutet nicht, dass dem anderen Gesellschafter in jedem Fall ein Zwangskauf aus seinem Privatvermögen auferlegt werden kann.[1]
Andere geeignete Lösungen und Abberufung des Geschäftsführers
Die Befugnis zu anderen Lösungen im Gesetz ist weit; gleichwohl muss sie den konkreten Streit tatsächlich beilegen, rechtlich möglich sein und sich in ein durchführbares Urteil umsetzen lassen. Nach der Bewertung von Mineliler wird „Annehmbarkeit“ nicht so verstanden, dass alle Parteien zwingend zustimmen müssen; es erfolgt eine objektive Abwägung der Interessen. Dieser akademische Ansatz führt nicht zu dem Ergebnis, das Gericht könne unbegrenzt einen neuen Gesellschaftsvertrag verfassen.[8]
Das rechtliche Gehör der Parteien muss gewahrt werden; Preis, Zahlungspflichtiger und Funktionsweise der Lösung sollten erörtert werden. Dass einem am Verfahren nicht beteiligten Dritten eine Pflicht zum Anteilskauf auferlegt oder eine nicht beantragte selbständige Entschädigung zugesprochen wird, lässt sich nicht allein mit dem Ausdruck „geeignete Lösung“ begründen.[1][2]
Beruht das Problem im Kern auf schweren Pflichtverletzungen des Geschäftsführers, kommt nach TTK Art. 630 der Entzug oder die Beschränkung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis in Betracht. Geschäftsführer und Gesellschafter sind unterschiedliche Eigenschaften: Der Entzug der Befugnis des Geschäftsführers beseitigt seinen Anteil nicht; und ein Problem, das sich durch einen Wechsel des Geschäftsführers lösen lässt, rechtfertigt nicht immer die Liquidation der gesamten Gesellschaft.[1]
Was ändern die Entscheidungen des Kassationshofs in einer konkreten Akte?
Auch bei einer Verlustgesellschaft sind alternative Lösungen zu prüfen
In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) vom 30. Mai 2024, E. 2023/1983, K. 2024/4494, wurden in einem Streit zwischen zwei gleich beteiligten Gesellschaftern die Inaktivität der Gesellschaft, ihre Schulden und das Ausbleiben von Gewinn erörtert. Die Auflösungsentscheidung des erstinstanzlichen Gerichts war im Berufungsverfahren bestätigt worden; man hielt es für nicht erforderlich, wegen der Gewinnlosigkeit der Gesellschaft andere Möglichkeiten als die Auflösung zu prüfen.
Der Kassationshof hielt diesen Ansatz nicht für ausreichend. Die Entscheidung wurde aufgehoben, weil geprüft werden müsse, ob eine andere geeignete und annehmbare Lösung besteht, und weil begründet werden müsse, weshalb sie nicht umgesetzt werden kann. Die Entscheidung besagt nicht, dass eine Verlustgesellschaft niemals aufgelöst werden kann. Ihre praktische Folge ist, dass anstelle der Aussage „es ist kein Geld da, also ist die Auflösung zwingend“ Vermögen, Zahlungsmöglichkeiten und Alternativen konkret untersucht werden.[6]
Behauptungen und mildere Lösungswege müssen in der Akte dargelegt werden
In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs vom 12. Mai 2025, E. 2024/5174, K. 2025/3285, wurden in einer gleich beteiligten und gemeinsam geführten Gesellschaft Ausgrenzung, fehlender Informationszugang und Geschäfte des anderen Gesellschafters geltend gemacht. Die Instanzen, die die Klageabweisung prüften, würdigten den Beweisstand der Behauptungen, die Tätigkeit der Gesellschaft, die Stellung des Klägers sowie die Wege zu Auskunft, Geschäftsführung oder Haftung. Der Kassationshof bestätigte die Abweisung.[7]
Diese Entscheidung schafft keine allgemeine Prozessvoraussetzung, wonach alle Gesellschafter zunächst jede naheliegende Klage erheben und rechtskräftig abschließen müssten. Für den Kläger folgt daraus, zu erklären, welches Recht wie behindert wurde und weshalb mildere Eingriffe nicht ausreichten. Für die Gesellschaft besteht eine starke Verteidigung nicht nur in der Aussage „der Betrieb läuft“, sondern darin zu belegen, dass die Rechte ausgeübt werden können und eine durchführbare Lösung besteht.
Bei der Würdigung beider Entscheidungen wurden die Quellen zugrunde gelegt, in denen die Volltexte erneut veröffentlicht sind; die Entscheidungen sind im Rahmen der Grenzen ihres eigenen Sachverhalts zu lesen.[6][7]
Wie werden Behauptung, Beweis und Gegenverteidigung einander zugeordnet?
Die folgende Tabelle ist keine Prognose des Ergebnisses. Sie zeigt, wie derselbe Sachverhalt sowohl auf den wichtigen Grund als auch auf einen engeren Eingriff hin geprüft werden kann.
| Geltend gemachtes Problem | Konkretisierendes Dokument oder konkrete Tatsache | Zu prüfende engere Lösung | In der Gegenverteidigung zu prüfender Punkt |
|---|---|---|---|
| Dauerhafte Beschlussblockade | Einladungen, Tagesordnungen, Protokolle, Auswirkung des nicht gefassten Beschlusses auf den Betrieb | Korrektur der Geschäftsführungsordnung oder Trennung der Anteile | Ist die Blockade real; ist der Beschluss wirklich notwendig? |
| Dauerhafte Ausgrenzung von den Konten | Datierte Auskunftsverlangen, ablehnende Antworten, Zugriffsprotokolle | Rechtsbehelfe nach TTK Art. 614 und Einsichtnahme in Unterlagen | Wurde Auskunft erteilt; ist die Beschränkung konkret begründet? |
| Systematischer Ausschluss vom Gewinn | Jahresabschlüsse, Ausschüttungsbeschlüsse, Zahlungen an nahestehende Personen | Überprüfung des Ausschüttungsbeschlusses und der damit zusammenhängenden Geschäfte | Gibt es ausschüttbaren Gewinn und einen tatsächlichen Finanzierungsbedarf? |
| Missbrauch der Gesellschaftsmittel durch den Geschäftsführer | Kontobewegungen, Geschäftsvertrag, Gegenleistung und Marktbedingungen | Entzug oder Beschränkung der Befugnis; Haftung | Lag das Geschäft im Interesse der Gesellschaft; würde ein Wechsel des Geschäftsführers das Problem lösen? |
| Dauerhafter Stillstand der Tätigkeit | Steuer- und Handelsunterlagen, Aufträge, Personal- und Schuldenstand | Wiederaufnahme der Tätigkeit oder durchführbares Ausscheiden | Handelt es sich um eine vorübergehende Pause; gibt es einen realistischen Fortführungsplan? |
| Unumkehrbare Zerstörung des Vertrauensverhältnisses | Chronologische Abfolge der Ereignisse und ihre konkrete Auswirkung auf den Gesellschaftsbetrieb | Trennung der Parteien oder Regelung bestimmter Befugnisse | Hat der Kläger das Hindernis selbst geschaffen; wie war das beiderseitige Verhalten? |
Der Kläger sollte die Tatsachen, auf die er sich stützt, und ihre Beweise konkretisieren. Es kann beantragt werden, dass das Gericht die bei der Gesellschaft befindlichen Unterlagen beizieht; die Folgen der Nichtvorlage von Dokumenten werden nach den Bestimmungen der Zivilprozessordnung (HMK) gewürdigt. Es ist zu bedenken, dass rechtswidrig erlangte Beweise nicht verwendet werden dürfen. Statt nur ausgewählter Sätze des Schriftverkehrs sollten Zusammenhang und Daten erhalten bleiben.[2]
Die Aufgabe des Sachverständigen ist es, finanzielle und technische Fragen aufzuklären. Die rechtliche Schlussfolgerung „ein wichtiger Grund liegt vor“ obliegt dem Gericht. Der Einwand gegen das Gutachten sollte sich nicht mit dem berechneten Wert begnügen, sondern fehlende Vermögenswerte, unzutreffende Verbindlichkeiten, den Bewertungsstichtag, die Annahme der Unternehmensfortführung und die Zahlungsfähigkeit aufzeigen.
Gegen wen und in welchem Verfahren wird die Klage erhoben?
Die Gesellschaft als Beklagte, sachliche Zuständigkeit und ausschließlicher Gerichtsstand
Das Auflösungsbegehren richtet sich grundsätzlich gegen die Gesellschaft als juristische Person. Das gegenüber dem anderen Gesellschafter geltend gemachte Verhalten kann die materielle Grundlage der Gesellschaftsklage bilden; das bedeutet nicht, dass die Klage allein gegen diese Person ausreicht. Beurteilungen der Parteibildung in einzelnen Entscheidungen zu Gesellschaften mit zwei Gesellschaftern sollten nicht auf alle Akten verallgemeinert werden. Auch die Vertretung der Gesellschaft und die Parteistellung sind getrennt zu betrachten; bei einem konkreten Vertretungskonflikt wird der Bedarf an einem Vertretungspfleger (kayyım) gesondert geprüft.[1][8]
Die Streitigkeit ist eine Handelssache; sachlich zuständig ist das Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi). Wo kein gesondertes Handelsgericht besteht, gelten die einschlägigen Zuständigkeitsregeln. Nach HMK Art. 14 Abs. 2 ist für diese aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehende Klage das Gericht am Sitz der Gesellschaft ausschließlich zuständig. Nach TTK Art. 1521 gilt das vereinfachte Verfahren; deshalb sind die Vorlage und Konkretisierung der Beweismittel in den Schriftsätzen von Anfang an wichtig.[1][2]
Gebühren, Mediation und gesondert verlangte Geldforderungen
Ein bloßes Auflösungsbegehren ist keine in Geld messbare Zahlungsforderung und wird daher nach dem Grundsatz der Festgebühr beurteilt. Die Geltendmachung eines gesonderten selbständigen Geldanspruchs kann dagegen eine Prüfung der Verhältnisgebühr erforderlich machen. Dass das Gericht im Rahmen von Art. 636 Abs. 3 hilfsweise über den Ausschluss gegen Zahlung entscheidet, ist nicht dasselbe, wie wenn der Kläger gesondert eine Zahlungsklage erhebt. Maßgeblich sind die Natur des Antrags und der Entscheidung; Gerichtsgebühr, Sachverständigenkosten und Anwaltsvergütung sind unterschiedliche Posten.[5]
Für Zwecke von TTK Art. 5/A ist ein bloßes Auflösungsbegehren keine der obligatorischen Mediation unterliegende Geldforderung. Dagegen ist ein selbständiges oder gemeinsames Verlangen einer Abfindung oder Entschädigung je nach Gestaltung der Anträge gesondert zu prüfen. Auch die Zusammenfassung der Studie von Bozkurt Yaşar zu Austritt und Abfindung betont diese Unterscheidung zwischen Statusbegehren und Geldforderung; die Beurteilung zur Austrittsklage sollte nicht unbegründet auf die Auflösungsklage übertragen werden.[1][9]
Zum 14. Oktober 2026 kann es zudem zu Fehlern führen, bei Geldforderungen am früheren Modell von HMK Art. 107 festzuhalten: Das Gesetz Nr. 7589 hat diesen Artikel aufgehoben. HMK Art. 109 Abs. 4 regelt bei der Teilklage die einmalige Erhöhung in demselben Verfahren bis zum Ende der Beweisaufnahme und die Unterbrechung der Verjährung für den erhöhten Teil ab dem Klagedatum. Für zuvor nach Art. 107 erhobene Klagen besteht eine Übergangsvorschrift. Diese Änderung macht ein Auflösungsbegehren nicht von selbst zu einer Klage auf einen Geldbetrag.[4]
Zeitpunkt der Antragstellung und Formulierung des Klageantrags
TTK Art. 636 Abs. 3 sieht keine besondere Klagefrist vor. Gleichwohl können über lange Zeit hingenommene Vorfälle, fortdauernde Verletzungen und spätere Verhaltensweisen im Hinblick auf Treu und Glauben und den Beweis unterschiedlich gewürdigt werden. Die eigene Verjährungsordnung der zusammen mit der Auflösung erwogenen Geldforderungen wird gesondert geprüft.[1][3]
In der Klageschrift sollten die Gesellschaftereigenschaft, die chronologische Abfolge der Ereignisse, ihre Auswirkungen auf den Gesellschaftsbetrieb und das begehrte Ergebnis klar dargestellt werden. Die Auflösungsalternative, der vorläufige Schutz und selbständige Zahlungsanträge sollten nicht miteinander vermengt werden. Ein Schlussantrag, der unnötigerweise jede Möglichkeit verlangt, kann neue Probleme in Bezug auf Zuständigkeit, Gebühren und Prozessvoraussetzungen schaffen.
Wie wird das Vermögen der Gesellschaft während des Verfahrens geschützt?
TTK Art. 636 Abs. 4 ermöglicht, dass bei Erhebung einer Auflösungsklage auf Antrag einer der Parteien die erforderlichen Maßnahmen getroffen werden. Die Einreichung der Klageschrift sperrt nicht alle Bankkonten, enthebt die Geschäftsführer nicht von selbst ihres Amtes und beendet keine Gesellschaftsverträge.[1]
Der Schutzantrag sollte mit einer konkreten Gefahr verknüpft werden. Wird die Veräußerung eines bestimmten Grundstücks oder eine ungewöhnliche Geldüberweisung behauptet, sind das Geschäft, das Risiko und die begehrte Beschränkung anzugeben. Sind die erforderlichen Voraussetzungen gegeben, können auch vorläufige Regelungen zu Geschäftsführung oder Aufsicht in Betracht gezogen werden; die Bestellung eines Pflegers bzw. Treuhänders (kayyım) ist nicht die gewöhnliche Folge jeder Auflösungsklage.
Im Rahmen der HMK-Bestimmungen zum vorläufigen Rechtsschutz werden Glaubhaftmachung, Verhältnismäßigkeit, Sicherheitsleistung und Vollziehung der Entscheidung geprüft. Ein weit gefasster Antrag, der alle Zahlungen der Gesellschaft anhält, kann sie daran hindern, Lohn-, Steuer- und Lieferantenverbindlichkeiten zu begleichen. Der Schutz sollte die abzuwendende Gefahr verhindern, ohne den Wert der Gesellschaft unnötig zu mindern. Ein zur Einziehung des endgültigen Anteilspreises erwogener Arrest ist eine eigene Einrichtung mit gesonderten Voraussetzungen; er wird nicht automatisch auf der Grundlage eines Auflösungsbegehrens angeordnet.[2]
Löscht ein Auflösungsurteil die Gesellschaft sofort aus dem Handelsregister?
Die Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft und der Ausschluss des Klägers gegen Zahlung des Anteilspreises sind unterschiedliche Ergebnisse. Im zweiten Fall besteht die Gesellschaft fort. Wird ein Auflösungsurteil rechtskräftig, kommt, sofern kein anderes Beendigungsverfahren vorliegt, das Liquidationsverfahren in Betracht. Im Rahmen der Aktiengesellschaftsbestimmungen, auf die TTK Art. 643 verweist, besteht die Rechtspersönlichkeit zum Zweck der Liquidation fort; die Löschung der Gesellschaft aus dem Register ist ein späteres Stadium.[1]
Wurde die Auflösung durch das Gericht ausgesprochen, erfolgt auch die Bestellung eines Liquidators nach der einschlägigen gesetzlichen Bestimmung. Forderungen sind einzuziehen, Schulden und Liquidationskosten zu begleichen und das verbleibende Vermögen zu ermitteln. Es lässt sich nicht sagen, dass ein Gesellschafter das ursprünglich eingebrachte Kapital zwingend und sofort zurückerhält. Die Auflösung beseitigt weder die Schulden der Gesellschaft noch die gesondert entstandene Haftung von Gesellschaftern und Geschäftsführern von selbst.
Die an Güneş & Güneş übermittelten Informationen und Unterlagen werden im Rahmen der rechtlichen Beurteilung und der übernommenen Leistung unter Beachtung der Regeln über das Berufsgeheimnis und den Schutz personenbezogener Daten behandelt. Ein sicherer Kommunikationskanal für die Übersendung sensibler Dokumente sollte bei der Kanzlei erfragt werden. Die erste Kontaktaufnahme oder die Weitergabe von Dokumenten bedeutet nicht, dass das Mandat angenommen wurde.
Im Zusammenhang mit diesem Thema können auch die Beiträge zum Austritt aus der Gesellschaft, ohne die Gesellschaft zu beenden und zur Bewertung der Abfindung herangezogen werden.
Fazit
Bei der Auflösung einer GmbH aus wichtigem Grund ist die entscheidende Frage nicht allein, dass sich die Gesellschafter nicht einigen. Die Auswirkung des Streits auf die Ordnung der Gesellschaft, die Ausübbarkeit der Gesellschafterrechte, das Verhalten der Parteien und die Lösungen, die die Gesellschaft fortführen könnten, werden gemeinsam gewürdigt. Eine tragfähige Akte behandelt die konkreten Tatsachen, Unterlagen, Gegenverteidigungen und durchführbaren Alternativen in einem Rahmen. Bei der Vorbereitung eines Auflösungsbegehrens sollten auch der wahre Anteilswert, die Zahlungsmöglichkeit und der gegebenenfalls erforderliche vorläufige Schutz bedacht und der Ergebnisunterschied zwischen der Beendigung der Gesellschaft und dem Ausscheiden eines Gesellschafters gewahrt werden.
Häufig gestellte Fragen
Kann ein Kleinanteilseigner die Auflösung der Gesellschaft verlangen?
Ja. TTK Art. 636 Abs. 3 gibt jedem Gesellschafter das Klagerecht; eine bestimmte Mindestbeteiligungsquote wird nicht verlangt. Ein geringer Anteil beseitigt nicht die Last, den wichtigen Grund zu beweisen.
Genügt für die Auflösung, dass die Gesellschafter 50:50 beteiligt sind?
Nein. Es wird geprüft, ob die Struktur gleicher Anteile zu einer konkreten und dauerhaften Beschlussblockade führt. Eine gewöhnliche Meinungsverschiedenheit ist von der Unmöglichkeit zu unterscheiden, die zwingenden Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen.
Kann das Gericht nur meine Beteiligung beenden, während ich die Auflösung verlange?
TTK Art. 636 Abs. 3 ermöglicht dies. Der Kläger kann durch Zahlung des wahren Werts seines Anteils aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Ohne Würdigung der Bewertung und einer durchführbaren Zahlungslösung kann keine Zusicherung zum Ergebnis gegeben werden.
Muss ich vor der Auflösungsklage alle anderen Klagen erheben?
Eine solche allgemeine Prozessvoraussetzung besteht im Gesetz nicht. Das Vorhandensein milderer Wege, die das Problem beheben könnten, und der Grund, weshalb sie nicht ausreichten, sind jedoch für die Beurteilung der Auflösung von Bedeutung.
Kann der andere Gesellschafter nach Klageerhebung kein Geld mehr aus der Gesellschaft entnehmen?
Die Klage bringt für sich genommen kein automatisches Verbot mit sich. Besteht das Risiko unbefugter oder schädlicher Geschäfte, sollte mit konkreten Beweisen geeigneter vorläufiger Schutz beantragt werden. Gewöhnliche Gesellschaftszahlungen sind von persönlichen Verwendungen zu unterscheiden.
Ist die Mediation in der Auflösungsklage immer obligatorisch?
Für ein bloßes Auflösungsbegehren nicht. Wird zusätzlich eine Geldforderung verlangt, bedarf es einer gesonderten Beurteilung nach TTK Art. 5/A je nach Natur des Anspruchs und der Art der gemeinsamen Geltendmachung.
Quellen und rechtliche Grundlagen
1. [1] Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (Türk Ticaret Kanunu), insbesondere Art. 4, 5, 5/A, 533, 536, 608, 612, 614, 630, 633–643 und 1521. Behördenfassung des Handelsministeriums.
2. [2] Zivilprozessordnung Nr. 6100 (Hukuk Muhakemeleri Kanunu), insbesondere Art. 14, 26–27, 189–194, 219–220, 266, 281, 318 und 389–399; zu späteren Änderungen siehe ferner [4]. Behördenfassung des Justizministeriums.
3. [3] Türkisches Zivilgesetzbuch Nr. 4721 (Türk Medenî Kanunu), Art. 2 und 4. Behördenfassung des Justizministeriums.
4. [4] Gesetz Nr. 7589, Annahmedatum 16.07.2026, insbesondere Art. 19–20 und 26 sowie vorläufiger Art. 1/10. Angenommener Gesetzestext der Großen Nationalversammlung der Türkei (TBMM).
5. [5] Tarif (1) zum Gebührengesetz Nr. 492 (Harçlar Kanunu), A/III.1–2, Unterscheidung von Verhältnis- und Festgebühr für Entscheidung und Urteil. Steuerverwaltung (GİB), Tariftext 2025.
6. [6] Kassationshof, 11. Zivilkammer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 30.05.2024, E. 2023/1983, K. 2024/4494. 6102ttk.com, Wiederveröffentlichung des Volltexts der Entscheidung.
7. [7] Kassationshof, 11. Zivilkammer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 12.05.2025, E. 2024/5174, K. 2025/3285. 6102ttk.com, Wiederveröffentlichung des Volltexts der Entscheidung.
8. [8] Mineliler, Zeynep. “Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi.” Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 16(3), 2012, S. 95–118; insbesondere S. 103–106 und 110–114. Volltext des Aufsatzes.
9. [9] Bozkurt Yaşar, Sevgi. “Ticari Dava Şartı Arabuluculuk Açısından Limited Şirket Ortağının Çıkma ve Ayrılma Akçesini Birlikte Talep Ettiği Davalar: Yüksek Mahkeme Kararları Işığında Bir Değerlendirilme.” Ankara Barosu Dergisi, 83(3), 2025, S. 657–726, DOI: 10.30915/abd.1681106. Publikationsnachweis und Zusammenfassung.