Aktienübertragung bei der Aktiengesellschaft: Namens- und Inhaberaktien, Aktienbuch und MKK-Meldung

Die Methode der Aktienübertragung bei der Aktiengesellschaft richtet sich danach, durch welche Urkunde die Aktie verkörpert ist und ob die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft geknüpft ist. Bei der Namensaktienurkunde kommen Indossament und Besitzübertragung in Betracht, bei der Aktie ohne Urkunde ein schriftlicher Übertragungsakt, bei der Inhaberaktienurkunde die Besitzübertragung zusammen mit der Meldung an die MKK. Aktienbuch, das Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS, Register der Inhaberaktien) und das buchmäßige Registersystem des Kapitalmarkts erfüllen unterschiedliche Funktionen. Die Zahlung des Kaufpreises bedeutet nicht, dass diese Schritte abgeschlossen sind. [1, 2, 3]

Dieser Beitrag richtet sich insbesondere an die Geschäftsleitungen nicht börsennotierter Aktiengesellschaften, die Aktien erwerben, ihre Aktien übertragen oder mit einem Eintragungsantrag konfrontiert werden. Die Unterschiede zwischen öffentlichen Gesellschaften, börsennotierten Aktien und buchmäßig geführten Aktien werden gesondert dargestellt. Stichtag der rechtlichen Würdigung ist der 14. Oktober 2026.

Wie verändert die Beschaffenheit der Aktie das Übertragungsverfahren?

Bevor die Transaktion beginnt, sollten die aktuelle Satzung, das Aktienbuch und gegebenenfalls die Originalurkunden gemeinsam geprüft werden. Solange Nennwert, Anzahl, Gattung, Vorrecht und Kapitalschuld der Aktie nicht feststehen, ist ein Vertrag, der lediglich auf „zwanzig Prozent der Gesellschaft“ abstellt, möglicherweise nicht hinreichend bestimmt. Der rechtliche Gehalt der Urkunde, die der Aktionär in der Hand hält, ist ebenso wichtig wie ihre Bezeichnung.[1, Art. 484–487, 499]

Die Vorgänge in der Tabelle sind kein einheitliches Verfahren, das in jeder Akte in derselben Reihenfolge abgeschlossen wird. Besonders bei einer Übertragung, die der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, kann es erforderlich sein, Vollzug und Zahlung von der Zustimmung abhängig zu machen. Dass eine Interimsbescheinigung künftig gegen eine Inhaberaktienurkunde ausgetauscht werden soll, führt nicht dazu, dass in der Zeit der Interimsbescheinigung das Regime der Inhaberaktie gilt.[1, Art. 486, 490–494][2, Art. 183–184][4, Art. 7]

Das für die Übertragung eines GmbH-Anteils geltende Erfordernis der notariellen Unterschriftsbeglaubigung lässt sich grundsätzlich nicht auf die Aktiengesellschaft übertragen. Umgekehrt ersetzt auch ein vor einem Notar unterzeichneter Vertrag nicht von selbst die fehlende Urkundenübertragung, die erforderliche Zustimmung der Gesellschaft oder die MKK-Meldung.[1, Art. 489–490, 595]

Wie werden Namensaktienurkunden und nicht verbriefte Aktien übertragen?

Prüfung der Originalurkunde und der Übertragungskette

Art. 490 TTK lässt die freie Übertragbarkeit von Namensaktien zu, sofern das Gesetz oder die Satzung nichts anderes vorsieht. Bei der rechtsgeschäftlichen Übertragung einer verbrieften Aktie ist die Übertragung des Besitzes an der indossierten Urkunde auf den Erwerber die gesetzlich geregelte Methode. Kaufvertrag, Vermerke auf der Urkunde und Übergabeprotokoll sollten aufeinander abgestimmt erstellt werden.[1, Art. 490]

Der Käufer sollte nicht allein auf Grundlage einer Fotokopie handeln. Die zwingenden Bestandteile der Urkunde, die vertretungsberechtigten Unterschriften, die verkörperten Aktien und die früheren Übertragungen sind zu prüfen. Der Abgleich der Formerfordernisse nach Art. 487 TTK mit den Gesellschaftsunterlagen macht Probleme sichtbar, etwa mehrfach ausgestellte Urkunden für dieselbe Aktie, eine unterbrochene Übertragungskette oder eine Urkunde, die sich nicht im Besitz des Verkäufers befindet. Ist die Gültigkeit der Urkunde streitig, sollte dieses Problem vor dem Eintragungsantrag gesondert geklärt werden.[1, Art. 487, 499]

Schriftliche Übertragung bei der nicht verbrieften Aktie und Kapitalschuld

Dass die Gesellschaft keine Aktienurkunden hat drucken lassen, bedeutet nicht, dass keine Beteiligung besteht. Bei der Übertragung einer nicht verbrieften Aktie, in der Praxis „nackte Aktie“ (çıplak pay) genannt, wird nach den Vorschriften über die Abtretung von Forderungen ein schriftlicher Akt vorgenommen. Die Übertragungsurkunde muss die Parteien und die übertragenen Aktien bestimmbar bezeichnen. Die Quelle des Schriftformerfordernisses ist Art. 184 TBK; ein bloßes Versprechen, künftig zu verkaufen, ist von einer vollzogenen Übertragung zu unterscheiden.[2, Art. 183–184][1, Art. 499]

Auch der Kaufpreis und die gegenüber der Gesellschaft verbleibende Kapitalschuld sind zu unterscheiden. Die Zahlung des Preises durch den Käufer an den Verkäufer hebt die noch nicht erbrachte Kapitalzusage nicht auf. Nach Art. 501 TTK trifft den im Aktienbuch eingetragenen Erwerber die Pflicht zur Zahlung des noch ausstehenden Aktienbetrags. Wird die wirtschaftliche Last im Vertrag dem Verkäufer überlassen, entfällt dadurch der gesetzliche Anspruch der Gesellschaft nicht von selbst.[1, Art. 501]

Nicht voll einbezahlte Namensaktien

Nach Art. 491 TTK werden diese Aktien in der Regel mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen. Für den Erbfall, die Erbteilung, den ehelichen Güterstand und den Übergang im Wege der Zwangsvollstreckung bestehen gesetzliche Ausnahmen. Auch die Ablehnungsbefugnis der Gesellschaft ist begrenzt: Zweifel an der Zahlungsfähigkeit des Erwerbers und die Nichtleistung der verlangten Sicherheit werden gemeinsam gewürdigt. Wenn die Geschäftsleitung lediglich sagt „wir wollen keinen neuen Aktionär“, ist das als Grund im Sinne dieser Vorschrift nicht ausreichend.[1, Art. 491]

Für die Inhaberaktienurkunde gilt eine andere Schwelle. Für nicht voll einbezahlte Aktien können keine Inhaberurkunden ausgegeben werden; ausgegebene Urkunden sind ungültig. Daher bestimmt bei einer Transaktion mit unvollständigem Kapital der Aufdruck „Inhaber“ auf der Urkunde allein nicht das anzuwendende Regime.[1, Art. 484]

Zustimmungserfordernis in der Satzung und Ablehnungsbefugnis

Vinkulierung (bağlam) bei nicht börsennotierten Aktien

Durch die Satzung kann die Übertragung von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft geknüpft werden. In der Praxis wird diese Beschränkung „bağlam“ (Vinkulierung) genannt. Auch die Bestellung eines Nießbrauchs unterliegt derselben Beschränkung; ist die Gesellschaft in Liquidation getreten, entfallen die Übertragbarkeitsbeschränkungen. Zunächst ist zu prüfen, ob die geltende Satzung eine wirksame Zustimmungsregelung enthält.[1, Art. 492]

Bei nicht börsennotierten Namensaktien kann die Gesellschaft die Zustimmung aus einem in der Satzung vorgesehenen wichtigen Grund verweigern. Eine Bestimmung über die Zusammensetzung des Aktionärskreises muss in einem berechtigten Zusammenhang mit dem Unternehmensgegenstand oder der wirtschaftlichen Selbständigkeit der Gesellschaft stehen. Auch wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung zu erwerben, kann dies ein gesonderter Ablehnungsgrund sein. Die Satzung darf die gesetzlichen Übertragungsvoraussetzungen nicht erschweren.[1, Art. 493]

Beim gewöhnlichen Verkauf, bei dem eine Zustimmung erforderlich ist, verbleiben das Eigentum an den Aktien und die mit der Aktie verbundenen Rechte bis zur Erteilung der Zustimmung beim Veräußerer. Beim Erbgang und ähnlichen im Gesetz genannten Übergängen gehen Eigentum und vermögensrechtliche Rechte dagegen sofort über, während das Recht zur Teilnahme an der Generalversammlung und das Stimmrecht erst mit der Zustimmung der Gesellschaft erworben werden. Wer dasselbe Ergebnis auf alle Übertragungsarten anwendet, verwischt diese wichtige Unterscheidung.[1, Art. 494]

Was zeigt die Entscheidung des Kassationshofs von 2025?

In der Entscheidung des 11. Zivilsenats des Kassationshofs vom 03.02.2025, E. 2024/1865, K. 2025/478, wurde ein Streit über die Verweigerung der Zustimmung zu einer Aktienübertragung und die Eintragung in das Aktienbuch geprüft. Die Senatsmehrheit bestätigte die Entscheidung des Regionalen Berufungsgerichts über die Feststellung der Aktionärsstellung und die Eintragung. In der Prüfung waren die Konkretheit des Ablehnungsgrundes in der Satzung, die Wirkung des Verweises auf die Aktionärsvereinbarung und die Frage bedeutsam, ob ein gültiger Verwaltungsratsbeschluss zustande gekommen war. [6]

Die Entscheidung zeigt, dass eine Pflicht aus einer privaten Aktionärsvereinbarung nicht von selbst gegenüber jedem, der nicht Partei dieser Vereinbarung ist, als gesellschaftsrechtliche Beschränkung geltend gemacht werden kann. Daraus lässt sich jedoch weder schließen, dass jede wettbewerbsbezogene Begründung unwirksam wäre, noch dass jede Übertragung zwingend zu genehmigen sei. In der abweichenden Meinung finden sich andere Wertungen zum Schutz der wirtschaftlichen Selbständigkeit, zur Beschlussordnung für Zustimmung und Ablehnung sowie zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats. [6]

Das praktische Ergebnis lautet: In einer Ablehnungsakte genügt nicht allein eine Vertragsklausel. Die Klausel, die Eigenschaften des konkreten Erwerbers, das Interesse der Gesellschaft, das geschützt werden soll, und das rechtlich wirksame Beschlussverfahren des Verwaltungsrats müssen gemeinsam dargelegt werden. Das ergibt eine verlässlichere Würdigung, als die Entscheidung als vom Sachverhalt gelöste Parole wiederzugeben.[1, Art. 493–494] [6]

Fluchtklausel und Streit über den wirklichen Wert

Art. 493 TTK räumt der Gesellschaft neben dem wichtigen Grund einen weiteren Weg ein: dem Veräußerer anzubieten, die Aktien zu ihrem wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuchs auf eigene Rechnung, auf Rechnung anderer Aktionäre oder auf Rechnung Dritter zu übernehmen. Dieser als „Fluchtklausel“ (kaçış klozu) bezeichnete Mechanismus soll den Eintritt des Erwerbers in die Gesellschaft ablehnen und zugleich den Veräußerer wirtschaftlich nicht an seine Aktien binden. Adressat des Angebots, Finanzierung und erfasste Aktien müssen klar sein.[1, Art. 493/1] [9]

Der wirkliche Wert ist nicht automatisch der Nennwert oder der von den Parteien niedergeschriebene Kaufpreis. Bewertungsstichtag, finanzielle Lage der Gesellschaft sowie die mit der Aktie verbundenen Rechte und Eigenschaften sind gemeinsam zu prüfen. In Art. 493/5 TTK ist dem Erwerber das Recht eingeräumt, beim Handelsgericht erster Instanz am Sitz der Gesellschaft die Feststellung des wirklichen Werts zu verlangen; die Bewertungskosten sind der Gesellschaft auferlegt. Die in demselben Artikel des Gesetzes geregelten unterschiedlichen Übergangsarten und Parteirollen sind nicht miteinander zu vermengen.[1, Art. 493] [8]

Der Verkäufer verlangt die Feststellung des wirklichen Werts

In der Entscheidung des 11. Zivilsenats des Kassationshofs vom 22.06.2021, E. 2020/338, K. 2021/5306, wurde das Übernahmeangebot der Gesellschaft über eine Lira einem Verkauf gegenübergestellt, der zu sechs Lira je Aktie vereinbart war. Die unteren Gerichte nahmen unter Hinweis auf das Wort „Erwerber“ im Gesetz an, der Veräußerer könne keine Klage erheben. Der Kassationshof dagegen führte aus, dass der Veräußerer, an den sich das Übernahmeangebot der Gesellschaft bei der rechtsgeschäftlichen Übertragung richtet, ein rechtliches Interesse an der Feststellung des wirklichen Werts hat, und hob die Entscheidung auf. [7]

Diese Entscheidung bedeutet nicht, dass die sechs Lira des Kaufvertrags vom Gericht als wirklicher Wert anerkannt wurden. Außerdem hat der Senat die übrigen Revisionsgründe zur Fristeinrede in jenem Stadium nicht geprüft. Die Entscheidung darf daher nicht dafür herangezogen werden, „alle Klagen auf Wertfeststellung seien nicht fristgebunden“. Auch in der Literatur werden das Klagerecht von Veräußerer und Erwerber sowie das Verhältnis der verschiedenen Übergangsformen erörtert. [7, 8, 9]

Übertragung von Inhaberaktien und MKK-Meldung

Übergabe der Urkunde und Meldung sind gemeinsam zu verfolgen

Nach Art. 489 TTK wird die Übertragung einer Inhaberaktienurkunde gegenüber der Gesellschaft und Dritten wirksam, wenn zusätzlich zur Besitzübertragung der Erwerber die Meldung an die MKK vornimmt. Solange die Meldung nicht erfolgt ist, können die Rechte aus der Aktie nicht ausgeübt werden; bei der Geltendmachung der Rechte gegenüber der Gesellschaft und Dritten ist das Datum der Meldung maßgeblich. Es ist daher riskant anzunehmen, wer die Urkunde erhalten hat, könne an der Generalversammlung teilnehmen.[1, Art. 489]

Das HPKS ist nicht dasselbe wie das System der nach Art. 13 des Kapitalmarktgesetzes buchmäßig geführten Aktien. Nach den Funktionsregeln der MKK kann der Erwerber die Meldung vornehmen; wendet sich der Erwerber an die Gesellschaft, kann die Meldung auch über die Gesellschaft erfolgen. In der Transaktionsakte sind die Identitäts- bzw. Rechtsträgerangaben der Parteien, die MKK-Referenz der Urkunde und ein Exemplar der Urkunde zu prüfen. [3][4, Art. 3, 6–8]

In der Praxis ist es nützlich, das Übergabeprotokoll der Urkunde, den Zahlungsbeleg und die Bestätigung der HPKS-Meldung in derselben Akte aufzubewahren. Statt sich mit einem von der Geschäftsleitung vorgenommenen Eintrag zu begnügen, sollte überprüft werden, dass der neue Rechtsinhaber im System korrekt erscheint. Für eine physische Urkunde, die in Verwahrung genommen wurde und Gegenstand einer Pfändung oder einstweiligen Maßnahme ist, legt der Gesellschaftsvertreter den HPKS-Eintrag auf Mitteilung der zuständigen Stelle mit der MKK-Referenz an. Solange die zuständige Stelle nichts anderes entscheidet, kann für diese Aktie über das HPKS keine Übertragungsmeldung vorgenommen werden. Der Systemeintrag ersetzt das Verfahren zur Pfändung und Verwahrung der Urkunde nicht.[4, Art. 8, 11]

Hat die Entscheidung des Verfassungsgerichts die Meldepflicht aufgehoben?

Nein. Die Entscheidung des Verfassungsgerichts vom 18.01.2024, E. 2021/28, K. 2024/11, hat die Ordnungsgeldsanktion für die Unterlassung der Übertragungsmeldung in Buchstabe (b) von Art. 562/13 TTK aufgehoben. Die Begründung lautet, dass die fehlende gesetzliche Bestimmung der Frist, innerhalb der die Meldung zu erfolgen hat, die Vorhersehbarkeit der Sanktion beeinträchtigt.[5, Rn. 204–216]

Diese Entscheidung hat die Meldung nach Art. 489 TTK und die Auswirkung des Fehlens der Meldung auf die Aktienrechte nicht aufgehoben. Sie ist auch nicht mit Art. 562/13-(a) zu verwechseln, der an die Pflicht bei der erstmaligen Ausgabe von Inhaberurkunden nach Art. 486/2 TTK anknüpft. Aussagen wie „für die MKK-Meldung ist keine Folge mehr übrig“ oder „Art. 562/13 wurde vollständig aufgehoben“ sind nicht zutreffend.[1, Art. 486, 489, 562] [5]

Welche Funktionen erfüllen Aktienbuch, ETDS und buchmäßiges System?

Nach Art. 499 TTK werden die Inhaber nicht verbriefter Aktien und von Namensaktienurkunden sowie die Nießbrauchsberechtigten in das Aktienbuch eingetragen. Ohne Nachweis einer ordnungsgemäßen Übertragung darf keine Eintragung erfolgen; im Verhältnis zur Gesellschaft gilt in der Regel die im Buch eingetragene Person als Aktionär oder Nießbrauchsberechtigter. Gleichwohl ist die Eintragung kein Mittel, eine unwirksame Übertragung wirksam zu machen.[1, Art. 499]

Deshalb ist auch die Verallgemeinerung „ohne Eintragung in das Aktienbuch geht das Eigentum an keiner Aktie über“ nicht zutreffend. Übertragungsform, Zustimmungserfordernis und Rechtsausübung gegenüber der Gesellschaft sind gesondert zu würdigen. Darstellungen, die das für Inhaberurkunden maßgebliche MKK-Regime mit dem Aktienbuchregime der Namensaktie vermengen, können die Transaktion fehlleiten.[1, Art. 489, 494, 499]

Das Elektronische Handelsbuchsystem (ETDS) hebt diese Unterscheidung nicht auf. Nach der Mitteilung des Handelsministeriums werden, vorbehaltlich besonderer Anwendungsbereiche und Ausnahmen, ab dem 1. Januar 2026 bei Gesellschaften, die durch Eintragung in das Handelsregister gegründet werden, das Aktienbuch sowie das Protokollbuch der Generalversammlung in elektronischer Form geführt. Bei früher gegründeten Gesellschaften sind die Voraussetzungen für die Einbeziehung gesondert zu prüfen; es darf nicht angenommen werden, dass alle älteren Aktiengesellschaften aus demselben Grund in den Pflichtbereich fallen. [10]

Öffentliche Gesellschaft zu sein, börsennotiert zu sein und buchmäßig geführte Aktien zu haben, sind unterschiedliche Fragen. Das Sonderregime der Art. 495–498 TTK betrifft börsennotierte Namensaktien. Bei diesen Aktien werden Anerkennung, Stimmrecht und Ablehnungsgründe besonders geprüft; bei Transaktionen öffentlicher Gesellschaften sind zusätzlich das Kapitalmarktgesetz und die einschlägigen Regelungen zu beachten.[1, Art. 495–498] [3][11, Art. 13]

Welche Frist gilt für welche Transaktion?

Der Tag, an dem das Zustimmungsgesuch bei der Gesellschaft eingeht, und die beigefügten Unterlagen müssen beweisbar sein. Verwaltungsratsbeschluss, die Person, die das Gesuch entgegengenommen hat, die Ablehnungsbegründung und das Datum der Mitteilung sind aufzubewahren. Die dreimonatige Frist beginnt nicht mit der Übergabe der Urkunde oder der Zahlung des Kaufpreises, sondern mit dem im Gesetz bezeichneten Eingang des Zustimmungsgesuchs.[1, Art. 493–494, 498]

Wie ist vorzugehen, wenn die Eintragung in das Aktienbuch abgelehnt wird?

Zunächst wird bestimmt, welches Recht fehlt: Es kann sein, dass überhaupt keine wirksame Übertragung stattgefunden hat; die Gesellschaft kann die erforderliche Zustimmung zu Unrecht verweigert haben; oder die Eintragung kann trotz vollzogener Übertragung unterblieben sein. Der Anspruch auf Rückzahlung des Preises gegenüber dem Verkäufer und der Anspruch auf Anerkennung der Aktionärsstellung gegenüber der Gesellschaft sind nicht dieselbe Rechtsfrage.[1, Art. 490–499] [6, 7]

Je nach konkretem Fall können die Feststellung der Aktionärsstellung, die Eintragung in das Aktienbuch, die Würdigung der Ablehnungsbegründung, die Feststellung des wirklichen Werts oder Schadenersatz in Betracht kommen. Bei diesen Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften werden sachliche Zuständigkeit und Art des Anspruchs nach Art. 4–5 TTK geprüft. Bei Klagen aus dem Gesellschaftsverhältnis wird der Anwendungsbereich der ausschließlichen Zuständigkeit nach Art. 14/2 HMK berücksichtigt; für die Feststellung des wirklichen Werts die Sonderbestimmung des Art. 493/5 TTK, die auf den Sitz der Gesellschaft verweist. [1][12, Art. 14, 106]

Auch bei der Mediation ist nach der Art des Anspruchs zu unterscheiden. Die Mediation als Prozessvoraussetzung wird bei Geldforderungen, Schadenersatz und den übrigen in Art. 5/A TTK aufgezählten Handelsklagen geprüft. Ein bloßer Antrag auf Feststellung der Aktionärsstellung oder auf Eintragung in das Aktienbuch sollte nicht allein deshalb, weil es sich um eine Handelsstreitigkeit handelt, automatisch in denselben Anwendungsbereich einbezogen werden.[1, Art. 5/A]

Wenn vor der Generalversammlung ein schwer wiedergutzumachendes Ergebnis droht, kann eine einstweilige Verfügung beantragt werden. Der Antrag ist passend zum zu schützenden Recht und zur konkreten Gefahr zu stellen; die Voraussetzungen der Glaubhaftmachung und gegebenenfalls der Sicherheitsleistung müssen erfüllt sein. Es ist klar anzugeben, auf welche Aktie und welche Transaktion sich die Maßnahme erstrecken soll.[12, Art. 389–392]

Mit dem Erlass einer einstweiligen Verfügung ist das Verfahren nicht beendet. Nach Art. 393 HMK muss die Vollziehung innerhalb von einer Woche ab Verkündung oder Zustellung der Entscheidung an die Partei, die die Maßnahme beantragt hat, beantragt werden. Bei der einstweiligen Verfügung vor Klageerhebung ist nach Art. 397 HMK innerhalb von zwei Wochen ab dem Tag, an dem die Vollziehung beantragt wurde, die Hauptsacheklage zu erheben, und die einschlägigen Unterlagen sind dem vollziehenden Beamten vorzulegen und zur Akte zu geben. Diese Fristen dürfen nicht mit der dreimonatigen Frist für die Zustimmung der Gesellschaft verwechselt werden. [12] Handelt es sich um eine Mediation als Prozessvoraussetzung, so läuft nach Art. 18/A-16 des Gesetzes Nr. 6325 die Klagefrist nach Art. 397 HMK von der Anmeldung beim Mediationsbüro bis zur Erstellung des Abschlussprotokolls nicht. Diese Sonderbestimmung darf nicht auf die einwöchige Frist für den Antrag auf Vollziehung der Maßnahme ausgedehnt werden. [13]

Welche Unterlagen sollten beim Abschluss der Übertragung zusammen geführt werden?

Die Abschlussakte der Transaktion sollte es ermöglichen, die wirtschaftliche Einigung und die rechtliche Übertragung gemeinsam zu überprüfen. Je nach Art der Transaktion können folgende Unterlagen zusammengestellt werden:

• Aktuelle Satzung, Unterlagen zu den Aktien und zur früheren Rechtsinhaberschaft.
• Der Vertrag, der Aktienzahl, Gattung, Preis, Zahlungsbedingungen und gegebenenfalls die Folgen einer nicht erteilten Zustimmung regelt.
• Protokoll über die Prüfung und Übergabe der Originalurkunden; bei der nicht verbrieften Aktie die schriftliche Übertragungsurkunde.
• Unterlagen zum Einzahlungsstand des Kapitals; Zustimmung der Gesellschaft und Ablehnungsmitteilungen.
• Bestätigung der Eintragung im Aktienbuch bzw. im ETDS; Ergebnis der HPKS-Meldung in der betreffenden Transaktion und Bankbelege.

Diese Liste ist weniger eine Aufstellung gesetzlicher Unterlagen als eine Transaktionsempfehlung, die Beweislücken bei der Übertragung verringert. Sie bedeutet nicht, dass jede Unterlage für alle Aktienarten zwingend ist. Besonders wenn ein Zustimmungserfordernis besteht, sollte vorab vereinbart werden, in welchem Stadium der Preis freigegeben und wie er im Fall der Ablehnung zurückgezahlt wird.[1, Art. 489–499][2, Art. 184] [4]

Bildet die Aktienübertragung zudem eine Aktiengesellschaft mit nur einem Aktionär, ist das Melde- und Eintragungsverfahren nach Art. 338/2 TTK zu beachten: Der Umstand wird dem Verwaltungsrat innerhalb von sieben Tagen ab dem Datum der Transaktion schriftlich mitgeteilt; der Rat lässt die erforderliche Eintragung und Bekanntmachung innerhalb von sieben Tagen ab dem Datum des Eingangs der Mitteilung vornehmen. Bei Unternehmen im Anwendungsbereich von Art. 198 TTK kann auch das Überschreiten oder Unterschreiten bestimmter Kapitalschwellen gesonderte Meldefolgen auslösen. Die Aussage „die Aktienübertragung bei der Aktiengesellschaft betrifft das Register niemals“ übersieht diese Ausnahmen.[1, Art. 198, 338]

Fazit

Ein sicheres Ergebnis bei der Aktienübertragung einer Aktiengesellschaft hängt davon ab, den der Aktienart entsprechenden Übertragungsakt und die Rechtsausübung gegenüber der Gesellschaft gemeinsam zu würdigen. Bei der Namensaktie sind Zustimmung und Aktienbuch, bei der Inhaberurkunde Übergabe und MKK-Meldung, bei der buchmäßigen Aktie das besondere Kapitalmarktregime maßgeblich. Die Ablehnungsvoraussetzungen in der Satzung, der Adressat des Angebots zum wirklichen Wert und die Antragsdaten können das Ergebnis des Streits verändern. Zahlung, Urkundenübergabe, Organbeschluss und Eintragungsbestätigung in derselben Transaktionsakte zusammenzuführen, erleichtert es, einen Mangel zu erkennen, bevor ein Rechtsverlust eintritt. [1, 3, 6, 7]

Verwandte Beiträge: Anteilsübertragung bei der GmbH: Notar, Genehmigung der Generalversammlung, Eintragung und Haftung; Gesellschaftervereinbarung: Stimmrechtsordnung, Mitverkaufsrecht, Ausstieg und Vertragsverletzung; Pfändung von Gesellschaftsanteilen wegen Schulden des Gesellschafters: Vollstreckung und Verkauf bei GmbH und Aktiengesellschaft; Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses: Fristen, Nichtigkeit und Aussetzung der Vollziehung.

Häufig gestellte Fragen

Ist bei der Aktienübertragung einer Aktiengesellschaft ein Notar zwingend?

Das für die Übertragung eines GmbH-Anteils geltende Erfordernis der notariellen Unterschriftsbeglaubigung gilt für die Aktiengesellschaft grundsätzlich nicht. Die der Aktienart entsprechende Übertragungsform, gegebenenfalls die Zustimmung der Gesellschaft und die einschlägigen Eintragungsschritte müssen vollzogen werden. Ein notarieller Akt ersetzt sie nicht.[1, Art. 489–490, 595]

Ich habe eine Inhaberaktienurkunde erhalten; kann ich ohne MKK-Meldung das Stimmrecht ausüben?

Art. 489 TTK knüpft an das Unterbleiben der Meldung die Folge, dass die Rechte aus der Aktie nicht ausgeübt werden können. Die Übergabe der physischen Urkunde allein beseitigt dieses Hindernis nicht. Das Datum der Meldung und die Rechtsinhaberschaft im System sind zu überprüfen. [1, 3]

Ist die Meldung überflüssig, wenn das Ordnungsgeld für die unterlassene MKK-Meldung aufgehoben wurde?

Nein. Das Verfassungsgericht hat das Ordnungsgeld in Art. 562/13-(b) TTK aufgehoben. Die Folgen der Meldung nach Art. 489 TTK und für die Rechtsausübung bestehen fort. Die Pflicht und die Sanktion bei der erstmaligen Ausgabe der Urkunde sind gesondert zu würdigen. [1, 5]

Beweist meine Eintragung in das Aktienbuch das Eigentum in jedem Fall?

Die Eintragung ist ein wichtiges Dokument, heilt aber eine unwirksame Übertragung nicht. Die Gesellschaft kann ohne Nachweis einer ordnungsgemäßen Übertragung keine Eintragung vornehmen. Urkunde, Übertragungsurkunde, Zustimmung und frühere Eintragungen werden gemeinsam geprüft.[1, Art. 499]

Gilt jede Aktienübertragung als genehmigt, wenn die Gesellschaft drei Monate nicht antwortet?

Die Dreimonatsfrist betrifft das Regime des Art. 494 TTK. Bei börsennotierten Namensaktien sieht Art. 498 TTK eine Anerkennungsfrist von zwanzig Tagen vor. Diese Fristen können nicht, ohne Beginn und Art der Transaktion bestimmt zu haben, füreinander eingesetzt werden. [1]

Ist mit der ETDS-Eintragung auch die HPKS-Meldung erledigt?

Nein. ETDS betrifft die elektronische Führung der Handelsbücher. Das HPKS ist dagegen das MKK-Meldesystem für Inhaberaktienurkunden in seinem Anwendungsbereich. Es handelt sich nicht um zwei verschiedene Bezeichnungen für dieselbe Transaktion. [3, 4, 10]

Kann nur der Käufer die Klage auf Feststellung des wirklichen Werts erheben?

Art. 493/5 TTK bezeichnet den Erwerber. Der Kassationshof hat jedoch anerkannt, dass bei der rechtsgeschäftlichen Übertragung auch der Veräußerer, an den sich das Übernahmeangebot der Gesellschaft richtet, ein rechtliches Interesse an der Feststellung des wirklichen Werts hat. Anspruchsgrundlage und Parteistellung sind nach der konkreten Transaktion zu bestimmen. [1, 7]

Quellen

1. Gesetz Nr. 6102, Türkisches Handelsgesetzbuch (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu); insbesondere Art. 4–5/A, 198, 338, 484–501 und 562. Justizministerium UYAP Mevzuat: https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/103039
2. Gesetz Nr. 6098, Türkisches Obligationenrecht (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu), Art. 183–184. Justizministerium UYAP Mevzuat: https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/103273
3. Zentrale Verwahrstelle (Merkezi Kayıt Kuruluşu), Register der Inhaberaktien (Hamiline Pay Kayıt Sistemi): https://www.mkk.com.tr/saklama-hizmetleri/piyasalar-ve-platformlar/hamiline-pay-kayit-sistemi
4. Zentrale Verwahrstelle (Merkezi Kayıt Kuruluşu), Richtlinie über die Geschäfts- und IT-Anwendungsgrundsätze und -regeln des Registers der Inhaberaktien, am 05.01.2023 veröffentlichter Text: https://www.mkk.com.tr/sites/default/files/2023-01/HPKS_%C4%B0%C5%9F_ve_Bili%C5%9Fim_Uygulama_%C4%B0lke_Kurallar%C4%B1_Y%C3%B6nergesi_05012023.pdf
5. Verfassungsgericht (Anayasa Mahkemesi), 18.01.2024, E. 2021/28, K. 2024/11; Amtsblatt 03.04.2024, Nr. 32509; insbesondere Rn. 204–216 und der einschlägige Teil des Tenors: https://normkararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr/ND/2024/11
6. 11. Zivilsenat des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 03.02.2025, E. 2024/1865, K. 2025/478. Mehrheitsmeinung und abweichende Meinung wurden gemeinsam geprüft. Entscheidungstext bei De Jure, möglicherweise ist ein Zugangskonto erforderlich: https://app.dejure.ai/dokuman/3acd241d-4fa7-4e15-bc01-21a28c8df041
7. 11. Zivilsenat des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 22.06.2021, E. 2020/338, K. 2021/5306. Entscheidungstext bei De Jure, möglicherweise ist ein Zugangskonto erforderlich: https://app.dejure.ai/dokuman/3e0c9c2d-2fbc-4abf-a7ef-6aa5b202361d
8. Zehra Yaman, „Aktuelle Probleme und Lösungsvorschläge zu den nicht börsennotierten vinkulierten Namensaktien (Art. 493 TTK)“ (Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Paylara İlişkin (TTK m. 493) Güncel Bazı Sorunlar ve Çözüm Önerileri), Zeitschrift der Juristischen Fakultät der Dokuz-Eylül-Universität, 27(2), 2025, S. 1565–1594, DOI: 10.33717/deuhfd.1691272: https://dergipark.org.tr/tr/pub/deuhfd/article/1691272
9. Bahaeddin Berber, „Eine Würdigung einiger Probleme der Fluchtklausel im Aktienrecht“ (Anonim Şirketler Hukukunda Kaçış Klozuna İlişkin Bazı Sorunların Değerlendirilmesi), Zeitschrift der Juristischen Fakultät der Anadolu-Universität, 10(1), 2024, S. 291–304, DOI: 10.54699/andhd.1390226: https://dergipark.org.tr/tr/pub/andhd/article/1390226
10. Handelsministerium (Ticaret Bakanlığı), „Bei nach dem 1. Januar 2026 gegründeten Gesellschaften wird das Elektronische Handelsbuchsystem verpflichtend“ (1 Ocak 2026 Tarihinden Sonra Kurulacak Şirketlerde Elektronik Ticari Defter Sistemi Zorunlu Olacak), 18.12.2025: https://ticaret.gov.tr/haberler/1-ocak-2026-tarihinden-sonra-kurulacak-sirketlerde-elektronik-ticari-defter-sistemi-zorunlu-olacak
11. Gesetz Nr. 6362, Kapitalmarktgesetz (6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu), Art. 13. Justizministerium UYAP Mevzuat: https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/104117
12. Gesetz Nr. 6100, Zivilprozessordnung (6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu); insbesondere Art. 14, 106, 389–397. Justizministerium UYAP Mevzuat: https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/103103
13. Gesetz Nr. 6325, Mediationsgesetz für Zivilstreitigkeiten (6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu), Art. 18/A-16. Justizministerium UYAP Mevzuat: https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/104320
14. Datum des Zugriffs auf die Quellen und der Prüfung der Rechtsvorschriften: 14.10.2026. Dieser Text dient der allgemeinen rechtlichen Information; eine bestimmte Übertragung oder Streitigkeit ist anhand ihrer eigenen Unterlagen und Bedingungen zu würdigen.