Genel Kurul, Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu İşlemleri
Şirket iradesi yetkili organlar aracılığıyla oluşur. Genel kurulun usulüne uygun çağrılmaması, gündemin doğru kurulmaması, toplantı veya karar nisabının sağlanmaması, oy hakkının yanlış kullandırılması ya da yetkisiz kişilerin işlem yapması kararların geçerliliğini etkileyebilir.
Genel kurul ve yönetim süreçlerinde:
- Olağan ve olağanüstü toplantı hazırlığı
- Çağrı, gündem, ilan ve pay sahiplerine bildirim
- Hazır bulunanlar listesi, vekâlet ve temsil kontrolü
- Toplantı ve karar nisaplarının belirlenmesi
- İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu gerekliliği
- Gerekli hâllerde Bakanlık temsilcisi başvurusu
- Toplantı tutanağı ve karar metinlerinin hazırlanması
- Elektronik ortamda toplantı ve karar süreçleri
- Yönetim kurulu veya müdürlerin seçimi ve görevden alınması
- Görev dağılımı, yetki devri ve iç yönerge
- Temsil ve ilzam yetkileri ile imza düzeni
- Kararların tescil ve ilanı
ele alınır. Bir kararın yalnız ticaret siciline tescil edilmiş olması, içeriğinin her durumda hukuka uygun olduğu anlamına gelmez.
Pay Sahipliği, Azlık Hakları ve Özel Denetim
Pay sahiplerinin hakları yalnız genel kurula katılma ve oy kullanmadan ibaret değildir. Bilgi alma ve inceleme, kâr payı, rüçhan, tasfiye payı, genel kurul kararlarına karşı dava açma ve belirli koşullarda özel denetim talep etme hakları şirket türü ve somut olay çerçevesinde değerlendirilir.
Bu alandaki başlıca işlemler ve uyuşmazlıklar:
- Pay sahipliği sıfatının ve pay oranının tespiti
- Pay defterine kayıt ve kaydın düzeltilmesi
- Genel kurula katılma, temsil ve oy hakkı
- Bilgi alma ve inceleme talepleri
- Özel denetçi atanması talepleri
- Azlığın genel kurulu toplantıya çağırması veya gündeme madde ekletmesi
- Finansal tabloların ve faaliyet raporlarının değerlendirilmesi
- Kâr dağıtımı ve kâr payı talepleri
- Rüçhan hakkının kullanılması veya sınırlandırılması
- İmtiyazların ve eşit işlem ilkesinin ihlali
- Pay sahibinin şirket veya diğer ortaklar karşısındaki zarar talepleri
Hakların kullanılmasında şirket türüne, pay oranına ve talebin niteliğine göre farklı usul ve süreler uygulanabilir.
Toplantıdan Önce Hazırlanacak Belgeler
Çağrı, gündem, temsil belgeleri, finansal tablolar ve karar taslakları birlikte gözden geçirilir. Toplantıya katılım, oy, muhalefet ve bilgi taleplerinin doğru kaydedilmesi sonraki uyuşmazlıkta önem taşır.
Bilgi talebini somutlaştırın
Hangi işlem ve dönemin incelenmek istendiği, daha önce ne zaman ve nasıl başvurulduğu açıkça belirtilmelidir. Ret veya cevapsızlık hâlinde şirket türüne göre farklı başvuru usulleri bulunur; başvuru tarihi ve cevap kayıtları saklanmalıdır.
Özel denetim ile bağımsız denetim aynı değildir
Belirli bir olayın açıklığa kavuşturulmasına yönelik özel denetim talebi, şirketin olağan bağımsız denetiminin yerine geçmez. Talepte bulunabilecek kişiler, önceki bilgi talebi, genel kurul aşaması ve mahkeme koşulları birlikte değerlendirilir.
Karar ve temsil kayıtlarının uyumu
İç yönerge, yetki devri, tescil edilmiş temsil şekli ve imza yetkilerinin birbiriyle uyumu kontrol edilir. İç ilişkideki bütün sınırlamaların üçüncü kişilere aynı şekilde ileri sürülebileceği varsayılmamalıdır.