Pay devri işlemi ile pay alım sözleşmesi aynı şey değildir
Borçlandırıcı sözleşme ve tasarruf işlemi ayrımı
Pay alım sözleşmesi, satıcının belirli payları belirli koşullarla devretme ve alıcının bedeli ödeme borcunu düzenleyen borçlandırıcı işlemdir. Payın mülkiyetinin geçmesi için şirket türü ve payın niteliğine göre ayrıca devir, ciro, teslim, noter, genel kurul onayı, pay defteri ve ticaret sicili işlemleri gerekebilir.
Bir sözleşmenin imzalanmış olması, kapanış şartlarının gerçekleştiği veya payların mülkiyetinin geçtiği anlamına gelmez. “İmza” ve “kapanış” kavramları sözleşmede açıkça ayrılmalıdır.
Pay devri ile işletme veya varlık devri ayrımı
Pay devrinde hedef şirket aynı tüzel kişi olarak kalır. Şirketin sözleşmeleri ve borçları kural olarak şirket üzerinde kalır; yalnız ortaklık yapısı değişir. Varlık veya işletme devrinde ise hangi varlık, sözleşme, çalışan, izin ve borcun devredileceği ayrı belirlenir. Bu makale pay devri ağırlıklıdır; varlık devri farklı sorumluluk ve izin rejimleri doğurabilir.
Eski borçlardan kim sorumlu olur?
Pay devrinden sonra vergi, SGK, çalışan, çevre veya sözleşme borcunun doğrudan borçlusu çoğu zaman hedef şirkettir. Alıcı, şirketin paylarını devraldığı için bu borçların ekonomik etkisine maruz kalır. Satıcının alıcıya karşı sorumluluğu ise pay alım sözleşmesindeki beyan, tekeffül, özel tazminat, fiyat ayarlaması ve genel hukuk hükümlerine göre belirlenir.
İşlem öncesi belgeler ve müzakere süreci
Niyet mektubu ve ön protokol
Niyet mektubu (letter of intent) veya ön protokol; işlemin temel ekonomik koşullarını, öngörülen süreci ve müzakere çerçevesini belirler. Belgenin hangi hükümlerinin bağlayıcı olduğu açıkça yazılmalıdır. Özellikle gizlilik, münhasırlık, masraflar, uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü bağlayıcı; değerleme ve kesin satın alma yükümlülüğü ise bağlayıcı olmayabilir.
Gizlilik sözleşmesi
Alıcıya mali tablolar, müşteri verileri, çalışan kayıtları, teknoloji ve ticari sırlar açıklanacağından gizlilik sözleşmesi imzalanmalıdır. Rekabet eden bir alıcı adayına hassas bilgi aktarımında temiz ekip (clean team), veri odası erişim seviyeleri ve rekabet hukuku sınırları ayrıca planlanır.
Münhasırlık ve işlemden vazgeçme
Satıcı belirli süre başka alıcılarla görüşmemeyi kabul edebilir. Münhasırlık süresi, başlangıcı, kapsamı, ihlal sonucu ve uzatma koşulları belirlenmelidir. İşlemden vazgeçme bedeli veya masraf tazmini, cezai şart ve dürüstlük kuralı bakımından ayrıca değerlendirilir.
Hukuki durum incelemesi ve sözleşmeye aktarılması
Hukuki durum incelemesinin işlevi
Hukuki durum incelemesi (legal due diligence), hedef şirketin kurumsal yapısını, önemli sözleşmelerini, borçlarını, davalarını, çalışanlarını, izinlerini, fikrî haklarını ve uyum risklerini tespit eder. İncelemenin amacı yalnız “sorun listesi” çıkarmak değil; her bulgunun sözleşmede hangi mekanizmayla yönetileceğini belirlemektir.
İnceleme bulgusu hangi sözleşme aracına dönüşür?
| Bulgu | Uygun sözleşme aracı |
|---|---|
| Kapanıştan önce giderilebilecek eksik | Kapanış ön koşulu |
| Belirli ve hesaplanabilir geçmiş risk | Özel tazminat taahhüdü |
| Bilinmeyen genel risk | Beyan ve tekeffül |
| Şirket değerini etkileyen bilanço kalemi | Fiyat uyarlaması |
| Satıcının kontrolünde kapanış sonrası işlem | Kapanış sonrası yükümlülük |
| Kritik belirsizlik | Bedelin alıkonulması, escrow veya teminat |
İncelemenin sınırları
Veri odasında belge bulunmaması, risk bulunmadığı anlamına gelmez. İnceleme dönemi, önem eşiği, örnekleme yöntemi ve yönetim görüşmelerinin kapsamı raporda açıklanmalıdır. Alıcının inceleme yapmış olması, satıcının açık beyan ve tekeffüllerini otomatik olarak etkisiz hâle getirmez; sözleşmedeki bilgi ve feragat hükümleri belirleyicidir.
Beyan ve tekeffül nedir?
Beyan ve tekeffülün işlevi
Beyan ve tekeffüller (representations and warranties), satıcının paylar ve hedef şirket hakkında belirli olguların doğru olduğunu sözleşmesel olarak üstlenmesidir. Türk hukukunda bu kavramın sonucu, yalnız yabancı terimin kullanılmasıyla değil; sözleşmenin metni, hukuki nitelendirme, taraf iradesi ve uygulanacak hukuk hükümleriyle belirlenir.
Temel beyanlar
Temel beyanlar (fundamental warranties) genellikle:
- Satıcının payların sahibi ve devir yetkilisi olması,
- Payların üzerinde rehin, haciz veya üçüncü kişi hakkı bulunmaması,
- Şirketin usulüne uygun kurulmuş ve faal olması,
- Sözleşmenin satıcı bakımından geçerli ve bağlayıcı olması
konularını kapsar.
Bu beyanlar, ticari faaliyet beyanlarından daha yüksek sorumluluk sınırı ve daha uzun süreye tabi tutulabilir.
Ticari faaliyet beyanları
Ticari faaliyet beyanları şu başlıklarda hazırlanabilir:
- Finansal tablolar ve muhasebe kayıtları,
- Vergi ve SGK yükümlülükleri,
- Önemli sözleşmeler ve değişiklik kontrolü hükümleri,
- Davalar, icralar ve idari soruşturmalar,
- Çalışanlar ve işçilik alacakları,
- Ruhsat, izin ve lisanslar,
- Fikrî mülkiyet ve yazılım hakları,
- Kişisel verilerin korunması,
- Çevre ve sektör düzenlemeleri,
- Taşınmazlar ve varlıklar,
- Sigorta,
- Yolsuzlukla mücadele ve uyum,
- İlişkili taraf işlemleri.
Bilgi ölçütleri
“Satıcının bilgisi dâhilinde” şeklindeki sınırlama; hangi gerçek kişilerin bilgisi, fiilî bilgi mi araştırma yükümlülüğü içeren bilgi mi ve hangi tarihteki bilgi olduğu belirtilmeden belirsiz kalır. Satıcının makul araştırma yapması gerekip gerekmediği açıkça yazılmalıdır.
Bilgi açıklama mektubu ve istisnaların bildirilmesi
Genel açıklama ve özel açıklama
Bilgi açıklama mektubu (disclosure letter), beyan ve tekeffüllere istisna teşkil eden hususları açıklar. Genel açıklamalar, kamu sicilleri veya veri odasının tamamına yapılan toplu atıflar olabilir; özel açıklamalar ise belirli beyana karşı belirli olguyu açıkça gösterir.
Açıklamanın yeterliliği
Bir riskin veri odasında bir dosyanın içinde bulunması, satıcının onu yeterli biçimde açıkladığı anlamına gelmeyebilir. Açıklamanın niteliği, yeri, sözleşmedeki “adil açıklama” ölçütü ve alıcının riski anlayabilecek ayrıntıya sahip olup olmadığı incelenir.
Son dakika açıklamaları
Kapanışa çok yakın yapılan açıklamalar, alıcının değerlendirme ve fiyatlama imkânını ortadan kaldırabilir. Sözleşme, açıklama mektubunun teslim tarihini, değişiklik usulünü ve yeni açıklamanın alıcıya fesih, fiyat ayarlaması veya feragat hakkı verip vermediğini düzenlemelidir.
Özel tazminat taahhütleri
Bilinen risk beyanla değil özel tazminatla düzenlenmelidir
Vergi incelemesi, belirli dava, çevre kirliliği, ruhsat eksikliği veya çalışan alacağı gibi bilinen risklerde genel beyanın ihlali beklenmek yerine özel tazminat (specific indemnity) kararlaştırılması daha açık bir risk dağılımı sağlar.
Tazminatın koşulları
Özel tazminatta:
- Tetikleyici olay,
- Karşılanacak zarar ve giderler,
- Üçüncü kişi taleplerinin yönetimi,
- Savunma ve uzlaşma yetkisi,
- Vergi etkisi ve sigorta tahsilatı,
- Mahsup,
- Talep süresi,
- Teminat
belirlenmelidir.
Yargıtay’ın sözleşmesel risk dağılımına yaklaşımı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.02.2010 tarihli, E.2008/5616, K.2010/1880 sayılı kararında; pay devir sözleşmesinde devir bilançosunda görünmeyen borçlar için özel rücu hükmü ve tarafların feragat düzeni bulunması karşısında, mahkemenin bu sözleşmesel risk dağılımını değerlendirmeden sonuca gitmesi doğru bulunmamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.06.2025 tarihli, E.2024/5530, K.2025/4033 sayılı kararına konu olayda ise devir öncesi döneme ait sonradan ortaya çıkan vergi, SGK, çalışan ve diğer borçların satıcıya yüklenmesine ilişkin sözleşme hükmü fiyat alacağı ve mahsup tartışmasında esas alınmıştır.
Tazminat sınırları: de minimis, basket ve cap
De minimis
De minimis, tek bir talebin dikkate alınabilmesi için aşması gereken en düşük tutardır. Çok küçük taleplerin işlem maliyetini artırmasını önler. Birbirine bağlı taleplerin birleştirilip birleştirilmeyeceği ayrıca yazılmalıdır.
Basket
Basket, belirli taleplerin toplamının ulaşması gereken eşiktir. Eşik aşıldığında yalnız aşan kısım mı yoksa toplam tutar mı ödenecek, sözleşmede açıkça belirlenmelidir.
Cap
Cap, satıcının toplam sorumluluk üst sınırıdır. Temel beyanlar, vergi, özel tazminatlar, kasıt, hile ve ağır kusur bakımından farklı üst sınırlar öngörülebilir. Emredici hukuk uyarınca kasıt veya ağır kusurdan sorumluluğu ortadan kaldıran hükümler geçerlilik riski taşır.
Çifte tahsilin önlenmesi
Aynı zarar hem fiyat ayarlamasında hem tazminatta ikinci kez karşılanmamalıdır. Sigorta ödemeleri, vergi avantajları, üçüncü kişiden tahsilat ve zarar azaltma yükümlülüğü sözleşmede düzenlenir.
Talep süreleri ve zamanaşımı
Sözleşmesel bildirim süresi
Taraflar belirli beyanlar için talep bildiriminin hangi tarihe kadar yapılacağını kararlaştırabilir. Bildirimin içeriği, tahmini zarar, dayanak ve belgeler açıkça belirtilmelidir.
Sözleşmesel süre ile kanuni zamanaşımı aynı değildir
“Survival period” olarak adlandırılan sözleşmesel talep süresi, kanuni zamanaşımı veya hak düşürücü süreyle aynı olmayabilir. Hükmün bir sorumluluk şartı mı, ihbar yükümlülüğü mü yoksa dava süresini mi düzenlediği metinden ve uygulanacak hukuktan belirlenir. Tarafların sözleşmeyle kanunun emredici zaman sınırlarını her durumda değiştirebileceği varsayılmamalıdır.
Vergi ve temel beyanlar
Vergi riskleri ve temel beyanlar için daha uzun süreler öngörülebilir. Ancak vergi idaresinin tarh ve inceleme süreleriyle alıcının satıcıya sözleşmesel talep süresi birbirine karıştırılmamalıdır.
Satın alma bedeli ve fiyat uyarlaması
Sabit fiyat
Sabit fiyat, basit ve öngörülebilirdir; fakat imza ile kapanış arasında şirketin mali durumundaki değişimi yeterince yansıtmayabilir.
Kapanış hesapları
Kapanış hesabı (completion accounts), kapanış tarihindeki net borç, nakit ve işletme sermayesinin hedef değerlerle karşılaştırılmasına dayanır. Muhasebe politikası, örnek hesap, uyuşmazlık çözümü ve bağımsız uzman mekanizması sözleşmeye eklenmelidir.
Locked-box yöntemi
Locked-box yönteminde fiyat, geçmiş bir bilanço tarihindeki değer üzerinden belirlenir; bu tarihten kapanışa kadar satıcıya veya ilişkili kişilere değer çıkışı “sızıntı” (leakage) olarak yasaklanır. İzin verilen ödemeler açıkça listelenmelidir.
Kazanca bağlı ek bedel
Earn-out, kapanış sonrası performansa bağlı ek bedeldir. Hesaplama ölçütü, yönetim politikası, bütçe, grup içi işlemler, denetim hakkı ve satıcının sürece katılımı belirlenmezse ciddi uyuşmazlık doğurur.
Bedelin güvence altına alınması
Emanet hesap
Escrow, bedelin bir kısmının bağımsız hesapta belirli süre tutulmasıdır. Hesabın serbest bırakma şartları, taleplerin etkisi, faiz ve banka masrafları düzenlenmelidir.
Bedelin alıkonulması
Holdback, alıcının bedelin bir kısmını belirli riskler sona erene kadar ödememesidir. Satıcı bakımından kredi ve tahsil riski doğurduğu için teminat, faiz ve mahsup koşulları açık olmalıdır.
Banka teminatı, kefalet ve garanti
Satıcının özel amaçlı şirket veya yabancı tüzel kişi olması hâlinde ana şirket garantisi, banka teminat mektubu veya başka güvence değerlendirilebilir. Teminatın hangi talepleri kapsadığı ve tazminat rejimiyle uyumu kontrol edilmelidir.
Beyan ve tekeffül sigortası
Beyan ve tekeffül sigortası (warranty and indemnity insurance), belirli işlemlerde satıcı veya alıcı tarafında kullanılabilir. Poliçe istisnaları, bilinen riskler, muafiyet ve sözleşme hükümleri birlikte incelenmelidir; sigorta bütün riskleri ortadan kaldırmaz.
İmza ve kapanış arasındaki ön koşullar
Rekabet Kurumu ve sektörel izinler
İşlem, güncel birleşme ve devralma eşiklerini aşıyorsa Rekabet Kurulunun izni gerekebilir. Bankacılık, sigorta, enerji, medya, telekomünikasyon, ödeme hizmetleri ve diğer düzenlenmiş sektörlerde ayrıca kurum izni bulunabilir. Eşik ve prosedürler işlem tarihinde yürürlükteki mevzuattan kontrol edilmelidir.
Şirket ve üçüncü kişi onayları
Esas sözleşme, pay sahipleri sözleşmesi, kredi sözleşmesi veya önemli müşteri/tedarikçi sözleşmesi pay devrini izne bağlayabilir. “Kontrol değişikliği” hükümleri, payın hukuken devrinden ayrı bir sözleşme feshi veya onay riski yaratır.
Eksiklerin giderilmesi
Kapanıştan önce:
- Kurumsal kayıtların düzeltilmesi,
- Ruhsatların yenilenmesi,
- Belirli borçların ödenmesi,
- İlişkili taraf hesaplarının kapatılması,
- Yönetici ve çalışan düzenlemeleri,
- Fikrî hak devirlerinin tamamlanması
ön koşul olarak kararlaştırılabilir.
Uzun durma tarihi ve fesih
Ön koşullar belirli tarihe kadar gerçekleşmezse tarafların sözleşmeden çıkabilmesi için uzun durma tarihi (long-stop date) belirlenir. Gecikmeye hangi tarafın sebep olduğu ve düzenleyici izin sürecinde iş birliği yükümlülüğü ayrıca düzenlenmelidir.
Kapanış işlemleri
Kapanış eş zamanlı bir işlem planıdır
Kapanışta para, pay ve kurumsal kontrolün aynı anda veya güvenli bir sıralamayla el değiştirmesi sağlanmalıdır. “Önce parayı öde, sonra belgeleri tamamlarız” yaklaşımı ciddi risk doğurur.
Kapanış belgeleri
İşleme göre şu belgeler hazırlanabilir:
- Pay devir belgeleri, ciro ve pay senetleri,
- Noter onaylı limited şirket pay devir sözleşmesi,
- Genel kurul veya yönetim kurulu onayları,
- Pay defteri kaydı,
- Ticaret sicili başvuruları,
- Yönetici istifa ve atama belgeleri,
- İmza sirküleri ve vekâletler,
- Banka talimatları,
- Borç kapama yazıları,
- Rehin ve teminat fek belgeleri,
- Bilgi açıklama mektubu,
- Kapanış sertifikası,
- Bedel ödeme ve escrow belgeleri.
Kapanış tutanağı
Kapanış tutanağı, hangi belgenin ne zaman teslim edildiğini, ön koşulların nasıl karşılandığını, bedelin nasıl ödendiğini ve hangi işlemlerin kapanış sonrasına kaldığını gösterir. Sonraki uyuşmazlıkta önemli ispat aracıdır.
Kapanış sonrası yükümlülükler
Sicil ve kayıtların tamamlanması
Pay defteri, ticaret sicili, MERSİS, banka yetkileri, e-imza, vergi dairesi ve sektör kayıtları güncellenmelidir. Devir gerçekleştiği hâlde dijital ve bankacılık erişimlerinin eski yöneticilerde kalması operasyonel risk yaratır.
Geçiş hizmetleri
Satıcı, belirli süre muhasebe, bilişim, personel veya müşteri geçiş desteği sağlayabilir. Geçiş hizmetleri sözleşmesi; hizmet seviyesini, ücreti, süreyi, veri güvenliğini ve sona ermeyi düzenlemelidir.
Rekabet etmeme ve çalışan/müşteri ayartmama
Satıcının devrettiği işletme değerini korumak için süre, yer, faaliyet ve kişi kapsamı ölçülü sınırlamalar getirilebilir. Bu hükümler, ekonomik özgürlüğü gereksiz biçimde ortadan kaldırmamalı ve rekabet hukuku bakımından işlem için gerekli yan sınırlama sınırını aşmamalıdır.
İhlal talebi nasıl ileri sürülür?
Bildirim içeriği
Talep bildiriminde ihlal edilen beyan, olay, zarar, tahmini tutar, üçüncü kişi talebi ve mevcut belgeler gösterilmelidir. Yalnız “şirketten borç çıktı” şeklindeki genel bildirim sözleşmedeki usulü karşılamayabilir.
Üçüncü kişi taleplerinin yönetimi
Vergi incelemesi, çalışan davası veya müşteri talebi gibi üçüncü kişi süreçlerinde savunmayı kimin yöneteceği, uzlaşma yetkisi ve bilgi paylaşımı belirlenmelidir. Satıcıya kontrol verilirken alıcının şirketi koruma hakkı saklı tutulmalıdır.
Zararın hesaplanması
Zarar; şirketin yaptığı ödeme, değer kaybı, savunma gideri, vergi ve ceza, üçüncü kişiye ödeme veya kapanış fiyatına etkiden oluşabilir. Pay değerindeki düşüş ile şirketin yaptığı ödeme çifte sayılmamalıdır.
Alıcının bilgisi ve feragat
Sözleşmede alıcının bildiği hususların talep hakkını etkileyip etkilemeyeceği açıkça yazılmalıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 13.02.2019 tarihli, E.2018/3053, K.2019/1100 sayılı kararında, alıcının şirketlerin durumunu bilerek devraldığına ve ayıp/zapt iddiasından vazgeçtiğine ilişkin açık sözleşme hükmü somut olayda sorumluluk değerlendirmesinde etkili olmuştur. Buna karşılık belirsiz genel feragatlerin gizlenen riskleri her durumda ortadan kaldırdığı kabul edilmemelidir.
Uyuşmazlık çözümü ve uygulanacak hukuk
Mahkeme veya tahkim
Sınır ötesi ve yüksek değerli işlemlerde tahkim, gizlilik ve uzmanlık avantajı sağlayabilir. Ancak pay defteri, ticaret sicili, genel kurul kararlarının iptali veya üçüncü kişileri etkileyen bazı kurumsal meselelerin tahkime elverişliliği ayrıca incelenmelidir.
Uygulanacak hukuk
Yabancı hukuk seçimi, Türk şirketler hukukunun emredici hükümlerini ve Türkiye’de yapılacak tescil/kurumsal işlemleri bertaraf etmez. Sözleşme hukuku ile şirketin kuruluş ve pay devir rejimi ayrılmalıdır.
Dil ve belge üstünlüğü
Çok dilli sözleşmede hangi dilin üstün olduğu belirlenmelidir. Vergi, ruhsat ve çalışan belgelerinin tercümesi, hukuki anlamı ve belge bütünlüğü kontrol edilmelidir.
Alıcı ve satıcı için kapanış öncesi kontrol listesi
Alıcı bakımından
- Payların mülkiyeti ve takyidatlar doğrulanır.
- Hukuki durum incelemesi tamamlanır.
- Bulgular beyan, özel tazminat ve fiyat mekanizmasına aktarılır.
- Düzenleyici ve sözleşmesel onaylar alınır.
- Bedel ve teminat mekanizması çalışır hâle getirilir.
- Kapanış belgeleri eş zamanlı teslim planına bağlanır.
- Yönetim, banka ve dijital erişim devri hazırlanır.
- Kapanış sonrası bildirimler takvimlendirilir.
Satıcı bakımından
- Beyanların doğruluğu ve bilgi kapsamı kontrol edilir.
- Açıklama mektubu somut ve izlenebilir hazırlanır.
- Sorumluluk sınırları ve istisnaları müzakere edilir.
- Bilinen riskler özel tazminatla netleştirilir.
- Bedel tahsil güvenliği sağlanır.
- Kapanış ön koşullarının alıcı tarafından kötüye kullanılmasını önleyecek objektif ölçütler belirlenir.
- Talep bildirim ve savunma usulü düzenlenir.
- Geçiş hizmetleri ve rekabet kısıtları ölçülü kurulur.
Sonuç
Şirket satın alma sözleşmesinin başarısı yalnız payların devredilmesine değil, geçmiş ve gelecek risklerin sözleşmede doğru kişiye ve doğru araçla dağıtılmasına bağlıdır. Bilinmeyen riskler için beyan ve tekeffül, bilinen riskler için özel tazminat, bilanço hareketleri için fiyat uyarlaması, tahsil ve sorumluluk için escrow veya başka teminatlar; kapanışın uygulanabilirliğini sağlayan ön koşul ve belge sistemiyle birlikte kurulmalıdır. Pay devri tamamlandığında hedef şirketin borçları ortadan kalkmaz. Bu nedenle hukuki durum incelemesi, sözleşme tasarımı ve kapanış uygulaması tek bir işlem zinciri olarak yönetilmelidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Pay devir sözleşmesinde beyan ve tekeffül nedir?
Satıcının paylar ve hedef şirket hakkında belirli olguların doğru olduğunu sözleşmesel olarak üstlenmesidir. İhlal hâlindeki sonuç, sözleşme metni, uygulanacak hukuk ve tazminat hükümlerine göre belirlenir.
Şirketin eski borçlarından satıcı sorumlu olur mu?
Borçların doğrudan borçlusu çoğu zaman hedef şirkettir. Satıcının alıcıya karşı sorumluluğu, pay alım sözleşmesindeki beyan, özel tazminat, fiyat ayarlaması ve genel hukuk hükümlerine bağlıdır.
Hukuki durum incelemesi yapılmışsa beyanlara ihtiyaç kalır mı?
Hayır. İnceleme, eldeki belgelerle riskleri tespit eder; beyan ve tekeffüller ise bilgi eksikliği ve bilinmeyen riskler için sözleşmesel sorumluluk kurar. İkisi birbirinin yerine geçmez.
Disclosure letter ne işe yarar?
Bilgi açıklama mektubu, satıcının beyanlarına istisna teşkil eden belirli olguları açıklar. Açıklamanın yeterli ve ilgili beyana özgü olması gerekir.
De minimis, basket ve cap ne anlama gelir?
De minimis tek talep eşiğini, basket toplam talep eşiğini, cap ise satıcının toplam sorumluluk üst sınırını ifade eder. Hangi taleplere uygulanacakları ve istisnaları sözleşmede açıkça yazılmalıdır.
Locked-box ile kapanış hesabı arasındaki fark nedir?
Locked-box geçmiş bilanço tarihindeki değeri esas alır ve değer sızıntısını yasaklar. Kapanış hesabı ise kapanış tarihindeki net borç, nakit ve işletme sermayesine göre fiyatı sonradan ayarlar.
Şirket satışında bedel nasıl güvence altına alınır?
Emanet hesap, bedelin alıkonulması, banka teminatı, ana şirket garantisi, rehin veya taksit ödeme güvenlikleri kullanılabilir. Araç, tarafların kredi riskine ve tazminat sistemine uygun seçilmelidir.
Rekabet Kurulu izni her şirket satın almada gerekir mi?
Hayır. İşlem, yürürlükteki ciro eşiklerini ve kontrol değişikliği koşullarını karşılıyorsa izin gerekebilir. Güncel eşikler ve özel sektör kuralları imza tarihinde kontrol edilmelidir.
İmza ile kapanış aynı gün olmak zorunda mı?
Hayır. Düzenleyici izin, finansman veya başka ön koşullar varsa imza ile kapanış arasında süre bulunabilir. Aynı gün kapanışta dahi belge ve ödeme sırası planlanmalıdır.
Satıcının sorumluluğu sözleşmeyle tamamen kaldırılabilir mi?
Taraflar sorumluluğu önemli ölçüde düzenleyebilir; ancak kasıt, ağır kusur ve emredici hukuk sınırları gözetilmelidir. Belirsiz feragatler ve gizlenen riskler ayrıca değerlendirilir.
Kaynakça
1 — 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, satış sözleşmesi, ayıp ve zapttan sorumluluk ile genel sorumluluk hükümleri. Kaynağa erişim
2 — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim ve limited şirket pay devri, şirket organları ve ticaret sicili hükümleri. Kaynağa erişim
3 — 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve birleşme-devralma işlemlerine ilişkin güncel Rekabet Kurulu düzenlemeleri. Kaynağa erişim
4 — 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve sınır ötesi veri aktarımına ilişkin güncel düzenlemeler. Kaynağa erişim
5 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2019/4783, K.2021/4461, T.26.05.2021. Kaynağa erişim
6 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2008/5616, K.2010/1880, T.18.02.2010. Kaynağa erişim
7 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2024/5530, K.2025/4033, T.04.06.2025. Kaynağa erişim
8 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2018/3053, K.2019/1100, T.13.02.2019. Kaynağa erişim