Koruyucu Avukatlık ve Şirket Avukatlığı (2026): Hukuki Riskleri Önleme, Sözleşme Yönetimi ve Sürekli Danışmanlık

Koruyucu ve risk önleyici avukatlık nedir?

Uyuşmazlıktan önce başlayan hukuki çalışma

Koruyucu avukatlık; ticari ilişkinin kurulması, uygulanması, değiştirilmesi ve sona erdirilmesi aşamalarında hukuki sonuçların önceden değerlendirilmesine dayanan bir çalışma yaklaşımıdır. Ayrı bir mahkeme yolu veya özel bir ruhsat türü değildir. Avukatlık Kanunu'ndaki hukuki görüş verme, ilişkileri düzenleme ve hakları koruma faaliyetlerinin, şirketin günlük işleyişine planlı biçimde uygulanmasıdır. Dava ve icra takibi bu çalışmayı tamamlayabilir; ancak tek başına koruyucu sistemin tamamını oluşturmaz. [1]

Bir alacağın ödenmemesi üzerine icra takibi başlatılması uyuşmazlık sonrası hizmettir. Aynı ilişkinin başında ödeme koşullarının, teslimin ispatının, teminatın ve gecikme hâlindeki seçeneklerin düzenlenmesi ise önleyici çalışmadır. Bu iki faaliyet birbirinin alternatifi değildir. Başlangıçta yapılan hazırlık, sonradan doğabilecek uyuşmazlıkta hangi hakkın, kime karşı, hangi belgeyle ileri sürüleceğini belirginleştirir. [2][8]

Hangi işletmeler yararlanabilir?

Yeni kurulan girişimler, aile şirketleri, anonim ve limited şirketler, kooperatifler ve sınır ötesi faaliyet yürüten işletmeler farklı yoğunluklarda bu modele ihtiyaç duyabilir. İhtiyaç yalnız sermaye veya çalışan sayısıyla ölçülmez. Az sayıda çalışanı bulunan bir yazılım şirketinin tek bir lisans sözleşmesi, büyük bir ekonomik risk taşıyabilir. Çok sayıda rutin satış yapan işletmede ise aynı sözleşme hatasının tekrar etmesi önem kazanabilir. Bunlar değerlendirme örnekleridir; şirketler için değişmez bir risk sıralaması değildir.

Çalışmanın kapsamı; sektör, işlem hacmi, müşteri yapısı, personel modeli, mevcut uyuşmazlıklar, veri kullanımı ve yabancılık unsuru dikkate alınarak belirlenmelidir. Bireylere yönelik önleyici hukuki yardım da mümkündür; bu yazı şirketlerin işleyişine odaklanmaktadır.

Koruyucu avukatlık neyi garanti etmez?

Avukatla çalışmak davaların hiç açılmayacağını, bütün alacakların tahsil edileceğini veya idari yaptırımlarla karşılaşılmayacağını garanti etmez. Karşı tarafın ödeme gücü, piyasa koşulları, uygulayıcıların davranışları ve somut olayın delilleri sonucu etkileyebilir. Avukatın görevi mesleki özenle hukuki yardım sunmak; şirket yönetiminin görevi ise hukuka uygun kararları almak ve uygulamaktır. [1][2]

Bu nedenle fayda, soyut bir "tam koruma" vaadiyle değil; imza öncesinde giderilen belirsizlikler, korunan başvuru süreleri, tamamlanan çalışan dosyaları ve uygulanan düzeltmeler üzerinden değerlendirilmelidir. İtibarın korunması ve yönetimin zamanını daha verimli kullanması olası yararlardır; otomatik ve ölçülmüş sonuçlar olarak sunulamaz.

Sürekli şirket danışmanlığı ile dava avukatlığı nasıl ayrılır?

Sürekli danışmanlıkta belirli dönem boyunca tekrarlanan hukuki ihtiyaçlar ve karar süreçleri ele alınır. Dava avukatlığında ise belirli bir uyuşmazlığın usulü, delilleri, talepleri ve kanun yolları ön plandadır. Bir avukatlık sözleşmesi her iki hizmeti kapsayabilir; fakat bunun açıkça kararlaştırılması gerekir. Genel bir vekâletname, ücretin kapsamını ve bütün işlerin fiilen üstlenildiğini tek başına göstermez. [1]

Tablo, hizmet kapsamının belirlenmesine yönelik bir uygulama çerçevesidir. Her işlemde bütün yöntemlerin kullanılması gerekmez. Örneğin hukuken veya ticari olarak uygun olmayan bir sulh, sırf dava açılmasın diye kabul edilmemelidir. Önleme yaklaşımı, gerekli dava ve koruma tedbirlerinin geciktirilmesi anlamına gelmez.

Şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu var mı?

2026 yılında hangi şirketler kapsamda?

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü asgari esas sermayenin beş katı veya daha fazla esas sermaye ölçütünü; yapı kooperatiflerinde ise yüz veya daha fazla üye ölçütünü esas alır. Anonim şirketler için asgari esas sermayenin 1 Ocak 2024'ten itibaren 250.000 TL olması nedeniyle, 28 Ekim 2026 itibarıyla genel eşik 1.250.000 TL'dir. [1][4][5]

Esas sermaye, şirketin yıllık cirosu veya özkaynağıyla aynı kavram değildir. Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerde de yalnız sermaye tavanına bakılarak sonuç çıkarılmamalıdır. Şirket türü, ilgili sermaye kayıtları ve değişikliklerin hukuki sonuç doğurduğu tarihler birlikte incelenmelidir. Limited şirketlerin kapsam dışında olması, avukata özgü işlerin avukat olmayan kişilerce yapılabileceği anlamına gelmez. [1][2]

Sözleşme, fiilî çalışma ve belgelendirme

Yükümlülük yalnızca bir davada avukat görevlendirilmesine indirgenemez. Sürekli hukuki ilişkinin kapsamı, başlangıcı ve devamı belirlenmeli; yazılı sözleşme ve ilişkiye uygun ödeme veya istihdam kayıtları korunmalıdır. Bordrolu avukatla çalışma ile serbest çalışan sözleşmeli avukattan hizmet alma farklı yapılardır. Seçilen modelin yükümlülüğe uygunluğu, ilgili baronun belgelendirme usulüyle birlikte değerlendirilmelidir. Tek bir serbest meslek makbuzu veya genel vekâletname üzerinden bütün döneme ilişkin sonuç çıkarılması sakıncalıdır. [1][5]

Yükümlülüğe aykırılıkta, avukat tayin edilmeyen her ay için ilgili dönemdeki iki aylık brüt asgari ücret esaslı idari para cezası öngörülür. 2026 brüt asgari ücreti 33.030 TL olduğundan aylık hesaplama 66.060 TL'dir. Bu rakam, kanuni formülün 2026 tutarıyla hesaplanmasıdır; somut yaptırımın dönemi ve şartları ayrıca incelenir. [1][5][6]

Anayasa Mahkemesi neden önleyici işlevi vurguladı?

Anayasa Mahkemesinin 30.06.2011 tarihli, E.2010/10, K.2011/110 sayılı kararında, düzenlemenin anonim şirketler yönünden Anayasa'ya aykırı olmadığına karar verilmiştir. Gerekçede, hukuki yardımın yalnız dava aşamasına bırakılmaması ve işlemlerin başlangıçtan itibaren sağlam hukuki temelde yürütülmesi amacı açıklanmıştır. Karar, koruyucu danışmanlığın mantığını destekler; her şirket için aynı hizmet paketini veya dava sonucunu zorunlu kılmaz. [3]

Kararın dayandığı dönemin şirket kuruluşu ve sermaye hükümleri bugüne aynen taşınmamalıdır. Güncel yükümlülük için yukarıdaki yürürlükteki sermaye düzeni esas alınır.

Şirket avukatı, yönetim ve mali müşavir nasıl birlikte çalışmalıdır?

Hukuki görüş ile ticari karar aynı değildir

Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli kişiler bakımından TTK m.369'da özen ve bağlılık yükümlülüğü; m.375'te ise yönetim kurulunun devredilemez görevleri düzenlenir. Dışarıdan hukuki görüş alınması, organların kanuni görevlerini bütünüyle avukata devretmez. Avukat hukuki seçenekleri ve riskleri açıklar; yetkili organ kararı alır, ilgili birimler uygular. [2]

Önerilen uygulama, önemli işlem dosyasında ticari hedefin, sunulan bilgilerin, hukuki görüşün, seçilen seçeneğin ve uygulama sorumlusunun birlikte kaydedilmesidir. Yönetimin bir riski bilerek kabul etmesi, emredici kurala aykırı işlemi hukuka uygun hâle getirmez. Görüşün eksik bilgiye dayandığı veya şartlı verildiği de açıkça belirtilmelidir.

Mali, teknik ve hukuki incelemenin sınırları

Mali müşavir muhasebe ve vergisel kayıt alanındaki; iş güvenliği uzmanı teknik güvenlik alanındaki; bilgi teknolojileri ekibi sistem ve erişim alanındaki görevini yürütür. Avukat bu süreçlerin hukuki sonuçlarını değerlendirir. Aynı belgede farklı mesleki değerlendirmelere ihtiyaç bulunabilir. Sözleşmenin hukuken incelenmesi, mühendislik hesabının veya mali tablonun teknik doğruluğunun onaylandığı anlamına gelmez.

Örneğin sigorta poliçesinde teminat dışı hâllerin ve bildirim yükümlülüklerinin incelenmesi hukuki çalışmanın parçasıdır; tesisin teknik güvenlik tedbirlerinin yeterliliği ayrıca değerlendirilir. 6331 sayılı Kanun m.4 uyarınca işyeri dışından uzman hizmeti alınması işverenin sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. [10]

Şirket ile ortak veya yöneticinin menfaati ayrılabilir

Şirket için görevlendirilen avukat, her ortağın ve yöneticinin kişisel avukatı değildir. Pay devri, şirketten alacak, sorumluluk iddiası veya ortaklar arası uyuşmazlıkta çıkar çatışması doğabilir. Müvekkilin kimliği, temsil kapsamı ve bilgi paylaşım yetkisi baştan belirlenmeli; menfaat çatışması varsa bağımsız temsil ihtiyacı değerlendirilmelidir. Şirketler topluluğundaki her şirket için de aynı inceleme yapılır. [1]

Sözleşme denetimi: İmzadan teslim ve sona ermeye kadar

Teklif, sipariş ve ekler de incelenmelidir

Hukuki risk yalnız "sözleşme" başlıklı belgede bulunmaz. Teklif, sipariş onayı, teknik şartname, fatura, teslim tutanağı, e-posta ve çevrim içi kullanım koşulları aynı ilişkiyi birlikte şekillendirebilir. Karşı tarafın sonradan eklediği bağlantılı şartların, değişikliklerin ve belgeler arasındaki öncelik sırasının kontrolü gerekir. TBK'nın sözleşmenin kurulması, şekil ve genel işlem koşullarına ilişkin hükümleri birlikte değerlendirilmelidir. [8]

Hazır sözleşme kullanılıyorsa karşı tarafın faaliyeti, tüketici veya tacir niteliği, işin kapsamı ve zorunlu mevzuat dikkate alınmalıdır. Her ilişkiye aynı sorumluluk sınırını, cezai şartı veya yetki hükmünü yazmak koruma sağlamaz. Pazarlık gücünün yüksek olması, geçersiz hükmü geçerli hâle getirmez.

İmza öncesi hukuki kontrol hangi soruları cevaplamalıdır?

Tarafların doğru unvanı ve temsil yetkisi; işin ve teslimin kapsamı; fiyat, vergi ve kur düzeni; ödeme ile teminatın ilişkisi; kabul ve ayıp bildirimi; gizlilik ve fikrî haklar; fesih, iade ve uyuşmazlık çözümü birlikte incelenmelidir. İnceleme, sadece sakıncalı cümleyi işaretlemekle bitmemeli; alternatif hüküm, uygulanabilirlik ve değişiklik kabul edilmezse doğacak sonuç da açıklanmalıdır. [2][8]

Teminatın adı değil, hukuki yapısı önemlidir

Kefalet, garanti, banka teminat mektubu, rehin ve ipotek aynı araç değildir. Yetki, şekil, tutar, süre, paraya çevirme koşulları ve uygulanabilir istisnalar incelenmeden yalnız "teminat alındı" denilmemelidir. Özellikle gerçek kişilerin verdiği kişisel güvencelerde TBK m.583, 584 ve 603 kapsamındaki şekil ve eş rızası hükümleri ile istisnaları değerlendirilmelidir. [8]

Teknik işlerde teslim ölçütü baştan yazılmalıdır

Bir yazılımın açılması, üretim hattının çalıştırılması veya bir internet bağlantısının verilmesi her sözleşmede tam teslim anlamına gelmez. Sözleşmenin gereğine göre yönetim yetkileri, kaynak dosyalar, lisans, hesap devri, eğitim, yedekleme ve bağımsız kullanım koşulları düzenlenmelidir. Hukuki inceleme ile teknik kabul ölçütleri aynı teslim tanımında birleşmelidir; olmayan bir teknik yükümlülük sonradan varsayılmamalıdır. [8]

İmzadan sonraki takip unutulmamalıdır

Yenileme, fiyat değişikliği, fesih bildirimi, teminatın sona ermesi, kabul ve garanti dönemleri sözleşme takvimine işlenmelidir. Yönetimin onayladığı metinle imzalanan son sürüm karşılaştırılmalı; ekler ve değişiklikler aynı dosyada saklanmalıdır. Sözleşmenin uygulanmadığı veya fiilî işleyişin metinden ayrıldığı görülürse tarafların haklarını zedelemeden düzeltme yöntemi belirlenmelidir.

Sözleşme denetiminin çıktısı, yalnız revize Word dosyası değil; gerekli olduğunda kısa risk notu, karşı tarafla müzakere edilecek maddeler, sorumlu birimler ve uygulama tarihlerini gösteren kayıt olmalıdır. Bu, önerilen çalışma düzenidir; her sözleşme için aynı hacimde rapor gerekmez.

İnsan kaynakları ve çalışma hayatında önleyici hukuk

İşe alımdan başlayan belge ve uygulama tutarlılığı

İşin niteliğine uygun sözleşme türü, görev kapsamı, ücret ve yan haklar, çalışma süresi, uzaktan çalışma ihtiyacı, gizlilik ve fikrî haklar birlikte değerlendirilmelidir. Belirli süreli sözleşme kullanılması, yalnız işverenin tercihine bırakılmış bir etiket değildir. Özlük dosyası, ücret hesap pusulaları, izin kayıtları ve fiilî çalışma uygulamaları birbirleriyle uyumlu tutulmalıdır. [9]

Çalışandan alınan bir imza bütün işlemleri hukuka uygun hâle getirmez. Ücret, fazla çalışma, izin, ayrımcılık ve kişisel veri konularında emredici düzenlemeler ayrıca gözetilir. Çalışanın erişemediği veya anlamadığı genel bir belge, uygulanabilir ve ispatlanabilir bir süreç kurmanın yerine geçmez. [9][14]

Disiplin ve fesihte olayın doğru kayda alınması

Tutanaklar olayın gerçekleştiği zamana, gözleme ve mevcut belgelere dayanmalıdır. Sonradan gerçeğe aykırı tutanak üretmek veya eski tarihli belge düzenlemek önleyici hukuk değildir. Fesih sebebi, savunma gerekliliği, ispat, bildirim usulü, uygulanacak süre ve daha hafif seçenekler somut olay üzerinden incelenmelidir. İş Kanunu m.19 ve 26 farklı meseleleri düzenler; her fesihte aynı prosedür ve süre geçerli değildir. [9]

Haklı neden ile geçerli neden, işletmesel karar ile disiplin yaptırımı ve fesih ile ikale birbirine karıştırılmamalıdır. İşlem yapıldıktan sonra gerekçe aramak yerine, karar öncesinde belgeler değerlendirilmelidir. İşverenin korunması, çalışan haklarının ortadan kaldırılması değil; hukuka uygun, tutarlı ve denetlenebilir uygulama kurulmasıdır.

İş sağlığı, sosyal güvenlik ve rekabet yasağı

İşyeri için gerekli iş sağlığı ve güvenliği organizasyonu, eğitimler, risk değerlendirmesi, bildirimler ve görevlendirmeler ilgili uzmanlarla birlikte kontrol edilmelidir. Sadece hizmet sözleşmesi bulunması, bildirilen eksikliklerin giderildiğini göstermez. Şirketin kimin hangi tedbiri uygulayacağını ve tamamlandığını nasıl belgeleyeceğini belirlemesi gerekir. [10]

Yönetici veya teknik personelle rekabet yasağı düzenlenirken korunan menfaat, çalışanın konumu, kapsam, yer ve süre dengesi incelenir. Her çalışana sınırsız rekabet yasağı konulması doğru değildir. Gizlilik yükümlülüğü ile işten ayrıldıktan sonraki rekabet yasağı ayrı değerlendirilmelidir. [8]

Şirket kararları, temsil yetkisi ve 2026 kayıt düzeni

Kararın doğru organ tarafından alınması

Genel kurul ile yönetim kurulunun veya müdürlerin yetkileri aynı değildir. Esas sözleşme, ortaklık yapısı, temsil şekli, imza yetkileri ve işlem için gerekli organ kararları birlikte incelenmelidir. Şirket içi harcama onayı ile üçüncü kişiye karşı geçerli temsil yetkisinin aynı olduğu varsayılmamalıdır. İç sınırlandırmanın dış ilişkideki etkisi TTK'nın ilgili hükümlerine göre değerlendirilir. [2]

Pay devri, sermaye işlemleri, ortaklarla yapılan sözleşmeler, yönetici ücretleri, kâr dağıtımı ve şirketin üçüncü kişi borcuna teminat vermesi farklı incelemeler gerektirir. Şirketin malvarlığı ile ortağın kişisel malvarlığı ayrımı korunmalıdır. Finansal güçlükte ise sermaye kaybı veya borca batıklık ihtimalinin, mali veriler ve TTK m.376 çerçevesinde gecikmeden değerlendirilmesi gerekir. [2]

Elektronik Ticari Defter Sistemi muhasebe e-Defteri değildir

Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre, 1 Ocak 2026'dan itibaren kuruluşu tescil edilen şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri ETDS'de tutulur. Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi şirketler için ayrıca geçiş yükümlülüğü vardır. Yönetim kurulu karar defterinin elektronik tutulması ise aynı zorunlulukla özdeş değildir; Bakanlık açıklamasında tercihe bırakılmıştır. [16]

Bu nedenle bütün eski şirketlerin bütün defterlerinin aynı tarihte elektronik tutulacağı söylenmemelidir. Şirketin kapsamı, ilgili defter, yetkili kullanıcı ve kayıtların tamamlanması ayrı kontrol edilir. ETDS ile vergi mevzuatındaki muhasebe e-Defter uygulaması farklı sistemlerdir.

Alacak, fatura, tebligat ve süre yönetimi

Tahsilatın hukuki hazırlığı satıştan önce yapılır

Alacağın doğumu, muacceliyeti ve ispatı birbirinden ayrılmalıdır. Sözleşme, sipariş, teslim ve kabul kayıtları, faturalar, cari hesap mutabakatı ve banka hareketleri birlikte incelenir. Fatura düzenlenmiş olması her uyuşmazlıkta teslimi veya borcun tamamını tek başına ispatlamaz; sözleşmenin ve delillerin niteliği önemlidir. Ticari defterler ve elektronik kayıtlar da usulüne uygun tutulmalı ve değerlendirilmelidir. [2][11]

Çek ve bono alınan işlemlerde belgenin niteliği, zorunlu unsurları, imza ve temsil yetkisi, ibraz veya protesto ihtiyacı ile ilgili süreler ayrıca kontrol edilmelidir. [2] Riskli alacakta ödeme planı, teminat, borç ikrarı, ihtar ve takip seçenekleri zamanında değerlendirilmelidir. Görüşmelerin sürmesi bütün zamanaşımı veya hak düşürücü süreleri kendiliğinden durdurmaz. Sulh yapılacaksa borçlu, tutar, taksitler, temerrüt sonucu, teminat, masraf ve mevcut takibin akıbeti açık olmalıdır. [8]

UETS, vergi e-tebligatı ve KEP farklı işlevler taşır

Şirket, adli ve idari tebligat kanallarını ayrı izlemelidir. UETS kapsamındaki elektronik tebligatta, elektronik adrese ulaşmayı izleyen beşinci günün sonunda tebliğ edilmiş sayılma kuralı önemlidir. Vergi idaresinin elektronik tebligat sistemi de kendi düzenlemesiyle takip edilmelidir. KEP üzerinden yapılan ticari bildirim ile UETS tebligatı aynı işlem değildir. [12][13]

Bildirim e-postası veya SMS gelmediği için hesaba bakılmaması güvenli bir yöntem değildir. Önerilen düzen; asıl sorumlu ve yedek kişinin belirlenmesi, tebligat ve eklerinin saklanması, usulüne uygun tebliğ tarihinin kaydedilmesi ve görev kabulünün teyit edilmesidir. Sürenin son günü, yalnız bir takvim uygulamasının otomatik hesabına bırakılmamalıdır.

İhtar ve ihbarın yöntemi ayrıca seçilir

Tacirler arasındaki temerrüt, fesih ve dönme bildirimleri bakımından TTK m.18/3'teki yollar; sözleşmenin özel bildirim hükümleri ve işlemin niteliği birlikte değerlendirilmelidir. Her mesajlaşma uygulaması kaydının her bildirim için yeterli olduğu varsayımıyla hareket edilmemelidir. Bildirimin metni kadar yetkili muhataba ulaştırılması ve bunun ispatı önemlidir. [2]

Kişisel veriler, dijital sözleşmeler ve yapay zekâ kullanımı

KVKK uyumu bir metin dosyasından ibaret değildir

Çalışan, müşteri, tedarikçi ve ziyaretçi verileri için hangi verinin, hangi amaçla, hangi hukuki sebebe dayanılarak işlendiği belirlenmelidir. Saklama, erişim, silme, veri güvenliği ve ilgili kişi başvuruları gerçek işleyişle uyumlu olmalıdır. Başka bir şirketin aydınlatma metnini kopyalamak bu incelemenin yerine geçmez. [14][15]

Kişisel Verileri Koruma Kurulunun 18.02.2026 tarihli, 2026/347 sayılı ilke kararına ilişkin duyurusu, aydınlatma ile açık rızanın ayrı düzenlenmesini özellikle vurgular. Başka bir hukuki işleme sebebi varken gereksiz açık rıza alınması veya aydınlatmanın onaya bağlanması doğru değildir. Şirketin internet sitesi, işe alım formu ve müşteri sözleşmesi aynı bakışla gözden geçirilmelidir. [14]

Bulut hizmetlerinde sınır ötesi veri akışı

Yurt dışındaki bulut yazılımı, müşteri yönetim sistemi veya destek hizmeti kişisel verilerin yurt dışına aktarılması sonucunu doğurabilir. Sunucunun yeri yanında erişim yetkileri, alt hizmet sağlayıcılar ve işlem amacı da incelenmelidir. Standart sözleşme uygun güvence yöntemi olarak kullanılıyorsa, imzalanmasından itibaren beş iş günü içinde Kuruma bildirim yükümlülüğü gözetilmelidir. Bu, her aktarımın yalnız standart sözleşmeyle yapılabileceği anlamına gelmez. [15]

Yapay zekâ çıktısında insan denetimi

Şirket sözleşmelerinin, personel dosyalarının veya ticari sırların kontrolsüz biçimde haricî yapay zekâ araçlarına yüklenmemesi önerilir. Veri işleme şartı, hizmet sözleşmesi, erişim, saklama ve aktarım koşulları değerlendirilmeden yalnız ücretli hesap kullanıldığı için güvenli ve hukuka uygun kullanım sonucu çıkarılmamalıdır. [14][15]

Hazırlanan taslaklar; gerçek taraflar, teslim kapsamı, süreler, mevzuat ve belgeler yönünden hukukçu tarafından incelenmelidir. Bir metnin akıcı görünmesi doğru hukuk veya uygulanabilir sözleşme olduğu anlamına gelmez. Kullanım politikası, izin verilen veri ve araçları, sorumlu kişileri ve kontrol sürecini belirlemelidir. Bu öneri belirli bir ürünün güvenli olduğu iddiasını içermez.

Vergi, sigorta, faaliyet izinleri ve sınır ötesi işlemler

Vergi ve ruhsat kontrolleri birlikte yürütülmelidir

Sözleşmenin hukuki niteliği, faturanın düzenlenmesi ve işlemin vergisel kaydı birbirinden koparılmamalıdır. Hukuki danışmanlık mali müşavirliğin yerine geçmez; ancak sözleşme, ortak işlemleri, temsil ve tebligat konularının vergisel etkileri ilgili uzmanla birlikte değerlendirilebilir. Şirketin vergi borcu ile ortak veya kanuni temsilcinin kişisel sorumluluğu da aynı soru değildir; her sorumluluğun özel dayanağı ve şartları incelenmelidir.

İşyeri ruhsatı, sektör izni, turizm, sağlık, çevre veya ürün güvenliği yükümlülükleri faaliyet bazında belirlenmelidir. Ticaret siciline tescil edilmiş olmak, gerekli bütün faaliyet izinlerinin alındığını göstermez. Yeni ürün, şube veya satış kanalı açılırken yalnız mevcut izin dosyasına güvenilmemesi önerilir.

Sigorta ve ticari davranış riskleri

Sigorta poliçesinde sigortalı, teminat, istisna, limit, muafiyet ve bildirim şartları birlikte incelenmelidir. Poliçe bulunması her zarar veya yönetici sorumluluğunun teminat altında olduğu anlamına gelmez. Olay bildirimi ve belge saklama yükümlülükleri şirketin kriz planıyla ilişkilendirilmelidir. [2]

Bayi, distribütör ve tedarik ilişkilerinde fiyat, bölge, münhasırlık ve bilgi paylaşımı düzenlemeleri rekabet hukuku bakımından ayrıca incelenmelidir. Rakiplerle yapılan toplantılara ilişkin iç kuralların ve çalışan eğitimlerinin değerlendirilmesi, sözleşme denetimini tamamlayan bir önlemdir. Her sektör ve pazar için aynı sözleşme sınırlaması önerilemez.

Yabancı ortak ve uluslararası sözleşme

Yabancılık unsuru varsa uygulanacak hukuk, görevli mahkeme veya tahkim, dil, tebligat, temsil belgeleri, döviz, vergi ve kararın başka ülkede uygulanması birlikte planlanmalıdır. Yabancı dilde bir metnin tercüme edilmesi, Türk hukukuna uygunluk incelemesiyle aynı işlem değildir. Şirkete ortak olmak, Türkiye'de çalışma veya ikamet statüsüyle de özdeşleştirilmemelidir.

Tahkim kararlaştırılması düşünülüyorsa tahkime elverişlilik, anlaşmanın geçerliliği, yer, kurum, dil, masraf ve geçici koruma olanakları somut işleme göre değerlendirilmelidir. Sürekli danışmanlık sözleşmesinin bütün yabancı mahkeme ve tahkim süreçlerini kendiliğinden kapsadığı varsayılmamalıdır.

Şirkette koruyucu hukuk sistemi nasıl kurulur?

Ön inceleme ve önceliklendirme

İlk inceleme için şirket ve temsil kayıtları, önemli sözleşmeler, çalışan dosyaları, dava ve icra listesi, tebligatlar, izinler, sigortalar ve veri işleme düzeni belirlenir. Her belgenin herkese açılması gerekmez; yetki ve gizlilik korunur. İnceleme sonucunda riskin nedeni, dayanağı, muhtemel etkisi, yapılacak işlem, sorumlu kişi ve tamamlanma zamanı kaydedilir.

Öncelik yalnız para tutarına göre verilmemelidir. Yaklaşan hak düşürücü süre, çalışan güvenliği, devam eden veri ihlali veya faaliyet durmasına yol açabilecek sorun, düşük parasal tutarlı olsa da acil olabilir. Risk puanı şirket içi planlama aracıdır; mahkeme sonucunun matematiksel olasılığı gibi sunulmamalıdır.

İlk 90 gün için örnek uygulama planı

Aşağıdaki süreler kanuni zorunluluk değil, şirketin büyüklüğüne ve mevcut acil işlerine uyarlanabilecek örnek çalışma planıdır. Yakın dava veya bildirim süreleri varsa ilk gün ele alınır; otuzuncu gün beklenmez.

Raporlama ve yönetimin karar kaydı

Rapor, yalnız mevzuat özeti olmamalıdır. Her önemli bulgu için şirket açısından sonuç, çözüm seçenekleri, gerekli belge, sorumlu kişi ve izleme tarihi bulunmalıdır. Kabul edilmeyen öneriler gerekçesiyle kaydedilmeli; hukuka aykırı işlem için "risk kabulü" belgesi üreterek görünürde uygunluk oluşturulmamalıdır.

Önerilen takip göstergeleri; imza öncesi incelenen önemli sözleşmeler, eksik temsil belgeleri, açık düzeltmeler, yaklaşan yenilemeler ve tamamlanan eğitimlerdir. Dava sayısının azalması tek başına başarı ölçüsü değildir; şirketin işlem hacmi veya dava açma ihtiyacı da değişmiş olabilir. Verisi olmayan tasarruf oranları raporlanmamalıdır.

Mevzuat sirküleri uygulama görevine dönüşmelidir

Şirkete gönderilen bilgilendirme notunda hangi faaliyetin etkilendiği, değişikliğin yürürlük tarihi, değiştirilecek belge veya süreç ve görevli birim belirtilmelidir. Eski belge şablonlarının kullanımda kalıp kalmadığı kontrol edilmelidir. Yeni kanun, önemli yargı kararı, ürün veya iş modeli değişikliği periyodik toplantı beklenmeden değerlendirme nedeni olabilir.

Sürekli danışmanlık sözleşmesinde kapsam ve ücret nasıl belirlenir?

Hizmetin sınırları yazılı olmalıdır

Sözleşmede hangi şirketlerin ve faaliyetlerin kapsandığı; danışma, sözleşme inceleme, toplantı ve eğitim işleri; dava, icra ve tahkimin durumu; acil iletişim; bilgi verme yükümlülüğü; masraf ve ücret; süre, sona erme ve dosya devri açıklanmalıdır. Grup şirketlerinin tamamının veya yöneticilerin kişisel işlerinin otomatik kapsamda olduğu varsayılmamalıdır. [1]

Yanıt süresi, işin karmaşıklığı ve eksik belge ihtiyacıyla uyumlu belirlenmelidir. Mesajın görülmesi, vekâletnamenin bulunması ve somut işin üstlenilmesi aynı aşama değildir. Özellikle hak kaybı riski olan yeni işlerde belgelerin ulaştığı ve görevin kabul edildiği açıkça teyit edilmelidir.

28 Ekim 2026 itibarıyla tarife ayrımı

Türkiye Barolar Birliğinin yayımladığı 2025–2026 Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinde aşağıdaki aylık kalemler yer almaktadır. Bunlar büro tarafından verilmiş fiyat teklifi değil, resmî tarifenin ilgili asgari ücret kalemleridir. İşin niteliği, istihdam veya sözleşme modeli, vergisel uygulama ve kapsam ayrıca değerlendirilir. [7]

Tarifedeki özel ve genel kalemler birbirinin yerine seçilemez. Takip edilen dava ve işlerde tarifeye göre hesaplanan ücretin yıllık avukatlık ücretini aşması hâline ilişkin fark düzenlemesi de incelenmelidir. Tarife değişikliği söz konusu olduğunda yeni yürürlük tarihi esas alınır; geçmiş yılın rakamı sürekli geçerliymiş gibi kullanılmaz. [7]

Sır saklama ve hizmetin sona ermesi

Avukatın sır saklama ve menfaat çatışmasına ilişkin mesleki yükümlülükleri korunur. Şirketin bilgilerine erişecek kişiler ve paylaşım kanalları belirlenmelidir. Bir dosyanın üzerine "gizli" yazılması, her türlü denetim ve ibraz yükümlülüğünü ortadan kaldıran genel bir muafiyet yaratmaz; ilgili hukuki rejim ayrıca değerlendirilir. [1]

İlişki sona ererken açık dosyalar, yakın süreler, belgeler ve yetkiler düzenli biçimde devredilmelidir. Şirketin kurumsal kayıtlarına erişimi, kişisel şifre paylaşımına bağımlı bırakılmamalıdır. Yeni avukat görevlendirilmesi ve önceki vekâletin durumu, devam eden işlemlerin niteliğine göre ayrıca tamamlanmalıdır.

Uyuşmazlık veya kriz çıktığında önleyici sistem nasıl işlemelidir?

İlk adım, olayın etkisini sınırlarken mevcut belgeleri ve dijital kayıtları hukuka uygun biçimde korumaktır. İş kazasında insan sağlığı ve yasal bildirimler, veri olayında güvenlik ve ilgili yükümlülükler, ticari uyuşmazlıkta süre ve deliller önceliklidir. Kayıt silmek, gerçeğe aykırı belge üretmek veya incelemeyi engellemek hukuki koruma yöntemi değildir. [10][11][14]

Elektronik yazışmaların yalnız ekran görüntüsü yerine mümkün olduğunda özgün kayıt ve ekleriyle saklanması; kimlerin hangi bilgilere eriştiğinin belirlenmesi; gerekli ise delil tespiti veya geçici koruma yolunun değerlendirilmesi önerilir. Her elektronik kayıt otomatik kesin delil değildir; HMK m.199 ve ilgili ispat hükümleri somut uyuşmazlıkta uygulanır. [11]

Ticari ve iş uyuşmazlıklarında dava şartı arabuluculuğun kapsamı ayrıca kontrol edilir. TTK m.5/A ile 7036 sayılı Kanun m.3 farklı uyuşmazlık alanlarını düzenler. Arabuluculuk, dava, icra veya geçici koruma seçenekleri birbirine karıştırılmamalı; acil başvurunun bekleyip bekleyemeyeceği ayrıca değerlendirilmelidir. [2][17]

Karar veya anlaşma sonrasında ödeme, teminatın çözülmesi, kayıt düzeltmesi, teslim ve kapanış işlemleri de takip edilir. Dosyanın kazanılması ile sonucun uygulanması aynı aşama değildir. Tekrarlanan uyuşmazlığın kaynağı belirlenerek sözleşme veya işleyişe geri dönüş yapılması, koruyucu sistemin tamamlayıcı adımıdır.

Sonuç

Koruyucu şirket avukatlığı, yalnız bir avukatın iletişim bilgisini bulundurmak veya bütün belgeleri imzadan sonra inceletmek değildir. Karar öncesi hukuki değerlendirme, doğru yetki, uygulanabilir sözleşme, güvenilir kayıt ve tamamlanan takip birlikte kurulmalıdır. Kanuni avukat bulundurma yükümlülüğü bu sistemin bir parçası olabilir; fakat sistemin bütün kapsamını belirlemez.

Şirket için başlangıç noktası, en çok belge üretmek değil; en önemli işlemi ve en yakın hak kaybı riskini belirlemektir. İnceleme sonucunun kimin tarafından, hangi tarihte ve hangi belgeyle uygulanacağı gösterildiğinde hukuki danışmanlık günlük işleyişin gerçek bir parçasına dönüşür. Hiçbir çalışma sonucu garanti etmez; özenli hazırlık, hakların korunması ve bilinçli karar alınması için somut zemin oluşturur.

Sıkça Sorulan Sorular

Koruyucu avukatlık ayrı bir avukatlık ruhsatı mıdır?

Hayır. Avukatlık hizmetinin işlem ve uyuşmazlık öncesindeki hazırlığa odaklanan çalışma yaklaşımıdır. Hukuki görüş ve temsil hizmetlerinin yetki sınırları Avukatlık Kanunu'na tabidir. [1]

Şirket avukatı yalnız dava açıldığında mı çalışır?

Hayır. Kararlaştırılan kapsamda sözleşme, yönetim kararı, iş ilişkisi, tebligat ve mevzuat uyumunu uyuşmazlık öncesinde de değerlendirebilir. Somut hizmet kapsamı sözleşmede belirlenmelidir. [1][3]

Limited şirketin sermayesi yüksekse avukat zorunlu olur mu?

Avukatlık Kanunu m.35/3'teki anonim şirket sermaye ölçütü limited şirkete aynen uygulanmaz. Bu ayrım, limited şirketin hukuki yardım ihtiyacı veya diğer özel yükümlülükleri bulunmadığı anlamına gelmez. [1]

2026 yılında anonim şirket için eşik nedir?

Genel hesaplama, 250.000 TL asgari esas sermayenin beş katı olan 1.250.000 TL'dir. Esas sermaye ile ciro, özkaynak ve kayıtlı sermaye tavanı birbirine karıştırılmamalıdır. [1][4][5]

Şirketin devam eden davası yoksa zorunluluk kalkar mı?

Kanuni koşullar oluşmuşsa yalnız dava bulunmaması yükümlülüğü kaldırmaz. Düzenlemenin uyuşmazlık öncesi hukuki yardımı da amaçladığı Anayasa Mahkemesi kararında açıklanmıştır. [3]

Bir davaya vekâlet verilmesi sürekli danışmanlık sayılır mı?

Her durumda sayılmaz. Belirli dava görevi, sürekli hizmetin kapsamını ve ilgili dönemdeki yükümlülüğün yerine getirildiğini tek başına göstermez. Sözleşme ve fiilî çalışma değerlendirilir. [1][5]

Dışarıdan hukuk bürosuyla çalışılabilir mi?

Evet, hukuki yardım dışarıdan sözleşmeli avukat veya büro aracılığıyla örgütlenebilir. Şirket içi avukat bulunuyorsa görev dağılımı ve özel inceleme ihtiyaçları ayrıca düzenlenebilir. [1]

Mali müşavir şirket avukatının görevini üstlenebilir mi?

Mesleklerin görev ve yetkileri aynı değildir. Mali ve vergisel kayıt çalışması hukuki görüş ve avukatlık temsilinin yerine geçmez; ilgili uzmanların birlikte çalışması gerekir. [1]

Avukat onay verince yönetim sorumluluktan kurtulur mu?

Hayır. Hukuki görüş, yetkili organın karar ve gözetim görevlerini otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Sorumluluk, kanuni görev ve somut davranışlara göre değerlendirilir. [2]

İmzalanmış sözleşme sonradan incelenebilir mi?

Evet. Mevcut haklar, riskler, bildirim süreleri ve değişiklik olanakları değerlendirilebilir. Ancak tek taraflı inceleme sözleşmeyi kendiliğinden değiştirmez; gerekli mutabakat ve şekil şartları ayrıca sağlanmalıdır. [8]

Her sözleşmeye aynı cezai şart yazılabilir mi?

Uygun değildir. Sözleşme türü, tarafların niteliği, edim ve uygulanabilir emredici hükümler farklıdır. Cezai şartın yanında teslim, temerrüt ve zarar düzeni de incelenmelidir. [2][8]

Çalışanın imzaladığı her belge geçerli midir?

Hayır. İmza, emredici iş hukuku hükümlerine aykırılığı otomatik gidermez. Belgenin içeriği, düzenlenme koşulları ve fiilî uygulama birlikte değerlendirilir. [8][9]

E-tebligatı açmamak süreyi durdurur mu?

Güvenli bir yaklaşım değildir. Elektronik tebligatın usulen yapılmış sayıldığı tarih, ilgili sistem ve mevzuata göre belirlenir; yalnız okuma veya bildirim mesajına güvenilmemelidir. [12][13]

Danışmanlık hizmeti bütün davaları kapsar mı?

Kendiliğinden kapsamaz. Dava, icra, tahkim, arabuluculuk ve özel projelerin kapsamı ile ücret ilişkisi açıkça belirlenmelidir. Tarifenin emredici alt sınırları saklıdır. [1][7]

Avukat bulundurmamanın 2026 aylık ceza hesabı nedir?

Kanundaki iki aylık brüt asgari ücret formülü, 2026 tutarıyla 66.060 TL verir. Somut yaptırım için yükümlülüğün varlığı, ihlal dönemi ve ilgili işlem ayrıca incelenir. [1][6]

KVKK için internetten metin almak yeterli midir?

Hayır. Metinlerin gerçek veri akışı ve hukuki sebeplerle uyumlu olması gerekir. Aydınlatma ve açık rıza birbirinden ayrılmalı; teknik ve idari tedbirler ayrıca uygulanmalıdır. [14][15]

ETDS bütün şirketlerde bütün defterler için zorunlu mudur?

Bu şekilde genellenemez. Kuruluş tarihi, Bakanlık izin kapsamı ve defter türü belirleyicidir. Pay ve genel kurul defterlerine ilişkin yükümlülük, yönetim kurulu karar defteriyle aynı değildir. [16]

Küçük şirket için kapsamlı hukuk departmanı mı gerekir?

Her zaman gerekmez. Önce önemli işlemler, yakın süreler ve tekrar eden riskler belirlenebilir. Çalışmanın yoğunluğu ihtiyaca göre kurulmalı; şirketin büyüklüğünden bağımsız ağır riskler gözden kaçırılmamalıdır.

Hizmetin işe yarayıp yaramadığı nasıl ölçülür?

Eksiklerin giderilmesi, önemli sözleşmelerin zamanında incelenmesi, süre takibi ve uygulama kayıtları izlenebilir. Verisi olmayan mali tasarruf oranları veya "hiç dava açılmaması" tek başına ölçüt yapılmamalıdır.

İlk incelemeye hangi belgelerle başlanır?

Şirket ve temsil kayıtları, önemli sözleşmeler, çalışan belgeleri, mevcut dosya ve tebligatlar, ruhsatlar, sigortalar ve veri işleme düzeni temel başlangıç alanlarıdır. Paylaşım, ihtiyaç ve gizlilik sınırları içinde yapılmalıdır.

Kaynakça

1. Türkiye Barolar Birliği / kanun metni. 1136 sayılı Avukatlık Kanunu. Özellikle m.1–2, 34–36, 38, 164 ve 168.
2. Adalet Bakanlığı, UYAP Mevzuat. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Özellikle m.5/A, 18, 64, 332, 369–376 ve 553.
3. Anayasa Mahkemesi / De Jure. Anayasa Mahkemesi, 30.06.2011, E.2010/10, K.2011/110. Avukatlık Kanunu m.35/3; anonim şirketler yönünden Anayasa’ya aykırılık itirazı reddedildi. Tam metin incelendi; bağlantı giriş gerektirebilir.
4. Ticaret Bakanlığı. Şirketler — Sıkça Sorulan Sorular. Anonim şirketler için 1 Ocak 2024’ten itibaren 250.000 TL asgari esas sermaye.
5. İzmir Barosu. Avukat Bulundurma Zorunluluğu Olan Şirketlere Yazı Gönderildi. 19.08.2026 tarihli duyuru; sermaye ve üye sayısı ölçütleri.
6. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı. 2026 Asgari Ücret Hesabı. 2026 aylık brüt tutar: 33.030 TL. İki katı 66.060 TL hesabı makalede ayrıca açıklandı.
7. Türkiye Barolar Birliği. 2025–2026 Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi. 04.11.2025 tarihli, 33067 sayılı Resmî Gazete; birinci kısım üçüncü ve dördüncü bölüm. PDF tablosu görüntülenerek kontrol edildi.
8. Adalet Bakanlığı, UYAP Mevzuat. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. Sözleşme, şekil, genel işlem koşulları, temerrüt, kefalet ve rekabet yasağı.
9. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı. 4857 sayılı İş Kanunu. Özellikle m.11, 18–20, 26, 37, 63 ve 75. İlgili PDF sayfaları incelendi.
10. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı. İş Sağlığı ve Güvenliği — Sıkça Sorulan Sorular. 6331 sayılı Kanun m.4; işveren yükümlülükleri.
11. Adalet Bakanlığı, UYAP Mevzuat. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu. Özellikle m.199, 222 ve 400 vd.
12. Adalet Bakanlığı, UYAP. Elektronik Tebligat Mevzuatı. 7201 sayılı Kanun m.7/a ve Elektronik Tebligat Yönetmeliği; beşinci gün sonunda tebliğ kuralı.
13. Gelir İdaresi Başkanlığı. Elektronik Tebligat Düzenlemesi. Vergi idaresinin elektronik tebligat sistemi ve ilgili yükümlülükler.
14. Kişisel Verileri Koruma Kurumu. 18.02.2026 tarihli ve 2026/347 sayılı İlke Kararı Duyurusu. Açık rıza ve aydınlatma metinlerinin ayrı düzenlenmesi.
15. Kişisel Verileri Koruma Kurumu. Yurt Dışına Aktarım ve Standart Sözleşmelerde Dikkat Edilecek Hususlar. 6698 sayılı Kanun m.9; standart sözleşmede beş iş günlük bildirim.
16. Ticaret Bakanlığı, Samsun Ticaret İl Müdürlüğü. 1 Ocak 2026’dan Sonra Kurulacak Şirketlerde ETDS. 18.12.2025; pay defteri, genel kurul defteri ve yönetim kurulu karar defteri ayrımı.
17. Adalet Bakanlığı, UYAP Mevzuat. 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu. m.3; dava şartı arabuluculuk.