Действия общего собрания, совета директоров и коллегии директоров
Воля компании формируется через компетентные органы. Ненадлежащий созыв общего собрания, неверно составленная повестка, недостижение кворума для собрания или решения, неправильная реализация права голоса или действия неуполномоченных лиц могут повлиять на действительность решений.
В процессах общего собрания и управления в совокупности рассматриваются:
- Подготовка очередных и внеочередных собраний
- Извещение, повестка, публикация и уведомление участников
- Список присутствующих, доверенность и проверка представительства
- Определение кворума для собраний и решений
- Необходимость особого собрания владельцев привилегированных долей
- Обращение за представителем Министерства в необходимых случаях
- Подготовка протокола собрания и текстов решений
- Процессы проведения собраний и принятия решений в электронной среде
- Избрание и освобождение от должности членов совета директоров или директоров
- Распределение обязанностей, делегирование полномочий и внутреннее положение
- Полномочия представлять и обязывать компанию, порядок подписи
- Регистрация и публикация решений
То, что решение лишь зарегистрировано в торговом реестре, не означает, что его содержание во всех случаях соответствует закону.
Участие, права меньшинства и специальный аудит
Права участников не сводятся к участию в общем собрании и голосованию. Права на получение информации и ознакомление, на дивиденды, на преимущественное приобретение (rüçhan), на ликвидационную долю, на предъявление иска против решений общего собрания и при определённых условиях на требование специального аудита оцениваются с учётом вида компании и конкретных обстоятельств.
Основные действия и споры в этой области:
- Установление статуса участника и размера доли
- Внесение записи в книгу учёта акций и исправление записи
- Участие в общем собрании, представительство и право голоса
- Требования о получении информации и ознакомлении
- Требования о назначении специального аудитора
- Созыв общего собрания меньшинством или включение вопроса в повестку
- Оценка финансовой отчётности и отчётов о деятельности
- Распределение прибыли и требования о выплате дивидендов
- Реализация или ограничение права преимущественного приобретения (rüçhan)
- Нарушение привилегий и принципа равного обращения
- Требования участника о возмещении убытка к компании или другим участникам
При реализации прав в зависимости от вида компании, размера доли и характера требования могут применяться разные процедуры и сроки.
Документы, которые нужно подготовить до собрания
Извещение, повестка, документы о представительстве, финансовая отчётность и проекты решений рассматриваются вместе. Правильная фиксация участия, голосования, возражений и требований о предоставлении информации важна в последующем споре.
Сделайте требование о предоставлении информации конкретным
Необходимо чётко указать, какая операция и какой период подлежат изучению, а также когда и как ранее подавалось обращение. В случае отказа или отсутствия ответа в зависимости от вида компании существуют разные процедуры обращения; дату обращения и записи об ответе следует сохранять.
Специальный аудит и независимый аудит — не одно и то же
Требование специального аудита, направленное на выяснение определённого события, не заменяет очередной независимый аудит компании. Лица, которые могут обратиться с требованием, предшествующее требование о предоставлении информации, стадия общего собрания и условия суда оцениваются в совокупности.
Согласованность записей о решениях и представительстве
Проверяется согласованность внутреннего положения, делегирования полномочий, зарегистрированной формы представительства и полномочий по подписи. Не следует исходить из того, что все ограничения во внутренних отношениях могут быть одинаково выдвинуты против третьих лиц.