Создание компании, торговый реестр и корпоративный комплаенс

Определение вида компании и правовой структуры

Первое решение при создании компании касается не только наименования или размера капитала. Характер деятельности, число участников, потребность в инвестициях, план передачи долей, модель управления и представительства, ответственность участников, подход к распределению прибыли, форма финансирования и будущий план роста или выхода необходимо оценивать в совокупности.

В Турции к торговым компаниям относятся акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, полные и коммандитные товарищества, а также кооперативы. Употребляемое в быту выражение «индивидуальное предприятие или товарищество» не обозначает какой-либо одной технической формы компании; правовые последствия коммерческого предприятия физического лица отличаются от последствий персональных товариществ. Поэтому до создания необходимо определить правовую модель, подходящую для деятельности. К кооперативам и публичным компаниям дополнительно применяются специальные законы и подзаконные акты.

При создании и реструктуризации:

• Вид компании и структура участия
• Денежный или неденежный капитал
• Группы долей и при наличии привилегии
• Состав органа управления и порядок принятия решений
• Представительство, подпись и пределы полномочий
• Передача долей, выход из компании и механизмы разрешения споров
• Предмет деятельности, отраслевые разрешения и элемент иностранных инвестиций
• Налоговые и трудовые связи
• Возможность будущих инвестиций, слияния, приобретения или ликвидации

Всё перечисленное изучается в совокупности.

Создание компании, MERSİS и действия в торговом реестре

Создание компании и структурные изменения — это процесс, который начинается в MERSİS и завершается регистрацией и публикацией в компетентном управлении торгового реестра. Внесение устава в систему, определение учредителей и уполномоченных лиц, документы о капитале, оформление подписей и полномочий, регистрация в палате, необходимые разрешения и обязанности после создания должны выполняться в рамках единого графика.

В этом объёме осуществляются:

• Заявления о создании акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью
• Оценка фирменного наименования и предмета деятельности
• Подготовка устава или учредительного документа компании
• Создание структур с единственным участником или несколькими участниками
• Документы иностранных физических или юридических лиц — участников
• Требования к апостилю, заверению и переводу
• Изменения места нахождения и адреса компании
• Изменения цели и предмета, капитала, управления и представительства
• Перенос головного офиса, открытие или закрытие филиала
• Регистрация, публикация, исключение из реестра и документы торгового реестра
• Действия в MERSİS, торговом реестре, палате и связанных учреждениях

Поскольку актуальный перечень документов, порядок действий и минимальные размеры капитала могут меняться в зависимости от законодательства и административной практики, они повторно проверяются на дату подачи заявления.

Корпоративные записи, торговые книги и корпоративный комплаенс

Книга учёта акций (pay defteri), книга протоколов и обсуждений общего собрания, книга решений совета директоров и прочие предусмотренные законом записи компании важны для подтверждения участия, полномочий по управлению и решений. Утверждение открытия или закрытия книг, правильное внесение решений, хранение электронных записей и своевременное уведомление о решениях, подлежащих регистрации, необходимо отслеживать в совокупности.

Работа по корпоративному комплаенсу может охватывать следующие вопросы:

• Проверка предусмотренных законом книг и порядка оформления решений
• Актуализация книги учёта акций и сведений об участии
• Акции на предъявителя и необходимые записи или уведомления
• Сопоставление записей торгового реестра с фактическим положением
• Бенефициарные владельцы и иные обязанности по корпоративным уведомлениям
• Актуальность полномочий по представительству и подписи
• Оценка обязанностей, связанных с интернет-сайтом, применительно к конкретной компании
• Процессы, связанные с обязательным независимым аудитом и выбором аудитора
• Связи с защитой персональных данных и информационной безопасностью
• Проверки по законодательству о конкуренции и отраслевому регулированию
• UETS, KEP (зарегистрированная электронная почта) и корпоративные процессы уведомления
• Внесение изменений в управлении и участии в систему учёта

Компании с иностранным капиталом, филиалы и представительства

Иностранные инвесторы могут создать компанию в Турции, стать участником действующей компании, приобрести доли, открыть филиал или при определённых условиях учредить представительство. Правовую модель сделки необходимо определять с учётом цели деятельности инвестора, будет ли получаться доход, структуры управления и ответственности, разрешений и налоговых последствий.

В этом объёме рассматриваются:

• Создание компании с иностранными физическими или юридическими лицами — участниками
• Структурирование дочерней компании или филиала в Турции
• Разрешения и сроки для представительств
• Апостиль, заверение и перевод иностранных документов
• Назначение руководителей и представителей
• Уведомления об иностранном капитале
• Отраслевые ограничения и предварительные разрешения
• Передача долей из-за границы и приобретение компаний
• Международные соглашения участников
• Применимое право, подсудность и условия арбитража

Работа по корпоративному праву для иностранных инвесторов при необходимости ведётся вместе с вопросами налогов, разрешения на работу, гражданства или вида на жительство, конкуренции и законодательства о недвижимости.

Постоянное консультирование по корпоративному праву

Корпоративное право актуально не только на этапе создания или судебного спора. Регулярное сопровождение решений, регистрации, договоров, уведомлений и соответствия требованиям позволяет раньше увидеть риски, которые могут возникнуть в повседневной деятельности компании.

В рамках постоянного консультирования могут предоставляться:

• Календарь ежегодного общего собрания и корпоративных решений
• Решения совета директоров и директоров
• Отслеживание полномочий по представительству и подписи
• Обновление устава и внутренних положений
• Книга учёта акций и изменения в участии
• Действия в торговом реестре и MERSİS
• Проверка коммерческих договоров с точки зрения полномочий компании
• Юридические уведомления и официальные требования (ihtarname)
• Корпоративный комплаенс и оценка рисков
• Координация правовых процессов с участниками, руководством и третьими лицами

Объём услуги определяется с учётом размера компании, её отрасли и интенсивности сделок.