Adi Ortaklıkta Tasfiye Görevlisi: Atanması, Yetkileri ve İşlemlerinin Denetimi

Adi ortaklıkta tasfiye görevlisi, sona eren ortaklığın malvarlığını ve borçlarını belirlemek, tasfiye işlemlerini yürütmek ve ortaklar arasındaki son hesabı hazırlamak üzere görevlendirilir. Ortaklar atamada anlaşamazsa her ortak hâkimden atama isteyebilir. Görevli, uyuşmazlık hakkında hüküm veren mahkemenin yerine geçmez; yetkisi, görevlendirme kararı ve tasfiyenin amacıyla sınırlıdır. Bilirkişi ve kayyım ise farklı hukuki işlevler üstlenir.

Bir işletmenin kapanması, anahtarların teslim edilmesi veya vergi kaydının sonlandırılması ortaklar arasındaki hesabın tamamlandığını tek başına göstermez. Alacakların kim tarafından tahsil edileceği, eldeki malların nasıl değerlendirileceği ve kayıtları elinde bulunduran ortağın hangi belgeleri sunacağı açıklığa kavuşturulmadığında tasfiye uzar. Bu nedenle tasfiye görevlisinin seçimi kadar görev tanımının, raporlama düzeninin ve işlemlerin denetlenme yönteminin belirlenmesi de önem taşır.

Adi ortaklığın tasfiyesini kim yürütür?

Türk Borçlar Kanunu'nun 644. maddesinde başlangıç noktası, yönetici olmayanlar dâhil bütün ortakların tasfiyeyi elbirliğiyle yürütmesidir. Bir ortağın işletmeyi yıllarca yönetmiş olması, sona erme sonrasında tüm malları tek başına satabileceği veya hesap bakiyesini kendisinin kesinleştirebileceği anlamına gelmez. Ortaklık sözleşmesi ve sonradan alınan kararlar birlikte incelenir.

Kanunda özel bir devam yükümlülüğü de bulunur: Sözleşmede bir ortağın kendi adına ve ortaklık hesabına belirli işlemleri yapması öngörülmüşse, o ortak sona ermeden sonra da bu işlemleri tek başına yürütmek ve diğer ortaklara hesap vermekle yükümlüdür. Bu düzenleme, sona ermiş işletme üzerinden sınırsız yeni ticari faaliyette bulunma yetkisi olarak yorumlanmamalıdır.

Ortaklar tasfiye işlemlerini bir veya birden fazla kişiye bırakabilir. Görevlendirilen kişi ortaklardan biri olabileceği gibi dışarıdan bir uzman da olabilir. Kayıtların bir ortakta toplandığı, kişisel hesaplarla işletme hesaplarının karıştığı veya önemli satışların yapılacağı dosyalarda bağımsız bir kişinin seçilmesi denetlenebilirliği kolaylaştırabilir. Ancak bağımsızlık, yalnızca kişinin ortak olmamasından ibaret değildir; taraflarla mesleki ve ekonomik ilişkileri de değerlendirilmelidir.

Tasfiye görevlisinin mahkemece atanması nasıl istenir?

Ortakların anlaşamaması ve başvurunun kapsamı

TBK m. 644 uyarınca ortaklar tasfiye görevlisinde anlaşamazsa her bir ortak hâkime başvurabilir. Diğer bütün ortakların başvuruya rıza göstermesi aranmaz. Bununla birlikte başvuru, diğer ortakların hukuki durumunu etkilediğinden ortaklık ilişkisi, tarafların kimliği ve uyuşmazlığın kapsamı doğru gösterilmelidir. Tüzel kişiliği bulunmayan adi ortaklığın adı kullanılarak taraf teşkili sorununun çözüldüğü varsayılamaz.

Başvuruda yalnızca bir kişinin adının önerilmesi yeterli bir hazırlık değildir. Ortaklığın faaliyet alanı, sona erme sebebi ve tarihi, tasfiyesi gereken malvarlığı, mevcut borçlar, kayıtları bulunduran kişiler ve daha önce yapılan hesaplaşmalar açıklanmalıdır. Adayın neden uygun olduğu; muhasebe, değerleme veya sektör bilgisine hangi nedenle ihtiyaç duyulduğu somutlaştırılmalıdır.

Görevli mahkeme her dosyada aynı mıdır?

Adi ortaklıkla ilgili her talep kendiliğinden ticari dava sayılmaz. İstenen hukuki koruma, tarafların sıfatları, uyuşmazlığın ticari dava koşulları ve varsa özel görev hükümleri değerlendirilir. Salt tasfiye görevlisi atanması istemi ile ortaklığın varlığı, feshi ve bütün hesapların tartışıldığı çekişmeli tasfiye davasının aynı usul sorunlarını doğurduğu kabul edilmemelidir. Görev ve yetki, başvurunun gerçek içeriğine göre incelenir.

Dava şartı arabuluculuk bakımından da talebin niteliği önemlidir. Ticari nitelikteki para alacağı talebiyle yalnız atama veya fesih isteminin durumu aynı değildir. Talep birleşmesi varsa her istemin ve aralarındaki ilişkinin ayrıca ele alınması gerekir. Bir dava adı üzerinden bütün dosyalar için otomatik sonuç çıkarılması uygun olmaz.

Esas hakkında çekişmeli bir tasfiye ve alacak talebinde, özel bir görev kuralı yoksa HMK m. 2'deki asliye hukuk görevi başlangıç noktasıdır. Uyuşmazlık TTK m. 4 uyarınca ticari dava niteliğindeyse asliye ticaret mahkemesinin görevi değerlendirilir. Bu nedenle yalnız işletmenin ticari görünmesi yerine tarafların ve uyuşmazlığın kanuni koşulları incelenmelidir. Atama isteminin bağımsız veya mevcut dava içinde sunulması da başvurunun usul bakımından değerlendirilmesini etkileyebilir.

Tasfiye görevlisi, bilirkişi ve kayyım arasındaki fark nedir?

Bu üç sıfatın karıştırılması, hem yetkisiz işlem yapılmasına hem de yanlış başvuru yolunun seçilmesine neden olabilir. Belirleyici olan kişinin mesleği veya dosyada kullanılan kısa unvan değil, hangi hukuki dayanakla ve hangi iş için görevlendirildiğidir.

Bilirkişilik, HMK m. 266 ve devamındaki bir delil değerlendirme aracıdır. Bir makinenin piyasa değerini hesaplayan bilirkişi, sırf bu raporu düzenlediği için makineyi satamaz. Aynı şekilde hesap raporunu hazırlayan kişinin “tasfiye bilirkişisi” diye anılması da kendisine kendiliğinden tasfiye yetkisi kazandırmaz.

Kayyımlıkta ise Türk Medeni Kanunu'ndaki atama sebepleri veya ilgili özel koruma düzenlemesi esas alınır. Uyuşmazlık yaşanması tek başına her adi ortaklığa yönetim kayyımı atanmasını zorunlu kılmaz. Geçici hukuki koruma kapsamında bir kişinin görevlendirilmesi söz konusuysa kararın süre, amaç ve işlem sınırları ayrıca okunmalıdır. Tasfiye görevlisi atanması, kayyımlık hükümlerinin tamamının kendiliğinden uygulanması demek değildir.

Görevlendirme kararında hangi konular açık olmalıdır?

İyi hazırlanmış bir görevlendirme, tasfiyenin nereden başlayacağını ve hangi belgelerle izleneceğini gösterir. Kararda veya görev sözleşmesinde özellikle şu konuların açıklığa kavuşturulması yararlıdır:

• Ortaklığın faaliyet kapsamı, incelenecek dönem ve sona erme tarihine ilişkin kabul veya uyuşmazlık.
• Banka, POS, stok, demirbaş, alacak, borç ve ortak cari hesaplarının nasıl toplanacağı.
• Hesap ve belge teslim edecek kişiler ile teslim takvimi.
• Satış, tahsil, ödeme ve devir işlemlerinde aranacak yetki ve usul.
• Ara hesapların taraflara bildirilmesi, itirazların toplanması ve sonuç raporu takvimi.
• Ücret, gider avansı, yardımcı uzman ihtiyacı ve kayıtların saklanması.

Bu başlıklar, kanunda her dosya için aynı biçimde sayılmış zorunlu bir form değildir. Amaç, görevin kapsamını somut uyuşmazlığa göre belirginleştirmektir. Örneğin devam eden bir inşaat işiyle yalnız bir kafe demirbaşının bulunduğu dosyanın tasfiye ihtiyaçları aynı olmayacaktır.

Yetkiyi aşan bir satışın veya ödeme taahhüdünün sonradan hesaba yazılması, işlemi kendiliğinden geçerli hâle getirmez. Taşınmazın devri, temsil yetkisi, üçüncü kişi sözleşmeleri ve gerekli şekil koşulları kendi kurallarıyla değerlendirilir. Tasfiye görevlisinin atanması, ortaklığın taraf olmadığı sözleşmeler üzerinde de genel tasarruf yetkisi oluşturmaz.

Hesap ve belgeler nasıl teslim edilmelidir?

TBK m. 630'daki hesap verme ve m. 631'deki bilgi alma ve inceleme düzenlemeleri, tasfiye hesabının kurulmasında önemlidir. Yönetici ortağın “muhasebecide bulunuyor” açıklaması, kayıtların belirlenmesi ve dosyaya kazandırılması gereğini ortadan kaldırmaz. Belgeler mümkün olduğunca dönem, hesap ve işlem bazında listelenmelidir.

Teslim tutanağında dosya adları, tarih aralıkları, eksik belgeler, fiziki asılların bulunduğu yer ve elektronik kayıtların biçimi gösterilebilir. Banka hareketlerinin yalnız ekran görüntüsüyle sunulması yerine hesabı, dönemi ve işlem açıklamalarını gösteren doğrulanabilir kayıtların temini istenebilir. Müşteri ve çalışan verileri bakımından inceleme için gerekli sınır korunmalı; kişisel hesapların ilgisiz bütün içeriği kontrolsüz biçimde dolaşıma sokulmamalıdır.

Eksik kayıt, doğrudan sıfır bakiye anlamına gelmez. Önce eksikliğin nedeni ve tamamlanma olanağı araştırılır. Mahkemenin belge ibrazına ilişkin HMK m. 219 ve devamındaki yetkileri, somut koşulları içinde kullanılabilir. Hesap vermekten kaçınma, deliller ve ispat yüküyle birlikte değerlendirilir; bir tarafın iddia ettiği bütün tutarların kendiliğinden doğru kabul edilmesi sonucu doğurmaz.

Görevin başlangıcında mevcut kasa ve stok sayımı yapılması, teslim alınan anahtarların ve erişim yetkilerinin tutanağa yazılması yararlıdır. Görevli, teslim almadığı geçmiş kayıtları teslim almış gibi imzalamamalı; eksik veya çekişmeli kalemleri açıkça ayırmalıdır. Böylece önceki yöneticinin dönemiyle tasfiye görevlisinin yürüttüğü dönem birbirine karışmaz. Banka hesabına erişim verilmesiyle para çekme veya ödeme talimatı verme yetkisi de aynı şey değildir; her yetkinin kapsamı belgede gösterilmelidir.

Mahkeme denetimindeki tasfiye hangi aşamalarla ilerler?

Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 2 Ekim 2025 tarihli, 2025/795 E., 2025/4520 K. sayılı kararında, yalnız fesih ve tasfiye görevlisi atanmasıyla yetinilmesi yeterli görülmemiştir. Kararda malvarlığı ve hesapların belirlenmesi, satış veya değerleme işlemleri, borçlar ve ortak kalemleri üzerinden son bilançonun oluşturulması aşamaları açıklanmıştır. Sonuçta hâkimin tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen hüküm kurması gerektiği belirtilmiştir.

Kararda geçen üçer aylık dönemler, her adi ortaklık tasfiyesinin değişmez biçimde dokuz ayda biteceği anlamına gelmez. Uyuşmazlığın özelliklerine göre dönemlerin uzatılıp kısaltılabileceği de ifade edilmiştir. Taşınmaz satışı, çekişmeli alacak veya erişilemeyen kayıt bulunması takvimi etkileyebilir.

Öğretide mahkemenin rolü konusunda farklı bir yaklaşım da vardır. Erol Ulusoy, tasfiye işlemlerinin ekonomik niteliğini vurgulayarak mahkemenin atama ve uyuşmazlık çözme işlevi üzerinde durur; mahkemenin tasfiyeyi bizzat yürütmesi anlayışını eleştirir. Bu görüş, anılan Yargıtay kararındaki yöntemle aynı değildir. Uygulama planı hazırlanırken akademik eleştiri ile kararda benimsenen usul birbirine karıştırılmamalıdır.

Tasfiye görevlisinin işlemlerine nasıl itiraz edilir?

TBK m. 644, tasfiye usulü ve tasfiye sonunda ortaklara dağıtılacak pay hakkında uyuşmazlıkların hâkim tarafından çözüleceğini düzenler. Bu nedenle itiraz, yalnız “hesabı kabul etmiyorum” açıklamasından ibaret bırakılmamalıdır. Hangi işlem, tarih, belge veya hesap kaleminin tartışıldığı ve bunun tasfiye payına etkisi gösterilmelidir.

Örneğin satılan makinenin bedelinin kasaya girmediği ileri sürülüyorsa satış sözleşmesi, banka kaydı, teslim tutanağı ve bilançodaki ilgili satır birlikte sunulmalıdır. İtirazın amacı da açık olmalıdır: Belgenin getirtilmesi mi, hesabın düzeltilmesi mi, satış yetkisinin açıklanması mı, yeni değerleme mi, görevlinin değiştirilmesi mi istenmektedir?

Tasfiye görevlisinin her belgesi için HMK m. 281'deki bilirkişi raporuna itiraz süresinin otomatik olarak uygulanacağı söylenemez. Belgenin bilirkişi raporu niteliği, mahkemenin ara kararı ve tebliğ edilen süre ayrı incelenir. Buna karşılık dosyaya bilirkişi raporu sunulmuşsa rapora ilişkin özel süreler ihmal edilmemelidir. İtiraz edilmesi de satış veya ödeme işlemini kendiliğinden durdurmaz; gerekli koruma talebi ayrıca gerekçelendirilmelidir.

Ücret, görevden alma ve sorumluluk nasıl değerlendirilir?

TBK m. 644'e göre görevlinin ücreti hakkında sözleşme hükmü veya ortakların oybirliğiyle aldığı karar yoksa hâkim, tasfiyenin gerektirdiği emek ile ortaklık malvarlığının gelirini gözeterek ücreti belirler. Ücret önce ortaklık malvarlığından; bu mümkün olmazsa ortaklardan müteselsilen alınır. Bu özel kural, ortakların bütün iç hesap kalemlerinin her zaman eşit veya müteselsil olduğu şeklinde genişletilemez.

Gider avansı ile nihai ücret birbirinden ayrılmalıdır. Değerleme, muhafaza, ilan veya zorunlu uzman incelemesi giderlerinin hangi işlemin karşılığı olduğu belgelenmelidir. Aynı çalışma için bilirkişi ücreti ve tasfiye görevlisi ücreti isteniyorsa görevlerin gerçekten ayrı olup olmadığı açıklığa kavuşturulmalıdır.

Görevlinin kayıt vermemesi, çıkar çatışması, açıklanamayan gecikmesi veya yetkisini aşması hâlinde önce olgu ve belgeler belirlenir. Atayan merciye görev kapsamının açıklanması, hesap sunulması veya koşullarına göre görevlendirmenin değiştirilmesi için başvurulabilir. Görevlinin değiştirilmesi talebiyle zarar tazmini talebi aynı şey değildir. Tazminatta uygulanacak sorumluluk rejimi; kişinin atama biçimi, üstlendiği görev, hukuka aykırılık, kusur, zarar ve nedensellik üzerinden ayrıca kurulmalıdır.

İlgili yazılar: Adi Ortaklıkta Bilirkişi Raporuna İtiraz; Adi Ortaklık Tasfiye Kararının İcrası ve Faiz; Adi Ortaklık Tasfiye Sonrası Borçlar ve Rücu; Adi Ortaklıkta Yönetim, Temsil ve Yetkinin Kaldırılması; Adi Ortaklıkta Tasfiye: İhtiyati Tedbir ve Delil Tespiti.

Sonuç

Adi ortaklık tasfiyesinde sağlıklı sonuç, yalnız tasfiye görevlisinin belirlenmesiyle elde edilmez. Yetki sınırlarının yazılılaştırılması, kayıtların eksiksiz toplanması, ara hesapların taraflara açılması ve itirazların somut belgelerle değerlendirilmesi gerekir. Tasfiye görevlisi işlemleri yürütür; teknik uzman görüşü hesap ve değerleme sorunlarına yardımcı olur; hukuki uyuşmazlık hakkında hükmü mahkeme verir. Bu ayrım, son hesabın uygulanabilir bir karara dönüşmesini sağlar.

Sıkça Sorulan Sorular

Bir ortak tek başına tasfiye görevlisi atanmasını isteyebilir mi?

Evet. Ortaklar atamada anlaşamazsa TBK m. 644 uyarınca her ortak hâkimden atama isteyebilir. Başvurunun usulü ve tarafları talebin kapsamına göre belirlenir.

Tasfiye görevlisinin mutlaka mali müşavir olması gerekir mi?

TBK m. 644 bütün dosyalar için tek bir meslek koşulu koymaz. Muhasebe bilgisi yanında ortaklığın faaliyet alanına uygun uzmanlık ve görevde bağımsızlık değerlendirilir.

Bilirkişi ortaklığın mallarını satabilir mi?

Yalnız bilirkişi olarak görevlendirilmiş olması satış yetkisi vermez. Teknik inceleme yetkisi ile tasfiye ve temsil yetkisi ayrı hukuki dayanaklara ihtiyaç duyar.

Görevlinin hesabına itiraz edilince tasfiye durur mu?

İtiraz tek başına bütün işlemleri durdurmaz. Somut işlem için durdurma veya geçici koruma gerekiyorsa bunun koşulları ve talebi ayrıca değerlendirilmelidir.

Görevlinin ücreti ortaklıkta para kalmamışsa kimden alınır?

TBK m. 644'te ücretin ortaklık malvarlığından alınması; bunun mümkün olmaması hâlinde ortaklardan müteselsilen alınması düzenlenmiştir. İç ilişkideki paylaşım ayrıca ele alınır.

Kaynakça

1. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, özellikle m. 630–631 ve 639–645.
2. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, özellikle m. 219–221, 266–282 ve 297.
3. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ticari dava ve görev bakımından m. 4–5 ve ilgili taleplerde m. 5/A.
4. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, kayyımlığa ilişkin m. 426 ve devamı.
5. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 02.10.2025, 2025/795 E., 2025/4520 K., karar tam metni; veri tabanında erişim hesabı gerekebilir.
6. Erol Ulusoy, Adi Ortaklığın Tasfiyesi ve Mahkemelerin Görevi, s. 879–904; özellikle mahkemenin rolüne ilişkin değerlendirme ve sonuç bölümü.