Türkiye’de Otel Alım ve Satımı: Kişiler ve Şirketler İçin Hukuki Süreç Rehberi

Türkiye’de otel satın alma süreci, neyin, kim tarafından ve hangi yükümlülüklerle devralınacağının belirlenmesiyle başlar. Otel binasını almak, binaya sahip şirketin paylarını satın almak ve oteli kiracı olarak işleten şirkete ortak olmak aynı işlem değildir. Satış bedeli benzer görünse bile edinilecek hak, geçmiş borçlara maruz kalma, vergi ve işletmeye devam etme koşulları değişir.

Bu rehber; kendi adına veya şirketi aracılığıyla otel alacak yatırımcının, ortaklık kuracak kişinin ve otelini satacak malikin kendi durumunu belirlemesi, hazırlık belgelerini ayırması ve ilk temastan devir sonrası işletme geçişine kadar süreci anlaması için hazırlanmıştır. Yabancı gerçek kişiler ve şirketler bakımından gerekli ayrımlar ilgili bölümlerde ayrıca açıklanır.

Rehber, uluslararası otel işlemlerinde de kullanılan gizlilik, ön teklif, hukuki durum incelemesi, sözleşme müzakeresi ve kapanış yaklaşımını Türk hukukundaki edinim ve devir koşullarıyla birlikte açıklar. Bu işlem adımları farklı ülkelerde yol gösterici olabilir; mülkiyet, şirket, vergi ve izinlere ilişkin hukuki sonuçlar ise Türkiye esas alınarak açıklanmıştır. Başka ülkedeki otel için ilgili ülke hukukuna göre değerlendirme gerekir.

Türkiye’de otel alım ve satımı için ana başvuru kaynağı — Cornerstone / nirengi noktası rehberi olarak yapılandırılan bu çalışma, mülkiyet ve şirket işlemlerini; borçlar, ruhsatlar, çalışanlar, vergi, sözleşme ve teslimle birlikte ele alır. İlgili bölüm, okuyucunun kendi işlemini hukuken nitelendirmesine ve bir sonraki aşamaya hangi koşullarla geçebileceğini değerlendirmesine yardımcı olur.

İlk aşamada şu dört sorunun cevabı aranır: Alıcı kim olacak? Satışa konu hak kime ait? Oteli kim işletiyor? Devirden sonra hangi kişi veya şirket işletmeye devam edecek? Bu cevaplar, belge listesinin ve sözleşmenin temelini oluşturur. Hukuki inceleme ise ödenmesi düşünülen bedelin karşılığında gerçekten devredilebilir, kullanılabilir ve kararlaştırılan kapsamda bir hak edinilip edinilmeyeceğini ortaya koyar.

Türkiye’de otel alım ve satımı: tek bakışta süreç

Alıcı ve satıcı için ilk temastan teslim sonrası takibe kadar ortak yol haritası.

\* İzin ve ruhsatların zamanlaması: İzin ve ruhsat hazırlığı inceleme sırasında başlar. Devir öncesi zorunlu onaylar satıştan, faaliyet için gerekli izinler işletmeye başlamadan önce tamamlanır. Sıra ve başvuru türü işlem modeline göre değişir; pay devri her durumda yeni ruhsat gerektirmez. Kültür ve Turizm Bakanlığı: belge devri

Bu akış, uluslararası işlemlerde kullanılan hazırlık, inceleme, sözleşme ve kapanış yaklaşımını Türkiye’deki satış ve izin işlemleriyle birleştirir. Aşamalar kısmen eş zamanlı yürüyebilir. İmza, hukuki devir ve fiilî teslim farklı tarihlerde olabilir.

Güneş & Güneş Hukuk Bürosu, hukuki altyapıyı yürütür; Türkiye’deki işlem ekibini, ilgili uzmanları ve kurum süreçlerini görevlendirme kapsamına göre koordine eder.

1. Edinim modeli: taşınmaz, şirket payı veya ticari işletme devri

Satışa konu hak ile otelin ticari adının ayrılması

Bir otelde arsa ve binanın maliki, üst hakkı sahibi, kiracı işletmeci ve marka sahibi farklı kişiler olabilir. Bu nedenle satış ilanındaki otel adı üzerinden işlem modeli belirlenemez. Tapu, şirket ve işletme ilişkileri birlikte incelenmelidir.

Malik şirketin paylarını alan kişi, taşınmazın doğrudan maliki olmaz; taşınmaz şirkette kalır. Yalnız kiracı işletmeci şirketin paylarını alan yatırımcı ise üçüncü kişiye ait bina üzerinde mülkiyet edinmez. Sahip olduğu şirketin faaliyeti, kira ve işletme sözleşmelerine bağlıdır.

Pay devri — share acquisition ile varlık veya işletme devri — asset/business acquisition arasındaki seçim yalnız vergi üzerinden yapılamaz. Pay devrinde hedef şirket aynı tüzel kişi olarak devam eder. Doğrudan alımda ise alıcı mevcut şirketi veya kuracağı şirket adına kararlaştırılan varlıkları edinir. Yeni şirket kullanılması, işletme devrine veya taşınmaza bağlı özel kanuni sorumlulukları ortadan kaldırmaz.

Ticari işletmenin bir bütün olarak devri, birkaç demirbaşın satışından farklıdır. İşlemin kapsamı ve ekonomik bütünlüğü, TTK m. 11 ve TBK m. 202 çerçevesinde değerlendirilir. Sözleşmenin başlığında yalnız “varlık satışı” yazması, fiilen işletme devri oluşturan bir işlemin sonuçlarını tek başına değiştirmez. Türk Ticaret Kanunu Türk Borçlar Kanunu

Payların tamamının alınması, ortaklık ve sermaye artırımı

Payların tamamını satın almak ile belirli oranda ortak olmak farklı kontrol düzeyleri sağlar. Kısmi pay alımında yönetim, önemli kararlar, kâr dağıtımı, ek finansman ihtiyacı ve ortaklıktan çıkış düzeni incelenir. Pay oranının yanında şirket sözleşmesi, imtiyazlar ve mevcut ortaklık anlaşmaları da belirleyicidir.

Mevcut payların satışında para satıcı ortağa; sermaye artırımına katılımda ise şirkete gider. Şirketin borç ödemesi veya yenileme için kaynağa ihtiyacı varsa, pay bedeline ek olarak şirkete ne kadar kaynak konulacağı başlangıçta belirlenmelidir. Sermaye artırımı geçmiş borçları silmez.

Limited şirkette pay devrinin şekli ve şirket onayı; anonim şirkette ise payın senede bağlanıp bağlanmadığı, senet türü ve devir sınırlamaları belirleyicidir. Limited şirkette yazılı devir işlemi ve imzaların noter onayı, kural olarak genel kurul onayıyla birlikte değerlendirilir. Anonim şirkette bütün paylar için aynı devir usulü uygulanmaz; özellikle hamiline senetlerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi gözden kaçırılmamalıdır. Pay rehni, haciz, intifa ve ödenmemiş sermaye yükü de edinilecek ortaklığı etkiler. Temel devir koşulları 12. bölümdeki işlem tablosunda açıklanmıştır. TTK m. 490–499 ve 595 MKK: hamiline pay devri

Şirketin başka faaliyetleri ve yeniden yapılandırma

Hedef şirket başka otelleri, arsaları, borçları veya grup şirketi teminatlarını da taşıyabilir. Şirket payı satın alınırken yalnız görüşülen otelin edinildiği varsayılmamalıdır. Yalnız belirli otelin alınması isteniyorsa doğrudan devir veya satış öncesi ayrıştırma değerlendirilebilir.

Birleşme ve bölünme bu amaçla kullanılabilecek ayrı şirketler hukuku işlemleridir. Alacaklılar, çalışanlar, vergi ve kamu izinleri üzerindeki sonuçları nedeniyle kendiliğinden “borçsuz şirket” yaratmazlar. Ayrıca otelin bir anonim şirketin önemli miktardaki varlığını oluşturması halinde satışın TTK m. 408/2-f kapsamında genel kurul kararı gerektirip gerektirmediği incelenir. Bunlar, seçilen yapının hukuken gerçekleştirilebilirliğini etkileyen konulardır. TTK m. 134–194 ve 408

Önemli varlık satışında, satılan otelin şirketin faaliyetindeki yeri ve işlemin niteliği esas alınır. Her şirket için aynı miktar eşiği, karar nisabı veya devir usulü kabul edilemez. Somut değerlendirme; şirket türünü, tasfiye durumunu ve uygulanabilir yargısal yaklaşımı da kapsamalıdır. Bu nedenle gerekli şirket kararları, yalnız kapanışta tamamlanacak evrak olarak değil, satışın hukuki geçerliliğinin parçası olarak incelenir. TTK m. 408, 418 ve 538

2. Alıcının hukuki statüsü: gerçek kişi, mevcut şirket, yeni şirket ve yabancı yatırımcı

Taşınmazın maliki olacak kişi ile işletmeyi yürütecek kişi aynı olmak zorunda değildir. Bir gerçek kişi veya şirket taşınmazı satın alıp işletmeciye kiralayabilir. Malik ve işletmeci aynı şirket de olabilir. Ayrı yapılar kullanılacaksa mülkiyet, kira veya kullanım hakkı, ruhsat ve finansman birbiriyle uyumlu kurulmalıdır.

Gerçek kişinin kendi adına yürüttüğü işletme ayrı bir tüzel kişi değildir. Bu kişinin ticari borçlarıyla, anonim veya limited şirket ortağının sorumluluğu aynı rejime tabi olmaz. “Şirket üzerinden alım” önerisinde hangi şirket türünün ve hangi ortaklık ya da yöneticilik sıfatının kastedildiği açıklığa kavuşturulmalıdır. TTK m. 12, 329 ve 573

Yabancı gerçek kişi ve yabancı şirket ayrımı

Yabancı gerçek kişinin, yurt dışında kurulmuş şirketin ve Türkiye’de kurulmuş yabancı sermayeli şirketin taşınmaz edinme rejimleri farklıdır. Gerçek kişiler bakımından ülke uygunluğu, alan ve bölge sınırlamaları; yabancı şirketlerde özel kanuni dayanak; Türkiye’deki yabancı sermayeli şirketlerde ise Tapu Kanunu m. 36 kapsamı değerlendirilir.

Yabancıların pay veya yönetim kontrolü kazanması, taşınmaz sahibi Türk şirketi bakımından da ek inceleme gerektirebilir. Bu nedenle “şirket payı alınırsa bütün taşınmaz sınırlamaları aşılır” varsayımıyla hareket edilmemelidir. Yabancı şirketin Türkiye şubesi de ayrı tüzel kişiliği bulunan Türk şirketiyle aynı yapı değildir. Tapu Kanunu m. 35–36 kapsamında resmî edinim açıklamaları

Yabancı yatırımcı için ayrıca parayı gönderecek kişi veya şirket, ödemenin sermaye mi kredi mi olduğu, edinilecek hakkın kimin adına kaydedileceği ve ileride gelirin kime aktarılacağı uyumlu kurulmalıdır. Vergi mukimliği ve ilgili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, sınır ötesi ödeme sonuçlarını etkileyebilir. Her yatırımcı için tek bir “en uygun şirket” veya zorunlu yeni şirket modeli yoktur. Kurumlar Vergisi Kanunu

3. İlk temas, gizlilik, müzakere ve hukuki inceleme süreci

Otel sahibiyle ilk temas ve satış sürecinin belirlenmesi

İlk temas doğrudan malik veya pay sahibiyle ya da satış danışmanı aracılığıyla kurulabilir. Başlangıçta muhatabın hangi hak sahibi adına hareket ettiği ve satışın taşınmazı mı, şirket paylarını mı, işletmeyi mi kapsadığı belirlenir. Satıcının bedel beklentisi, kiracılı veya boş teslim önerisi ve öngördüğü takvim öğrenilir. Bu çerçeve, ayrıntılı incelemeye geçmenin taraflar için anlamlı olup olmadığını gösterir.

Satış, tek alıcıyla ikili müzakere veya birden fazla adaydan teklif alınan rekabetçi süreç olarak yürütülebilir. Özellikle danışman yönetimindeki satışta ön tanıtım dosyası — teaser, ayrıntılı bilgi dosyası — information memorandum, teklif takvimi ve alıcı seçimi kullanılabilir. Bunlar her işlem için zorunlu belgeler değildir. Satıcının alıcının kimliği ve finansman kapasitesini değerlendirmesi de sürecin parçasıdır; pazarlama dosyasındaki bilgilerin doğruluğu sonraki incelemeyle teyit edilir.

Gizlilik sözleşmesi, niyet mektubu ve münhasır müzakere

Gizlilik sözleşmesi — NDA / confidentiality agreement: Ayrıntılı şirket, işletme ve müşteri bilgileri paylaşılmadan önce, bilgilerin hangi amaçla kullanılacağı, hangi danışmanlarla paylaşılabileceği ve görüşmeler sona ererse nasıl korunacağı kararlaştırılır. Satış görüşmesinin varlığı da gizlilik kapsamına alınabilir. NDA, oteli satın alma taahhüdü veya kişisel verilerin sınırsız paylaşılmasına izin olarak görülmemelidir.

Her iki tarafın ticari ve finansal bilgi açıklayacağı süreçte karşılıklı gizlilik protokolü hazırlanabilir. Yalnız otelin kayıtları değil, alıcının yatırım yapısı ve finansman bilgileri de korunur. Daha önce imzalanmış NDA varsa kapsamı, tarafları ve danışmanlara erişim imkânı kontrol edilir; yeterli metnin sırf müzakereler ilerlediği için yeniden imzalanması yerine gereken ek veya değişiklik yapılır.

Ön teklif ve niyet mektubu — indicative offer, letter of intent / term sheet: İşlem modeli, önerilen bedelin dayanağı, satış kapsamı, inceleme, finansman ve gerekli onaylara ilişkin varsayımlar ile hedef takvim ortaya konur. Belgenin hangi hükümlerinin bağlayıcı olduğu açıkça yazılır. Başlığında “niyet mektubu” bulunması tek başına bütün metni bağlayıcılıktan çıkarmaz; içerik, taraf iradeleri ve uygulanacak şekil kuralları belirleyicidir. TBK m. 1, 12, 19 ve 237

Münhasır müzakere — exclusivity: Kararlaştırılmışsa satıcının belirli süreyle başka adaylarla hangi görüşme veya işlemleri yapamayacağı ve ihlalin sonuçları düzenlenir. Alıcının inceleme gideri yapabilmesi açısından önemlidir; buna karşılık satıcının alternatiflerini sınırlar. Münhasırlık, tek başına otel üzerinde mülkiyet veya kanuni önalım hakkı oluşturmaz.

Kapora veya bağlayıcı teklif verilmeden önce, ödemenin hukuki niteliği ve iade koşulları açıklığa kavuşturulmalıdır. İncelemede önemli sorun çıkması, finansmanın sağlanamaması veya gerekli kamu onayının alınamaması aynı sonucu doğurmayabilir. “Kapora” kelimesi tek başına paranın her durumda yanacağı veya iade edileceği anlamına gelmez. İnceleme ve danışmanlık giderlerini kimin karşılayacağı da belirlenir. TBK m. 177–178 ve 237

Uluslararası sözleşme yaklaşımında görüşmelerin sonuçsuz kalması ile kötü niyetli müzakere ve gizli bilginin kötüye kullanılması ayrı değerlendirilir. Bu ayrım, UNIDROIT Uluslararası Ticari Sözleşmeler İlkeleri m. 2.1.15–2.1.16’da da yer alır. Bu ilkeler Türkiye’deki her otel satışına kendiliğinden uygulanan bir kanun değildir; somut sorumluluk uygulanacak hukuk ve sözleşmeye göre belirlenir. UNIDROIT İlkeleri 2016

Danışmanlık sözleşmesi ve temsil belgeleri

Danışman veya aracıyla ilişkinin kapsamı; kimin adına çalışıldığı, hizmetin sınırları, ücret veya komisyonun doğacağı koşullar ve olası çıkar çatışmaları üzerinden açıklığa kavuşturulur. Hizmet sözleşmesi — engagement letter — ile işlem yapmaya yönelik temsil yetkisi aynı şey değildir. Tanıtım yapmak veya görüşmeleri yürütmekle görevlendirilmiş olmak, tek başına satıcı adına bağlayıcı satış yapmak ya da satış bedelini tahsil etmek için yeterli kabul edilmemelidir. Yetkilendirme ve gerektiğinde vekâletname, yapılacak işlem için gerekli yetkiyi içermelidir. Türkiye’de taşınmaz simsarlığı sözleşmesinin yazılı şekil koşulu da ayrıca gözetilir. TBK m. 40–41, 504 ve 520–523

Belge inceleme izni, inceleme süresi ve işlem takvimi

Görüşmelere devam edilmesi kararlaştırıldığında hukuki, mali ve teknik incelemenin kapsamı ve erişim koşulları yazılı olarak belirlenir. Satıcıdan belge ve bilgi talep listesi — due diligence request list — ile kayıtlar istenir. Malik, hedef şirket veya ilgili hak sahibinin gerekli yetkilendirmesi; dosya incelemesi, saha ziyareti, yönetimle görüşme ve ilgili kurumlardan bilgi alınması bakımından işlem modeline göre düzenlenir. Gizlilik yükümlülüğü ile bilgiye erişim izni farklı işlevlere sahiptir; ikisi aynı protokolde de ele alınabilir. Genel bir muvafakat, üçüncü kişi haklarını veya kanuni erişim sınırlamalarını kaldırmaz.

Takvimde belgelerin sunulacağı tarih, inceleme süresinin başlangıcı, ek soruların cevaplanması, bulguların değerlendirilmesi, nihai sözleşme, gerekli izinler ve hedef kapanış gösterilir. Eksik belgenin inceleme süresine etkisi, uzatma koşulları ve varsa işlemin tamamlanması için son tarih — long-stop date — açıklanır. İnceleme, münhasırlık ve finansman süreleri birbiriyle uyumlu kurulur. Her otel için aynı gün sayısı veya bütün ön belgelerin ayrı ayrı imzalanması zorunluluğu yoktur.

Bu dönemde gerekli görülürse ödeme kapasitesini gösteren belge, banka teminatı veya koşullu avans düzeni müzakere edilir. Finansman kapasitesini gösteren belge ile bedelin ödenmesini güvenceye alan teminat farklıdır. Güvencenin kimin lehine, hangi yükümlülük için verildiği; ne zaman kullanılacağı, çözüleceği veya iade edileceği belirlenir. Alıcının ödeme güvencesi ile satıcının avansı iade etme veya belirli sorunu giderme güvencesi ayrı kurulabilir. Nihai ödeme ve teminat çözümü 12. bölümde açıklanmıştır.

İlk hukuki değerlendirme için gerekli bilgiler

İlk görüşmede otelin yeri ve mümkünse ada/parsel bilgisi, satıcı ve işletmeci kimliği, önerilen satış modeli, yaklaşık bedel, mevcut teklif veya sözleşme ve hedeflenen işlem tarihi paylaşılır. Alıcının kendi adına mı, mevcut veya yeni şirketi aracılığıyla mı hareket edeceği belirtilir. Henüz bütün belgelerin toplanmış olması gerekmez; önce hangi inceleme dosyasının hazırlanacağı belirlenir.

Alıcının hazırlayacağı belgeler

Yabancı ülkede düzenlenmiş şirket veya temsil belgelerinin Türkiye’de resmî işlemde kullanılması için tasdik ve Türkçe tercüme gerekebilir. Apostil veya konsolosluk tasdiki ihtiyacı, belgenin düzenlendiği ülke, belge türü ve uygulanabilir anlaşmaya göre belirlenir. Yurt dışında düzenlenecek vekâletnamenin kapsamı, yapılacak taşınmaz veya pay işlemine uygun hazırlanmalıdır. Resmî yabancı edinim ve temsil belgesi açıklamaları

Satıcıdan temin edilecek ve resmî kayıtlardan doğrulanacak belgeler

Bu tablo her alıcının bütün belgeleri bizzat resmî kurumlardan alması gerektiği anlamına gelmez. Tarafın sunacağı bilgi ile hukuki ekip tarafından uygun yetki ve erişim çerçevesinde doğrulanacak kayıt farklıdır. Tapu, belediye, Bakanlık, şirket, vergi ve dava dosyalarının incelenmesi işlem modeline göre planlanır. Kişisel ve ticari veriler gerekli kapsamda paylaşılır.

Eski tapu örneği, satış broşürü veya tek bir “borcu yoktur” yazısı bütün risklerin bulunmadığını göstermez. Hukuki durum incelemesinde — legal due diligence — doğrulanan bilgi, satıcı açıklaması ve henüz açıklığa kavuşmamış mesele birbirinden ayrılır. Hukuki, mali ve teknik bulgular ortak bir işlem değerlendirmesine dönüştürülür.

Belgeler kontrollü bir paylaşım ortamında veya sanal veri odasında — virtual data room / VDR incelenebilir; önemli eksikler satıcıya yöneltilen sorular, yönetim görüşmesi ve yerinde incelemeyle tamamlanır. Satıcının önceden hazırlattığı inceleme raporu, alıcının kendi işlem modeline göre doğrulama ihtiyacını ortadan kaldırmaz. Bulgular, aşağıdaki ayrıma göre nihai bedel ve sözleşme müzakeresine taşınır.

Rakip alıcıya bilgi paylaşımı: Alıcı aynı pazarda faaliyet gösteren bir otel veya zincirse, gelecekteki oda fiyatları, müşteri bazlı indirimler ve ticari stratejiler için erişim sınırları kurulmalıdır. İnceleme gerektiğinde bağımsız danışmanlardan oluşan sınırlı erişimli bir ekip — clean team — üzerinden yürütülebilir; alıcıya sunulacak veri kapsamı ayrıca belirlenir. NDA imzalanması, rekabete aykırı bilgi değişimini hukuka uygun hale getirmez. Bu, her işlemde ayrı ekip kurulmasını zorunlu tutan bir kural değil, somut rekabet riskine göre seçilecek inceleme düzenidir. Rekabet Kurumu: bilgi değişiminin değerlendirilmesi

İnceleme bulgusunun işlem kararına dönüştürülmesi

Bu ayrım, kanuni zorunlulukla tarafların müzakere edebileceği ekonomik paylaşımı birbirinden ayırır. Örneğin gerekli kamu onayının yerine bedelden kesinti konulamaz. Buna karşılık kapsamı belirli bir borç, hukuken mümkün ödeme ve teminat düzeniyle işlem içinde çözülebilir. İmza ile devir arasında zaman geçiyorsa, değişebilen önemli kayıtların kapanışa yakın tarihte güncellenmesi gerekir.

İşlem takviminin uygulanması

İlk temastan teslim sonrasına kadar aşamalar, rehberin başındaki tek bakışta süreç tablosunda gösterilmiştir. Bu tablodaki belge ve sonuçlar, tarafların görevlerini ve bir sonraki aşamaya geçiş koşullarını birlikte izlemek için kullanılır.

Sözleşmenin imzalanması — signing — ile işlemin tamamlanması — closing/kapanış — aynı gün olmak zorunda değildir. İşlem süresi; özellikle tahsis, yabancı edinim, finansman, kiracı ve ruhsat meselelerine bağlıdır. Önemli eksiklikler belirlenmeden kesin tamamlanma süresi verilmesi uygun olmaz.

Satışın tamamlanması, ruhsatlandırma ve otelin teslimi ayrı işlem sonuçlarıdır. İzin ve ruhsat hazırlığı inceleme sırasında başlar; başvuru ve sonuçlandırma sırası, edinim modeli ve ilgili idarenin koşullarına göre satıştan önce veya sonra yürütülür. Devir öncesinde alınması zorunlu onaylar satış sonrasına, faaliyete başlama koşulu olan izinler de işletmeye başladıktan sonraya bırakılamaz. Tablodaki ruhsat aşaması, bütün izinlerin ancak satıştan sonra alınacağı anlamına gelmez.

Bu sıra bir işlem organizasyonu modelidir. Hukuki ekip görüşmeler başladıktan sonra da görevlendirilebilir; bu durumda imzalanmış belgeler, yapılmış ödemeler ve açık süreler önce değerlendirilerek mevcut aşamadan devam edilir. Uluslararası uygulamada kullanılan aşama ve belgeler, somut ihtiyaca göre Türkiye’deki sürece uyarlanır; Türk hukukundaki zorunlu şekil, izin ve devir koşulları korunur.

4. Tapu incelemesi, üst hakkı ve kamu arazisi tahsisi

Mülkiyetin ve satış kapsamının doğrulanması

Tapu incelemesi, malik adını okumakla tamamlanmaz. Satışa dahil parseller, bağımsız bölümler, pay oranları, ipotekler, hacizler, tedbirler, şerhler ve irtifaklar değerlendirilir. Tapu üzerindeki her kayıt aynı sonucu doğurmaz; bazıları devri engeller, bazıları alıcının edineceği hak üzerinde devam eder veya ayrıca kaldırılmalıdır. Türk Medeni Kanunu

Otelin ana binası ile havuzu, otoparkı, ulaşım yolu veya başka zorunlu kullanım alanları farklı parsellerde olabilir. Satıcının fiilen kullandığı her alanın mülkiyeti veya kullanım hakkı kendisine ait olmayabilir. Satışa dahil olmayan bir parsel üzerindeki vazgeçilmez kullanımın kaybedilmesi, tapusu alınabilen binanın işletilmesini engelleyebilir. Teknik saha incelemesi ile tapu kapsamı bu nedenle birlikte değerlendirilir.

Paylı mülkiyette üçüncü kişiye pay satışının önalım hakkını gündeme getirip getirmediği; taşınmaz üzerinde satış vaadi, kira veya başka hakların etkisi araştırılır. Şirket payı alımında da taşınmaz şirketin içinde kaldığından bu inceleme gereklidir. Payların devralınması, şirket taşınmazındaki yükleri kaldırmaz.

Satıcının edinim geçmişi ve mülkiyet iddiaları: Önceki devir, miras veya temsil işleminde uyuşmazlık ya da geçersizlik şüphesi varsa, tapu kaydının dayanakları ve ilgili dava dosyaları da incelenir. Sicilde tedbir bulunmaması, alıcıya bildirilen ciddi bir mülkiyet ihtilafının göz ardı edilebileceği anlamına gelmez. Tapuya iyiniyetle güvenin korunması, yolsuz tescili bilen veya bilmesi gereken kişi bakımından aynı sonucu doğurmaz. İncelemenin geçmişe uzanma kapsamı somut riskle belirlenir. TMK m. 1023–1025

Üst hakkının ve kamu tahsisinin niteliği

Üst hakkı, başka kişiye ait arazi üzerinde yapı bulundurmaya ilişkin sınırlı ayni haktır. Arazi mülkiyetinden farklıdır; bağımsız ve sürekli nitelikteki hak tapuya ayrı taşınmaz olarak kaydedilebilir. Bu nedenle “tapusu var” açıklamasından önce kaydın arazi mülkiyetine mi, üst hakkına mı ilişkin olduğu anlaşılmalıdır. TMK m. 826 ve devamı

İntifa hakkı ayrıca ayrılmalıdır: Hakkın kendisiyle kullanılmasının başkasına bırakılması aynı işlem değildir. İntifaya dayalı otelde kullanımın devredilebilirliği, hak sahibine bağlı süre ve sona erme koşulları araştırılır. “İrtifak hakkı satışı” ifadesi üzerinden bütün sınırlı ayni hakların üst hakkıyla aynı şekilde devredilebileceği varsayılmamalıdır. TMK m. 797 ve 806

Kamu arazisindeki turizm tesislerinde tahsis, üst hakkı, kira ve kullanma izni aynı hukuki kavram değildir. İlgili karar, sözleşme, tescil ve özel mevzuat birlikte okunur. Hakkın kalan süresi, kullanım amacı, bedelleri, ihlalleri, süre sonunda yapıların durumu ve devir koşulları belirlenir. Her tahsisin 49 yıl sürdüğü veya sürenin kendiliğinden uzayacağı kabul edilemez.

Taşınmaz veya hakkın doğrudan devri yanında, hak sahibi şirketin paylarının ya da kontrolünün değişmesi de kamu onayı veya başka idari koşullar doğurabilir. Geçmiş tahsis bedelleri, yatırım taahhütleri ve iptal gerekçeleri incelenmeden yalnız kalan süreye göre karar verilmemelidir. 2634 sayılı Turizmi Teşvik Kanunu Kamu taşınmazlarının turizm yatırımlarına tahsisi düzenlemesi

Üst hakkının süresi sonunda ne edinilmiş olur? TMK m. 828 uyarınca üst hakkı sona erdiğinde yapılar arazi malikine kalır ve arazinin bütünleyici parçası olur; m. 829 gereğince aksi kararlaştırılmamışsa malik bu yapılar için bedel ödemez. Bu nedenle kalan süre, sona erme halinde bedel hükmü ve uzatma imkânı, satın alma bedeli ile kredi vadesinin değerlendirilmesinde esaslıdır. Payların satın alınması hakkın süresini yeniden başlatmaz. Kamu tahsisi, kira veya kullanma izninde sona erme ve yapıların akıbeti ilgili özel mevzuat ve sözleşmeden ayrıca belirlenir; üst hakkı kuralı bunların tamamına aynen uygulanmaz. TMK m. 828–829

Tesisin niteliğine bağlı esaslı kullanım sınırlamaları

Kıyıdaki otelde plaj kullanımı, tescilli yapıda koruma statüsü, termal otelde kaynak kullanım hakkı, karma projede ortak alan ve yönetim planı faaliyetin temelini etkileyebilir. Bunlar ilgili tesiste varsa işlem dosyasına alınır. Ecrimisil ödenmesi tek başına mülkiyet veya devamlı kullanım hakkı sağlamaz. Devremülk veya benzeri üçüncü kişi hakları bulunan tesiste alıcının serbestçe kullanabileceği bölüm ve dönemler ayrıca belirlenir. Kıyı Kanunu 2863 sayılı Kanun 5686 sayılı Kanun Kat Mülkiyeti Kanunu

5. İmar, yıkım kararları, yapı kullanma izni ve otel ruhsatları

Belediyeden ve ilgili idarelerden araştırılması gerekenler

Taşınmazın tapuda devredilebilmesi, mevcut yapının ve otel faaliyetinin hukuka uygun olduğunu göstermez. İnceleme, yetkili belediye ve gerektiğinde diğer idarelerdeki dosyalarla fiilî durumu karşılaştırmalıdır.

• İmar planı ve plan notlarında kullanım amacı, yapılaşma koşulları ve otel kullanımının uygunluğu.
• Yapı ruhsatı, onaylı projeler ve yapı kullanma izin belgesi; bunların mevcut bina ve eklerle uyumu.
• Ruhsata aykırı kat, oda, kapalı alan veya ortak alan dönüşümleri.
• Yapı tatil tutanağı, mühürleme, encümen kararı, yıkım kararı ve idari para cezaları.
• İmar veya ruhsat davaları, yürütmenin durdurulması kararları ve idarenin devam eden işlemleri.
• İşyeri ruhsatı, turizm belgesi, kapasite ve faaliyeti etkileyen denetim bulguları.

Özellikle yıkım veya mühürleme meselesinde kararın hangi yapıya ilişkin olduğu, yürürlükte bulunup bulunmadığı ve fiilen ne sonuç doğuracağı araştırılır. Para cezasının ödenmesi aykırı yapıyı kendiliğinden hukuka uygun hale getirmez. İdari dava açılması da kural olarak tek başına işlemin uygulanmasını durdurmaz. İmar Kanunu m. 32 ve 42 İYUK m. 27

Yapı Kayıt Belgesi bulunan tesislerde belgenin kapsamı, geçerliliği ve ilgili aykırılık bakımından hukuki etkisi incelenir. Böyle bir belge, her türlü ruhsat ve güvenlik koşulunun sağlandığı veya her yeni imalatın serbest olduğu anlamına gelmez.

6306 sayılı Kanun kapsamındaki riskli yapı tespiti ve dönüşüm işlemleri, imara aykırılık nedeniyle yürütülen yıkım sürecinden ayrıca araştırılır. Yapı ruhsatının veya yapı kullanma izninin bulunması, devam eden riskli yapı dosyasını etkisiz hale getirmez. Mevcut tespit ve kararların tahliye, yıkım, güçlendirme veya yeniden yapım gerektirip gerektirmediği; otelin kullanılmasına ve alıcının üstleneceği yükümlülüklere etkisi belirlenir. 6306 sayılı Kanun m. 3–6

Ruhsatlı kapasite ve işletmeye devam etme imkânı

Satışta belirtilen oda sayısı, onaylı proje ve turizm belgesindeki kapasiteyle karşılaştırılır. Örneğin fiilen 120 oda kullanılan tesiste 20 odanın hukuki durumu sorunluysa, 120 odanın tamamının aynı koşullarda işletilebileceği kabul edilmemelidir. Oda sayısının rehber açısından önemi, satılan ve bedeli ödenen kapasitenin hukuken kullanılabilir olmasıdır.

Yapı kullanma izin belgesi, işyeri açma ve çalışma ruhsatı ile turizm işletmesi belgesi farklı işlevlere sahiptir. Mevcut belge türü, belge sahibi ve fiilî işletmeci belirlenir. Taşınmazı satın alan kişinin ruhsat sahibi olması veya işletmeyi bizzat sürdürmesi otomatik sonuç değildir.

Alkollü içki satış ve sunum belgeleri: Otelin restoran ve barlarında yürütülen faaliyete uygun belge, belge sahibi ve geçerlilik durumu incelenir. Uygulamada hâlen “TAPDK belgesi” denilen izinlerde yetkili kurum Tarım ve Orman Bakanlığıdır. Satış belgeleri kural olarak devredilemez; başka bir gerçek veya tüzel kişinin işletmeci olması halinde o kişi adına belgelendirme gerekir. Aynı şirketin paylarının veya yalnız ticaret unvanının değişmesi ise farklıdır; gerekli bildirim ve kayıt işlemleri ayrıca belirlenir. Satış ve sunum yönetmeliği m. 5, 13 ve 14

Yangın güvenliği, yapı güvenliği ve ilgili çevresel koşullar, işletmeye devam etmeyi veya önemli zorunlu harcamaları etkiliyorsa teknik ve hukuki incelemenin parçasıdır. Satıcının genel “ruhsatlarımız tam” açıklaması yerine güncel dosya ve denetim durumu esas alınır. İtfaiye uygunluk raporunun fiilî bina, kapasite ve kullanım alanlarını kapsayıp kapsamadığı ayrıca araştırılır. İşletmeci değişikliği, yalnız unvan değişikliği ve yapısal değişiklik aynı işlem sayılmadan, uygulanabilir ruhsat ve yangın düzenlemelerine göre yeni rapor veya denetim ihtiyacı belirlenir. Esaslı aykırılığın giderilebilirliği, giderin kime ait olduğu ve devirden önce tamamlanmasının gerekip gerekmediği açıklığa kavuşturulur; gerekli rapor ve düzeltmeler devir ve faaliyete devam takvimine alınır. İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik Binaların Yangından Korunması Hakkında Yönetmelik Çevre Kanunu

Sürdürülebilirlik belgelendirmesi: Tesisin Türkiye Çevresel ve Kültürel Sürdürülebilirlik Programı kapsamındaki aşaması, belge/sertifika geçerliliği ve tamamlanmamış denetim bulguları incelenir. Bakanlığın 16.04.2026 tarihli 2026/2 Genelgesinde; dört ve beş yıldızlı oteller ve tatil köyleri, butik oteller ile özel konaklama tesislerinin turizm işletmesi belgesi başvurularında ve belge değişikliği gerektiren işlemlerinde 3. Aşama Sertifikası, diğer konaklama tesislerinde 2. Aşama Belgesi aranacağı açıklanmaktadır. Bu nedenle belge devri gerektiren alımda gerekli aşama ve uyum gideri önceden belirlenmelidir. Eksikliğin belge işlemlerine etkisi ve 2634 sayılı Kanun kapsamındaki yaptırım riski somut dosyada değerlendirilir; her eksiklik otomatik faaliyet durdurma sonucu olarak sunulamaz. KTB: 2026/2 Genelgesi

Çevresel etki değerlendirmesi (ÇED) ve çevre izinleri: Tesisin kapasitesi, kuruluş dönemi ve sonradan yapılan genişlemeler esas alınarak hangi çevresel değerlendirmeye tabi olduğu belirlenir. Mevcut ÇED kararının veya kapsam görüşünün fiilî tesisi kapsayıp kapsamadığı; su temini, atıksu arıtma/deşarjı ve diğer esaslı çevre izinlerinin durumu araştırılır. Proje sahibi veya işletmeci değişikliğinde gerekli bildirim, başvuru ve taahhüt işlemleri ayrıca saptanır. ÇED dosyası, işyeri ruhsatı ve sürdürülebilirlik belgesi aynı hukuki işlevi taşımaz. Alıcının planladığı kapasite artışının mevcut karar ve izinlerle yapılabileceği varsayılmamalıdır; gerekli ilave inceleme, gider ve takvim satın alma kararından önce belirlenmelidir. Çevre Kanunu m. 10–11

Alıcı veya yeni işletmeci adına izin ve ruhsatların alınması

İnceleme, satıcının mevcut belgelerinin kontrolüyle bitmez. Alımdan sonra oteli işletecek gerçek kişi veya şirket adına gerekli izin ve ruhsatların alınması, devredilebilen belgelerin devri ve gerekli kayıt değişiklikleri, işlem planının ayrı bir aşamasıdır. Alıcı mevcut veya yeni kuracağı şirketle oteli işletecekse başvuru dosyası o şirket esas alınarak hazırlanır. Taşınmazı satın alan şirket ile oteli işletecek şirket farklıysa, belgeler ilgili mevzuatın aradığı hak veya işletmecilik sıfatına göre düzenlenir.

İşyeri açma ve çalışma ruhsatı için yetkili idareye, turizm belgesi işlemleri için Kültür ve Turizm Bakanlığına yapılacak başvurular birlikte planlanır. Bakanlığın açıklamasına göre turizm işletmesi belgesinin devrinde yeni işletmeci önce tesis için işyeri açma ve çalışma ruhsatını alarak belge devrine başvurur. Belgeye işletici şerhi verilmesi modeli de ayrıca değerlendirilebilir. Tesisin mevcut belge türü, kapasitesi ve fiilî durumu hangi başvurunun yapılacağını etkiler. KTB: belge devri ve işletici şerhi

Faaliyetin kapsamına göre alkollü içki satış/sunum belgesi ve diğer özel izinler de bu dosyaya alınır. Gerekli belgeler, başvuru sahibi, sorumlu ekip, ön koşullar ve hedef tarihler belirlenir; başvuruların eksiklikleri giderilerek sonuçlanması takip edilir. Satıcının belge sağlama ve işbirliği yükümlülüğü sözleşmeye bağlanır. İznin alınamaması ihtimalinin satışa ve faaliyete etkisi, bedel ödenmeden önce değerlendirilir; devir veya belge düzenlenmesi idarenin kararına bağlı olduğundan otomatik sonuç kabul edilmez.

6. Şirket borçları, kamu alacakları ve geçmiş yükümlülükler

Pay alımında şirket geçmişi ve ortağın sorumluluğu

Pay devrinde şirketin banka, vergi, tedarikçi, çalışan ve diğer borçları aynı şirkette devam eder. Yeni ortak, ekonomik olarak bu yükleri taşıyan bir şirkete ortak olur. Şirket borcunun devam etmesi ile yeni ortağın bütün borçlardan şahsen sorumlu olması farklıdır.

Anonim şirkette yalnız pay sahibi olmak genel olarak şirketin bütün borçları için kişisel sorumluluk doğurmaz. Limited şirkette de şirketin ayrı tüzel kişiliği esastır; ancak kamu alacakları için özel ortak sorumluluğu bulunur. Kişinin ayrıca müdür, kanuni temsilci, kefil veya garantör olması ayrı sorumluluk doğurabilir. TTK m. 329 ve 573

6183 sayılı Kanun m. 35 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Payı devralanın devir öncesi kamu alacakları bakımından devredenle birlikte sorumluluğuna ilişkin hüküm, limited şirket payı alımında özellikle incelenmelidir. Kanuni temsilci sorumluluğu ise borcun türü ve dönemine göre ayrıca değerlendirilir. 6183 sayılı Kanun m. 35 ve mükerrer m. 35 VUK m. 10

İçtihadın alıcı bakımından sonucu: Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulunun 11.12.2018 tarihli, E. 2013/1, K. 2018/1 sayılı kararı, limited şirketin vergi borcunda ortağın takibinden önce mutlaka kanuni temsilcinin takip edilmesi gerektiği görüşünü benimsememiştir. Bu, şirketten tahsil edilememe veya edilemeyeceğinin anlaşılması koşulunu ortadan kaldırmaz. Ancak pay alıcısı, “Önce eski müdüre başvurulur; ortak olarak bana yönelinemez” varsayımıyla geçmiş vergi riskini dışlayamaz. 20.06.2019 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan karar

Doğrudan alımda geçmiş borçlar

Yalnız taşınmaz satın almak, satıcının bütün şirket borçlarını devralmak değildir. Bununla birlikte fiilen ticari işletmenin devralındığı işlemde TBK m. 202; işyeri devrinde SGK alacakları için 5510 sayılı Kanun m. 89; taşınmazın geçmiş emlak vergilerinde 1319 sayılı Kanun m. 30 özel önem taşır. Bu nedenle doğrudan alım “hiçbir geçmiş borç riski yoktur” şeklinde sunulamaz. TBK 5510 sayılı Kanun Emlak Vergisi Kanunu

TBK m. 202’de alıcının borç sorumluluğu ile devredenin iki yıllık müteselsil sorumluluğu ayrılmalıdır. İşletmeyi aktif ve pasifleriyle devralanın alacaklılara karşı sorumluluğu, kanunda öngörülen bildirim veya ilanla bağlantılıdır. Devredenin iki yıllık birlikte sorumluluğu, vadesi gelmiş borçlarda bildirim/duyuru tarihinden; daha sonra vadesi gelecek borçlarda vade tarihinden başlar. Bildirim veya ilan yükümlülüğü yerine getirilmedikçe bu iki yıllık süre işlemez. Bu, alıcının bütün borçlarının iki yılda sona ermesi veya vergi, SGK ve kıdem için aynı sürenin uygulanması demek değildir. TBK m. 202

“Devirden önceki bütün borçlar satıcıya aittir” hükmü, alacaklının veya kamu idaresinin kanundan doğan hakkını kaldırmaz. Taraflar arasındaki ekonomik paylaşımı ve alıcının satıcıya başvurma imkânını düzenler. Bu hakkın değerini, satıcının ödeme gücü ve sağlanan güvence belirler.

İncelemenin kapsamı

Banka ve vergi borcu dökümlerine ek olarak önemli tedarikçi borçları, ortak cari hesapları, grup şirketlerine verilen teminatlar, devam eden vergi incelemeleri, dava ve icra dosyaları ile uzun vadeli sözleşme yükümlülükleri araştırılır. Henüz nakde çevrilmemiş banka teminatları da koşullu risk oluşturabilir. Tek bir borcu yoktur yazısı henüz ortaya çıkarılmamış yükleri ortadan kaldırmaz.

Ciddi sermaye kaybı, borca batıklık, konkordato veya iflas bulunan hedefte işlemin yapılabilirliği ve gerekli izinler ayrıca değerlendirilir. Alacaklıları zarara uğratan devirlerde tasarrufun iptali riski de gündeme gelebilir. Böyle bir otelin alımı, olağan borç kapatma ve fiyat indirimiyle çözülecek işlemden farklı bir hukuki dosyadır. TTK m. 376 ve 633 İİK m. 277 ve devamı, 297

7. Çalışanlar, işyeri devri ve kıdem tazminatı yükü

İşverenin değişip değişmediğinin belirlenmesi

Malik, kiracı ve fiilî işletmeci ayrımı çalışanlar için de önemlidir: önce çalışanların hangi kişi veya şirketin işçisi olduğu belirlenir. Otel taşınmazının alınması, her durumda başka şirketin çalışanlarının alıcının işçisi olması anlamına gelmez; işletmenin devri ve fiilî devamlılık ayrıca değerlendirilir.

Şirket paylarının değişmesi tek başına işveren tüzel kişiliğini değiştirmez veya kıdem tazminatını hemen ödenebilir hale getirmez. Aynı işverenle çalışma sürerken geçmiş hizmetin ekonomik yükü şirket üzerinde kalır.

İşyerinin başka işverene devrinde ise İş Kanunu m. 6 kapsamında mevcut iş sözleşmeleri hak ve borçlarıyla geçer; hizmet süresine bağlı haklarda önceki dönem dikkate alınır. Devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlarda birlikte sorumluluk söz konusudur; devredenin bu kapsamdaki sorumluluğu iki yıl ile sınırlıdır. Devir tek başına fesih nedeni değildir. 4857 sayılı Kanun m. 6

Kıdem tazminatında 1475 sayılı Kanun m. 14 ayrıca uygulanır. Hak kazandıran sona ermede hizmet devamlılığı dikkate alınırken, devreden işverenin kıdem sorumluluğu kendi çalıştırdığı süre ve devir tarihindeki ücret seviyesiyle sınırlanır. İş Kanunu m. 6’daki iki yıllık sınır bütün kıdem sorumluluklarına aynen taşınmamalıdır. 1475 sayılı Kanun m. 14

Kıdem yükünün bedelde ve sözleşmede düzenlenmesi

Kıdem yükü hesaplanmalı ve taraflar arasındaki paylaşımı açıkça belirlenmelidir; her işlemde satış bedelinden zorunlu indirim öngören genel bir kanun kuralı yoktur. Yük fiyatın içinde kabul edilebilir, ayrıca indirilebilir veya satıcının belirli ödeme ve teminat yükümlülüğüyle karşılanabilir.

Kıdem hesabının yanında ödenmemiş ücretler, izinler ve önemli işçilik uyuşmazlıkları görülmelidir. Ödenmesi gereken mevcut borçla ileride koşulları oluşabilecek kıdem yükü ayrılır. Aynı karşılığın hem net borç hesabında hem ayrı indirimde iki kez düşülmesi önlenir. Alıcı ve satıcının yaptığı paylaşım çalışanların kanuni haklarını azaltmaz; çalışanların topluca çıkarılıp yeniden alınması da geçmiş yükleri kendiliğinden silmez.

8. Kiracı, işletmeci ve devam eden sözleşmeler

Kiracılı otelde boş teslim ve işletme kontrolü

Otelin satılması, mevcut kiracının kendiliğinden çıkmasını sağlamaz. TBK m. 310 uyarınca kiralananın el değiştirmesinde yeni malik kira sözleşmesinin tarafı olur. Alıcının oteli kendisinin işletmek istemesi, mevcut kira ilişkisinin süresi ve sona erme koşulları değerlendirilmeden boş teslim güvencesi oluşturmaz. TBK m. 310

Otel kirasının yalnız taşınmazı mı, gelir getiren işletme bütününü mü kapsadığı önemlidir. Çatılı işyeri kirası ile ürün kirasının hükümleri aynı değildir. Uygulanacak rejim, sözleşmenin adıyla değil içeriği ve fiilî ilişkiyle belirlenir. Tahliye imkânı ve süresi buna göre değerlendirilmelidir. TBK m. 339 ve 357

Satıcı boş teslim vaat ediyorsa, bunu neye dayanarak ve ne zaman sağlayabileceği gösterilmelidir. Kiracının çıkışının gecikmesi veya gerçekleşmemesi halinde bedel, devir yükümlülüğü ve alıcının işlemden ayrılma hakkı sözleşmede düzenlenir. Otel içindeki mağaza, restoran veya diğer kiracıların hakları da fiilî teslim kapsamına dahildir.

Kiracı işletmenin alınması: Alıcı, binayı değil kiracının işletmesini alıp onun yerine kiracı olacaksa, kira ilişkisinin devri ayrıca kurulmalıdır. TBK m. 323 çerçevesinde kiraya verenin yazılı rızası aranır; işyeri kiralarında haklı neden olmadan bu rızadan kaçınılamaması, alıcının onay alınmadan devri tamamlamasını güvenli kılmaz. Kiracı şirketin yalnız paylarının satılması, kiracı tüzel kişiliğini değiştirmez; varsa kontrol değişikliği koşulları yine incelenir. Kira devamı, teminatlar ve gerekli onaylar satış sözleşmesinin kapanış koşullarıyla ilişkilendirilir. TBK m. 310 ve 323

İşletme, yönetim ve marka sözleşmeleri

Mevcut yönetim veya marka sözleşmesinde satış, pay devri ya da kontrol değişikliği nedeniyle onay, fesih veya ödeme yükümlülüğü bulunabilir. Özellikle uluslararası zincirlerin franchise ve yönetim sözleşmelerindeki kontrol değişikliği — change of control hükümlerinin hangi işlemleri kapsadığı belirlenir. Taşınmaz satışı da ayrı bir devir/onay hükmüne tabi olabilir. Gerekli onayın alınmaması, sözleşmeye göre fesih hakkı, marka kullanımının sona ermesi veya feshe bağlı ödeme yükü doğurabilir. “Break fee” veya benzeri adlarla düzenlenen tutarın hukuki niteliği ve hangi koşulda istenebileceği sözleşmeden incelenir; her işlemde kanunen zorunlu bir fesih tazminatı bulunduğu kabul edilmez. Marka kullanımının kaybı ile kamu makamlarınca verilen otel faaliyet izninin kaybı farklıdır.

Alıcı markayla devam etmek istiyorsa kullanım hakkının devamı; bağımsız işletmek istiyorsa sözleşmenin hukuken ve ekonomik olarak sona erdirilmesi değerlendirilir. Zorunlu yenileme taahhütleri ancak alıcının üstleneceği esaslı yük ölçüsünde incelemeye alınır. Gerekli marka veya işletmeci onayı, kapanış ön koşullarıyla ilişkilendirilir.

Otelin kendi markasının mülkiyeti: Bağımsız otelin adı ve logosuna ilişkin marka hakkının hedef şirkete, satıcı ortağa veya üçüncü kişiye ait olup olmadığı TÜRKPATENT kayıtları ve ilgili sözleşmelerden araştırılır. Şirket dışında kalan marka, şirket paylarının alınmasıyla kendiliğinden edinilmez. Marka devri veya kullanım lisansı satış kapsamına alınacaksa, ilgili hakkın devir şekli, sicil işlemleri ve teslimi ayrıca planlanır. Tabelanın veya alan adının teslimi tek başına marka hakkının geçişini göstermez. TÜRKPATENT: sınai mülkiyet mevzuatı

Alıcı mevcut veya yeni bir işletmeciyle devam edecekse, sadece markanın devre onayı yeterli bir sözleşme değerlendirmesi oluşturmaz. Malikin bütçe ve esaslı yatırım onayları, işletmecinin ücretleri, hesapların denetimi, raporlama, kararlaştırılan performansın değerlendirilmesi ve sözleşmeden çıkış koşulları birlikte ele alınır. Sektör danışmanı işletme tekliflerini karşılaştırır; hukuk bürosu bu hakların sözleşmede uygulanabilir biçimde kurulmasını sağlar. Bunlar her sözleşmede kendiliğinden bulunan haklar değildir. CBRE: işletmeci seçimi ve malik adına işletme gözetimi

Pay devrinde sözleşme tarafı aynı şirket olarak devam eder; yine de kontrol değişikliği hükümleri uygulanabilir. Doğrudan işletme devrinde ise her sözleşmenin otomatik geçtiği kabul edilemez. Sözleşmenin devri için karşı tarafın rızası veya özel kanuni rejim gerekebilir. TBK m. 202’deki borç sorumluluğu ile m. 205’teki sözleşme devri aynı konu değildir. TBK m. 202 ve 205

Mevcut rezervasyonları veya gelecek sezonu bağlayan önemli acente sözleşmeleri, alınmış avanslar ve satışa ilişkin önalım veya opsiyon hakları da belirlenir. Bu inceleme, alıcının oteli hangi hak ve taahhütlerle kullanabileceğini açıklığa kavuşturur.

Müzik ve yayın kullanımına ilişkin telif lisansları: Otelin ortak alanlarında ve odalarında yapılan kullanımların niteliğine göre, hak sahipleri veya ilgili meslek birlikleriyle yapılan lisansların kapsamı ve ödenmemiş bedeller incelenir. FSEK m. 41 kapsamındaki izinler bakımından yeni işletmecinin mevcut lisansla devam edip edemeyeceği belirlenir. Geçmiş izinsiz kullanımlara ilişkin bedel ve tazminat talepleri, pay alımı ile işletme devrinin farklı sorumluluk sonuçları gözetilerek sözleşmede düzenlenir. Taraflar arasındaki güvence, hak sahibinin kanuni talebini ortadan kaldırmaz. FSEK m. 41, 52, 68 ve 80

9. Satış bedelinin kapsamı ve borçların fiyatla ilişkisi

“Otelin fiyatı” olarak görüşülen tutarın taşınmazı mı, şirket paylarını mı, işletmeyi mi ve hangi ek varlıkları kapsadığı yazılı olarak belirlenmelidir. Bina, demirbaş, stok, marka ve rezervasyonların farklı kişilerde olması toplam devir kapsamını değiştirebilir.

Pay alımında şirketin faaliyet değeri — enterprise value — ile satıcı ortağa ödenecek pay bedeli — equity value — aynı olmayabilir. Banka borçları, kullanılabilir nakit, ortak alacakları ve tarafların kabul ettiği diğer yükler bedel hesabına dahil edilir. Fiyatın hangi tarihin hesaplarına dayandığı açıkça kararlaştırılır. Belirli tarihli hesaplarla sabit bedel yöntemi — locked-box — seçilmişse, o tarihten devre kadar satıcıya veya ilişkili kişilere yapılabilecek ödemeler ve izin verilmeyen değer çıkışları tanımlanır. Kapanış hesapları yöntemi — completion accounts — seçilmişse, net borç, nakit ve kararlaştırılan işletme sermayesine göre son düzeltmenin hesabı, itiraz ve fark ödeme düzeni belirlenir. Bunlar tarafların seçebileceği sözleşme yöntemleridir; her pay satışında zorunlu tek bir fiyat formülü yoktur.

Borç kapatma tutarı, kıdem yükü veya rezervasyon avansı fiyatın içinde zaten dikkate alınmışsa yeniden düşülmemelidir. Bankadaki her tutar da serbest nakit değildir; bloke hesaplar veya karşılığında gelecekte hizmet verilecek avanslar ayrıca değerlendirilir.

Gelir verileri, yenileme bütçesi ve işletme sermayesi

Satış sunumundaki gelir ile doğrulanmış işletme geliri ayrılmalıdır. Mali ve otel işletmeciliği ekibi, sezonun tamamını kapsayan geçmiş gelir-gider ve doluluk verilerini; muhasebe, banka, rezervasyon sistemi ve önemli acente kayıtlarıyla karşılaştırır. Ruhsatlı ve fiilen satılabilir oda kapasitesi esas alınır. Alıcının geleceğe ilişkin işletme tahmini, satıcının geçmiş döneme ilişkin bilgi açıklamasından ayrılır. Hukuki ekip, bedeli etkileyen verilerin sözleşmede hangi açıklama, nitelik bildirimi veya güvencenin konusu olduğunu düzenler. Bu, gelecekteki kârın satıcı tarafından kendiliğinden garanti edildiği anlamına gelmez. Sektörel inceleme: işletme verileri ve sezon etkisi

Yenileme gideri ile satın alma bedeli birlikte görülmelidir. Teknik ekip, ertelenmiş bakım ve zorunlu yatırımları; marka veya işletmeci ekibi ise varsa tesis iyileştirme planını — property improvement plan / PIP — ortaya koyar. Hukuki değerlendirme, işin yapılabilirliğini, izinlerini, kimin ödeyeceğini, tamamlanma tarihini ve bu sırada kapanacak kapasitenin mevcut rezervasyonlara etkisini sözleşmeyle ilişkilendirir. Marka standardı için gereken yatırım ile kamusal faaliyet koşulu olan güvenlik gideri aynı nitelikte değildir. Sektörel inceleme: sermaye harcamaları ve marka ilişkileri

Devir sonrası işletme sermayesi ayrıca planlanmalıdır. Satış bedelinin, vergi ve işlem giderlerinin, zorunlu yenilemelerin ve ilk işletme döneminde gerekli nakdin aynı bütçede ayrı kalemler olarak görülmesi gerekir. Taraflar, işletmede bırakılacak kullanılabilir nakit ve işletme sermayesini, ayrıca alıcının koyacağı kaynağı belirler. Pay alımında şirket içindeki mevcut para ile varlık devrinde yeni işletmeciye aktarılacak kaynak farklıdır. İşletme bütçesi ve fiyat düzeltmesi ayrı hesaplanarak avansların veya borçların iki kez dikkate alınması önlenir. Bu bir sabit sermaye oranı kuralı değildir; sezon, devir tarihi ve işletme modeline göre planlanır. Sektörel inceleme: işletmeye geçiş bütçesi

Ruhsatsız oda, süresi yaklaşan üst hakkı, devam eden kira veya zorunlu ruhsat gideri bedeli etkileyebilir. Ancak devri veya yasal faaliyeti engelleyen her sorun fiyat indirimiyle çözülemez. Hukuki incelemenin sonucu, bazı meselelerin ödeme ve devirden önce giderilmesini gerektirebilir.

10. KDV, satış kazancının vergilendirilmesi ve işlem giderleri

İşlem ve taraflara göre vergi değerlendirmesi

Vergi hesabı için satılan hak, satıcının gerçek kişi veya kurum olması, edinim ve satış tarihleri, taşınmazın veya payın niteliği belirlenir. Alıcının maliyeti ile satıcının satıştan elinde kalacak tutar birlikte görülmelidir.

Taşınmaz satışında KDV

Otel binasının satışındaki KDV rejimi, otelde sunulan konaklama hizmetininkinden farklıdır. Sözleşmede satış bedelinin KDV dahil veya hariç olduğu belirtilmeli; istisna öngörülüyorsa dayanağı ve koşulları doğrulanmalıdır. İstisnanın uygulanamaması halinde doğacak ek bedel ve vergi riskinin paylaşımı da belirlenir. KDV Kanunu

“İki yıl aktifte kalan her otel KDV’siz satılır” açıklaması doğru değildir. 15 Temmuz 2023’ten önce kurumların aktifinde bulunan taşınmazlarda, KDV Kanunu geçici m. 43 kapsamında önceki istisna hükümleri, diğer koşullar da sağlanıyorsa uygulanabilir. Bu tarihten itibaren edinilen taşınmazlar yalnız iki yıl geçtiği için aynı eski istisnadan yararlanamaz. GİB 2026 istisna rehberi

Binaya ilişkin istisna, satılan bütün mobilya ve stoklara kendiliğinden yayılmaz. Taşınmazın bütünleyici parçaları ve bağımsız ekipman ayrılır. Alıcının KDV’yi indirim konusu yapabilecek olması da kapanışta bu tutarı finanse etme ihtiyacını ortadan kaldırmaz. KDV Genel Uygulama Tebliği

Pay satışında ve gerçek kişi satışında kazanç

A.Ş. hisse senedi teslimine ilişkin KDV istisnası ile kurumların iştirak hissesi satışına ilişkin istisna farklı düzenlemelerdir. Limited şirket payının satışı otomatik olarak aynı hisse senedi rejimine tabi olmaz. Satıcının kişi veya şirket olması, payın hukuki niteliği ve ilgili koşullar incelenir. KDV Kanunu m. 17

Kurumlar vergisinde, geçiş kapsamındaki eski taşınmazlar için koşulları sağlanan satış kazancının %25’i; ilgili iştirak hissesi satışlarında şartları sağlanan kazancın %50’si istisnaya konu olabilir. Bunlar satış bedeline uygulanan vergi oranı değil, kazancın istisna edilen bölümüdür. Süre, tahsil ve diğer koşullar birlikte değerlendirilir. GİB 2026 istisna rehberi

Gerçek kişinin kişisel malvarlığındaki taşınmazı bedel karşılığı edinmesinden itibaren beş yıl içinde satması, koşullarına göre değer artışı kazancı doğurabilir; miras veya bağışla edinim farklı değerlendirilir. Ancak ticari faaliyet kapsamındaki satışa, yalnız beş yıl geçtiği için aynı sonuç uygulanamaz. Pay satışında da tam mükellef kuruma ait, iki yıldan fazla elde tutulan hisse senetlerine ilişkin hüküm her A.Ş. veya limited şirket payına aynen uygulanamaz. Gerçek kişi satıcı ile kurum satıcının dosyası ayrı vergi değerlendirmesi gerektirir. GVK mükerrer m. 80–81 GİB: gerçek kişi satışında vergilendirme

Tapu harcı, diğer giderler ve net bedel

Taşınmaz satışında genel tapu harcı alıcı ve satıcı için ayrı ayrı binde 20’dir. Beyan, emlak vergisi değerinden düşük olmamak üzere gerçek devir bedeline dayanır. Gerçek bedel daha yüksekken yalnız belediye değerinin gösterilmesi doğru beyan değildir. Tarafların harcı kendi aralarında paylaşması, kanuni mükellefiyeti değiştirmez. GİB: gayrimenkul alım ve satımının vergilendirilmesi

Yalnız şirket payının satılması taşınmazın malikini değiştirmediğinden, sırf bu işlem için taşınmaz satışı tapu harcı doğmaz. Pay devir belgelerinin damga vergisi istisnası bulunmakla birlikte, ayrı işlem veya teminat belgeleri kendi nitelikleriyle incelenir. 488 sayılı Kanun, (2) sayılı tablo IV/16

Taşınmazı satan şirketin tahsilatı doğrudan ortakların kişisel geliri değildir. Bedelin ortaklara dağıtılması veya yurt dışına aktarılması ayrı sonuç doğurabilir. Pay satışında ise bedel payı satan kişiye veya kuruma gider. Bu ayrım, satıcıya sunulan modellerin gerçek karşılaştırılması için gereklidir. Kurumlar Vergisi Kanunu

Mevcut teşvikler ile yeni yatırım desteklerinin ayrılması

Turizm yatırımı/işletmesi belgesi ile yatırım teşvik belgesi aynı belge değildir. Otelin geçmişte kullandığı destekler, devam eden teşvik belgesi ve alıcının ileride yapacağı yenileme veya kapasite artışı için başvurabileceği destekler ayrı incelenir. Destek türü, hak sahibi, belge tarihi, uygulanacak düzenleme, harcama kapsamı ve başvuru koşulları belirlenmeden satın alma bedelinin hibe veya vergi avantajıyla azalacağı kabul edilmemelidir. Vergi istisnası, indirim, kredi desteği ve hibe de aynı ekonomik sonucu doğurmaz. Yatırım Ofisi: teşvik türleri ve araçları KTB: turizm belgelendirme işlemleri

Mevcut teşvik dosyasında kullanılmış destekler, tamamlanmamış yatırım ve işletme taahhütleri, varsa tamamlama vizesi ve açık idari işlemler istenir. Seçilen pay/varlık devrinin belgeye, destekli varlıklara ve yükümlülüklere etkisi; izin veya belge değişikliği gerekip gerekmediği ve koşulların ihlalinde geri alma riski ilgili düzenlemeye göre değerlendirilir. Geçmiş bir risk satıcıda bırakılacaksa sözleşmedeki tazminat ve güvence düzenine bağlanır. Belirli bir destek hakkı doğrulanmadan alıcının finansman planına kesin gelir olarak yazılmamalıdır. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı: yatırım teşvikleri

Toplam kaynak ihtiyacında satış bedeline ek vergi ve harçlar, inceleme, banka, resmî işlem ve varsa aracılık giderleri gösterilir. Geçmiş işletme vergileri de borç incelemesinde değerlendirilir; konaklama vergisi veya turizm payı, otelin satın alınmasının vergisiyle karıştırılmaz.

11. Satış ve devir sözleşmesi: yükümlülükler, ön koşullar ve güvenceler

İşlem modeline uygun sözleşme ve hukuki şekil

Taşınmaz satışı, pay devri ve ticari işletme devri için aynı sözleşme yeterli değildir. Ticari mutabakatı düzenleyen özel sözleşme, taşınmaz mülkiyetinin devri için gereken resmî şekil ve tescilin yerine geçmez. Satış vaadi de tamamlanmış mülkiyet devri değildir. Pay ve işletme devrinde ilgili şirketler hukuku, şekil ve kayıt kuralları ayrıca uygulanır. TBK m. 237 TTK Noterlik Kanunu m. 61/A

Sözleşmenin temel işlevi, incelemede ortaya çıkan sonuçları kimin neyi, hangi tarihte, hangi koşullarla yapacağına dönüştürmektir. Otelin adresini ve toplam fiyatını yazmak; borç, kiracı, izin ve teslim meselelerini çözmez.

Sözleşmenin esaslı hükümleri

• Satış kapsamı: Paylar, parseller, haklar, işletme unsurları ve satış dışında kalacak varlıklar; ayrıca alan adları, sosyal medya ve çevrim içi seyahat acentesi (OTA) hesapları ile otel yönetim yazılımı (PMS) lisansları gibi dijital varlık ve kullanım haklarının kapsama dahil olup olmadığı ve devredilebilirliği.
• Bedel ve ödeme: Vergiler, borç kapatmaları, fiyat düzeltmeleri, avanslar ve varsa vadeli kısım.
• Satıcı açıklamaları ve taahhütleri: Mülkiyet, borç, vergi, çalışan, ruhsat ve önemli sözleşmelerin açıklanan durumu.
• Bilinen sorunların çözümü: İpotek, yıkım/ruhsat, tahsis, kiracı veya geçmiş borç sorununu kimin gidereceği; giderilemezse sonuçları.
• Devir ön koşulları: Gerekli izinler, karşı taraf onayları, kullanılabilir finansman ve teslim için gereken esaslı işlemler.
• Sorumluluk ve güvence: Sonradan ortaya çıkan yükün paylaşımı, tazminatın kapsamı ve tahsilini sağlayacak teminatlar.
• Teslim ve işlemden çıkış: Teslim tarihi ve kapsamı, koşulların gerçekleşmemesi, önemli hasar veya ihlal halinde tarafların hakları.
• Devredilen ticari değerin korunması: İşletmenin müşteri çevresi ve ticari itibarı da ediniliyorsa, gerektiğinde satıcının rekabet etmeme yükümlülüğü değerlendirilir. Süre, coğrafi alan ve faaliyet kapsamı işlemle bağlantılı ve ölçülü kurulmalı; hükmün rekabet hukukuna uygunluğu ayrıca incelenmelidir.

Booking.com veya Expedia gibi platformlardaki hesap erişimi, geçmiş değerlendirmeler ve puanların korunması platform koşullarına göre ayrıca doğrulanır. Puan veya algoritmik sıralama, satıcının tek başına devrini ve devamını garanti edebileceği bir mülkiyet hakkı gibi tanımlanmamalıdır. Hesapların ve yazılım haklarının aktarımı için gereken izinler, devredilemeyen unsurlar ve bunların bedel üzerindeki etkisi açıklanır.

Bilinen risk ile sonradan ortaya çıkan yükün ayrılması

İnceleme sonrası müzakere, başlangıçta konuşulan fiyatın tekrarlanmasından ibaret değildir. Tespit edilen borç, izin eksikliği veya sözleşme engeli; bedel düzeltmesine, satıcının tamamlayacağı işe, kapanış ön koşuluna veya belirli bir tazminat güvencesine dönüştürülür. Uzlaşılan çözüm nihai sözleşme ve eklerinde yer almalıdır. Özellikle pay satışında kullanılan satıcı açıklama mektubu — disclosure letter — ve açıklama eklerinin, verilen beyan ve güvenceleri hangi ölçüde sınırlandırdığı ayrıca müzakere edilir. Veri odasına belge yüklenmesiyle belirli riskin açıkça açıklanması ve alıcı tarafından üstlenilmesi aynı kabul edilmemelidir.

Satıcının beyan ve tekeffülleri, otelin veya şirketin kararlaştırılan durumunu tanımlar. Açıklanmış vergi incelemesi veya belirli ruhsat aykırılığı gibi bilinen meseleler ise ayrıca düzenlenmelidir. “Her türlü sorumluluk satıcıya aittir” cümlesi, riskin nasıl giderileceğini ve alıcının zararını nasıl tahsil edeceğini tek başına açıklamaz.

Pay satışında güvencelerin yalnız payların varlığına ve devredilebilirliğine ilişkin olması yeterli olmayabilir. Alıcının edinmek istediği ekonomik bütünlük; otelin mülkiyeti veya kullanım hakkı, yasal faaliyeti ve şirket yükümlülükleriyle birlikte sözleşmede tanımlanmalıdır. Verilen taahhüdün nitelik bildirimi mi, belirli risk için bağımsız garanti veya tazmin borcu mu oluşturduğu, uygulanacak sorumluluk hükümlerini etkileyebilir. Pay devrine ayıp hükümlerinin uygulanma kapsamı ve taahhüdün niteliği, her sözleşmede aynı kabul edilmemelidir. TBK m. 112 ve 219 ve devamı Beyan ve tekeffüllerin hukuki niteliğine ilişkin öğretisel inceleme

Alıcının incelemede bir sorunu öğrenmesi de hukuken sonuç doğurabilir. TBK m. 222, sözleşme kurulurken bilinen ayıplar ile yeterli gözden geçirmeyle görülebilecek ayıpları ayrı düzenler; ikinci durumda satıcının ayrıca üstlenimi önem taşır. Bu nedenle bilinen vergi, yapı veya izin sorununun ekonomik yükü satıcıda bırakılacaksa, bunun sözleşmede açık ve uygulanabilir bir yükümlülüğe dönüştürülmesi gerekir. Her belge paylaşımı da otomatik olarak her riske ilişkin haklardan vazgeçme sayılmamalıdır. TBK m. 222

Tazminat düzeni, kimin kime ve hangi yük için ödeme yapacağını göstermelidir. Genel beyan ihlali ile belirli bir vergi incelemesi, ruhsat sorunu veya geçmiş işçilik talebi için üstlenilen özel tazminat borcu ayrılır. Zararın alıcıda mı hedef şirkette mi doğduğu, talep hakkının kime tanındığı, uygulanabilir süre ve tutar sınırları, üçüncü kişi talebinin nasıl yönetileceği ve mükerrer tahsilin önlenmesi düzenlenir. Bildirim ve teminatın devam süreleri, kanuni zamanaşımıyla aynı kavram değildir. Fiyat indirimi, borcun doğrudan kapatılması, bedel tutma veya banka teminatı, riskin niteliğine göre seçilir; satıcının ödeme gücü ve güvencenin hangi koşulda serbest bırakılacağı ayrıca değerlendirilir. Bu anlaşma alacaklıların kanuni haklarını veya zorunlu kamu izinlerini ortadan kaldırmaz. TBK m. 26–27, 112 ve 148

Sorumluluğu sınırlandıran hükümlerin de hukuki sınırları vardır. Örneğin TBK m. 221 kapsamında satıcı ayıplı devirde ağır kusurluysa, ayıptan sorumluluğu kaldıran veya sınırlayan anlaşma kesin hükümsüzdür. Bu nedenle sözleşmedeki tutar veya kapsam sınırı, her durumda satıcıyı koruyan mutlak bir sonuç olarak sunulamaz. TBK m. 221

İşlemin gerçekleşmemesi ve devir sonrası talepler

Ödemenin avans, bağlanma parası veya cayma parası olması farklı sonuç doğurur; “kapora” sözcüğü tek başına iade düzenini belirlemez. Koşulun gerçekleşmesine dürüstlük kuralına aykırı müdahale de ayrıca değerlendirilir. Bu ayrımlar, bir tarafın işlemden ayrılma hakkıyla diğer tarafın bedeli tahsil etme veya zararını isteme hakkının dengeli kurulmasını sağlar. TBK m. 112, 123–125, 170–178 ve 219 ve devamı

İmza ile devir arasındaki dönem ve uyuşmazlık çözümü

İmza sonrasında yeni borçlanma, önemli sözleşme değişikliği, varlık çıkarılması veya tesiste hasar oluşması, alıcının devralacağı durumu değiştirebilir. Bu dönemde işletmenin korunması ve önemli değişikliklerin sonuçları belirlenir. Kamu onayı veya kiracının çıkışı gibi koşulların sağlanmaması halinde bekleme, iade ve sona erme düzeni açık olmalıdır.

Rekabet Kurulu izni gereken kontrol devralmaları, ilgili güncel ölçütler üzerinden ayrıca değerlendirilir. Her otel satışı izin gerektirmez; gereken işlem de izinsiz tamamlanmamalıdır. İnceleme veya geçiş hazırlığı, gerekli izin alınmadan fiilî kontrolün devralınmasına dönüşmemelidir. Rakip taraflar arasında fiyatlama ve ticari kararların önceden birleştirilmesi riski, 3. bölümdeki bilgi paylaşımı düzeniyle birlikte değerlendirilir. Rekabet Kurumu: birleşme ve devralma düzenlemeleri Bilgi değişimi kılavuzu

Uluslararası işlemde uygulanacak hukuk, mahkeme veya tahkim seçimi değerlendirilir. Sözleşmedeki yabancı hukuk ya da tahkim şartı, Türkiye’deki taşınmazın ayni hakları veya kamu izinleri bakımından emredici kuralları bertaraf etmez. Bu seçim, doğabilecek uyuşmazlığın türü ve kararın uygulanabilirliği üzerinden yapılmalıdır. HMK m. 408 MÖHUK

12. Otel satışının gerçekleştirilmesi: tapu veya pay devri, finansman ve ödeme

Alım finansmanı ve mevcut borcun ayrılması

Alıcının kullanacağı kredi ile satıcının veya hedef şirketin mevcut kredisi ayrı dosyalardır. Alım için gerekli para, banka koşulları tamamlanmadan kullanılabilir hale gelmeyebilir. Bu nedenle finansman ihtiyacı varsa sözleşmede kredi ve devir koşullarının birbiriyle uyumlu olması gerekir.

Mevcut kredinin devamı ve bankanın onayı: Pay devrinde borçlu şirketin aynı kalması, mevcut kredinin aynı koşullarda süreceği anlamına gelmez. Kredi sözleşmesindeki kontrol değişikliği, varlık satışı, temerrüt ve erken ödeme hükümleri incelenir. Satışın bankaya borcun tamamını erken isteme hakkı verip vermediği ve gereken onay veya sözleşme değişikliği, kapanıştan önce belirlenir. Kredi konsorsiyumu ya da finansal yeniden yapılandırma varsa uygulanabilir alacaklı karar düzeni de bu plana alınır.

Şirket payı alımında hedef şirketin kendi paylarının satın alınması için alıcıya finansman veya teminat sağlaması, özellikle anonim şirkette TTK m. 380 kapsamındaki finansal yardım yasağı bakımından incelenir. Yatırımcıya kişisel kefalet veya mevcut diğer varlıkları üzerinde teminat öneriliyorsa, üstlenilecek yük satın alınan otelin sınırlarını aşabilir. TTK m. 380

Yabancı kaynak veya dövizli bedel kullanılacaksa tarafların statüsü, sözleşme ve ödeme para birimi ile yürürlükteki kambiyo koşulları birlikte belirlenir. Uygulanabildiği ölçüde banka belgeleri ve tapu başvurusundaki ödeme belgeleri önceden hazırlanır. Hazine ve Maliye Bakanlığı: kambiyo mevzuatı

Döviz Alım Belgesi — DAB: Yabancı gerçek kişinin satın alma yoluyla taşınmaz ediniminde, TKGM’nin açıkladığı döviz bozdurma ve DAB ibrazı işlemi ödeme planına alınmalıdır. Bankada düzenlenecek belge ile alıcı, taşınmaz ve satış bedeli bilgileri eşleştirilir; uygulanabilir istisna ve geçiş koşulları işlem tarihinde doğrulanır. Bu belge satıcının satış kazancı vergisi belgesi değildir. Aynı prosedür, Türkiye’deki şirketin paylarının satın alınmasına veya her yabancı sermayeli şirket işlemine otomatik olarak uygulanmaz. TKGM: yabancı gerçek kişi edinimlerinde DAB

İpotek ve diğer teminatların çözülmesi

İpotekli otel satışında yalnız satıcının “krediyi kapatacağım” açıklamasına dayanılmaz. Borcun kapatma tutarı, alacaklı bankanın ipoteği kaldırma koşulları ve satış bedelinden bankaya yapılacak ödeme birlikte planlanır. Borcun ödenmesiyle tapudaki ipotek kaydının kaldırılması ayrı işlemlerdir.

Pay devrinde de şirket borcu, taşınmaz ipoteği veya pay rehni kendiliğinden sona ermez. Hedef şirketin başka grup şirketleri için verdiği teminatlar varsa bunların devam edip etmeyeceği belirlenir.

Satıcının kişisel kefaletlerden çıkışı: Şirket kredileri için verilmiş kefaletler pay satışıyla kendiliğinden sona ermez. Satıcının bu yükten çıkması kararlaştırılmışsa, ilgili bankanın kefaletin sona erdiğini veya hangi koşulda kaldırılacağını açıkça gösteren yazılı teyidi alınarak kapanışa bağlanır. Alıcının ayrıca kefalet vermesi, satıcının kefaletini tek başına kaldırmaz; alacaklının satıcıyı borçtan kurtaran kabulü ve yeni teminatın geçerlilik koşulları ayrıca sağlanmalıdır. Taraflar arasındaki “kefaleti alıcı üstlenir” hükmü, banka karşısında tek başına yeterli değildir. TBK m. 132, 195–196 ve 581 ve devamı

Satış işlemi, tapu veya pay devri ve bedelin ödenmesi

Pay alımında satış bedeli, ilgili payın devir koşullarıyla bağlantılı olarak ödenir; otelin tapusu malik şirkette kalır. Tablodaki şirket onayı, sicil kaydı ve MKK bildirimi aynı hukuki işlevi taşımaz. Sermaye piyasası mevzuatına tabi kayden izlenen paylarda özel rejim ayrıca uygulanır. TTK m. 11, 490–499, 594–598 MKK: hamiline pay kayıt sistemi

Taşınmaz satışının resmî şekil ve tescil koşulları ile pay devrinin şirket türüne göre değişen koşulları ayrı uygulanır. Bu nedenle satışın tamamlandığı, yalnız sözleşme imzası veya para transferiyle değil, edinilecek hakkın gerektirdiği işlem ve kayıtlarla belirlenir. TBK m. 237 TMK m. 705–706 TTK Noterlik Kanunu m. 61/A

Kapanış hesabı ve paranın dağılımı

Kapanıştan önce, kimin hangi tutarı kime ve hangi koşul gerçekleştiğinde ödeyeceğini gösteren bir ödeme ve hesaplaşma tablosu — closing statement / funds flow — hazırlanır. İşlem modeline göre aşağıdaki kalemler ayrılır:

Toplam kaynak ihtiyacı ile satıcının net tahsilatı aynı tutar değildir. Bu tablo, 9. bölümdeki bedel hesabını ve 10. bölümdeki vergi ayrımlarını ödeme talimatlarına dönüştürür; borç veya avansın iki kez indirilmesine yol açmamalıdır. Hukuki devir, ödeme ve teminat çözümü arasındaki bağlantı birlikte kurulmalıdır.

Ödeme mekanizması, alıcı para gönderdiği halde hakkı edinemeyecek veya satıcı hakkı devrettiği halde bedeli alamayacak şekilde bırakılmamalıdır. Banka üzerinden koşullu ödeme, uygun güvenli ödeme sistemi veya sözleşmeyle kurulan bloke hesap düzeni işlem türüne göre seçilir. Birden fazla esaslı parsel veya ayrı hak birlikte alınacaksa kısmi devrin kabul edilip edilmeyeceği belirlenir.

Tapu Takas gibi sistemler, kendi kapsam ve koşullarında bedelle tescilin bağlantısını sağlar. Şirket borçlarını, ruhsatları veya işletme teslimini ayrıca güvence altına aldıkları varsayılamaz. “Escrow” adı verilen koşullu hesap da her işlemde aynı kapsamı veya standart noter hizmetini ifade etmez. Tapu Takas

10 Eylül 2026 tarihli durum: Ticaret Bakanlığı, taşınmaz satışlarında düzenlenen Güvenli Ödeme Sisteminin devreye alınma tarihini 1 Ekim 2026 olarak açıklamıştır. İşlem tarihinde yürürlüğe giriş, kapsam ve uygulama yeniden kontrol edilmelidir. Bu tarih ve düzenleme, her türlü şirket payı veya işletme bedeline otomatik olarak uygulanmamalıdır. Ticaret Bakanlığı duyurusu

Vadeli satışta kalan bedelin güvencesi, ödeme yapılmamasının sonuçları ve teminatın ne zaman kaldırılacağı ayrıca düzenlenir. Devirden önce oluşacak önemli hasarın bedel, onarım yükümlülüğü ve kapanış üzerindeki etkisi kararlaştırılır.

Mülkiyet değişikliğinde sigorta teminatının devamı: Mal sigortalarında, sigorta edilen menfaatin sahibinin değişmesi hâlinde aksine sözleşme yoksa sigorta ilişkisi sona erer. Bu nedenle binanın veya ekipmanın doğrudan satışında satıcının mevcut poliçesinin alıcıyı korumaya devam edeceği varsayılmamalıdır. Yalnız şirket paylarının satılması ise sigortalı menfaatin sahibi olan şirketi tek başına değiştirmez; poliçenin varsa kontrol değişikliği ve bildirim koşulları ayrıca incelenir. Kapanış ve teslim arasındaki dönem dahil, teminatın hangi kişi lehine ve ne zaman başlayacağı sigortacıyla netleştirilir. Kanunen zorunlu sigortalar ile kredi/işletme sözleşmesinin aradığı veya ihtiyari alınan teminatlar ayrılır. TTK m. 1470

13. Otelin teslimi, işletme geçişi ve devir sonrası yükümlülükler

Hukuki devir ve fiilî teslim

Tapu veya pay devri, otelin fiilen ve kararlaştırılan kapsamda teslim edildiğini tek başına göstermez. Anahtarların yanında işletme kontrolü, önemli kayıtlar, haklar ve satış kapsamındaki varlıkların kullanılabilirliği sağlanmalıdır.

Demirbaş ve temel ekipmanın listesi, mülkiyeti ve önemli teknik durumu belirlenir. Finansal kiralama konusu veya üçüncü kişiye ait ekipmanın satıcıya aitmiş gibi devredilmesi kabul edilemez. Eksik veya çalışmayan esaslı ekipmanın giderimi ve bedel etkisi teslim düzenine alınır. Stokların hangi kapsam ve değerleme esasıyla hesaplaşılacağı kararlaştırılır.

Rezervasyon avansları ve devam eden hizmetler

Devir öncesi tahsil edilen ancak devir sonrası hizmet verilecek rezervasyonlar, düğün veya organizasyon avansları ve müşteri depozitoları tespit edilir. Acente avansları, sezonluk oda tahsisleri/blokajlar ve grup rezervasyonları da bu hesaba alınır. Parayı kimin aldığıyla hizmeti kimin sunacağı eşleştirilir; komisyon, iptal/iade ve varsa tazminat yükümlülüklerinin hangi tarafta kalacağı belirlenir. Aksi halde alıcı bedelini tahsil etmediği hizmeti üstlenebilir; satıcı da devrettiğini düşündüğü hizmetten sorumlu kalabilir.

Pay devrinde para ve sözleşme aynı şirket içinde kalabilir; bu durumda konu şirketin gerçek nakdi ve yükümlülüklerinin bedelde doğru dikkate alınmasıdır. İşletme devrinde ise rezervasyon, avans ve müşteri karşısındaki yükümlülüğün nasıl geçeceği ayrıca düzenlenir. İki işlem için aynı teslim hesabı kullanılamaz. Avansın alıcıya aktarılması ile bedelden mahsubu arasında işlem yapısına uygun yöntem seçilir; aynı tutar iki kez hesaba katılmaz.

Teslim tutanağı ve tamamlanacak işler

Teslim tutanağı; teslim edilen ana varlıkları, hesaplaşmayı, açık kalan esaslı işleri ve sorumluları gösterir. Ruhsat ve belge işlemleri, işletme için gerekli yazılım veya marka kullanım hakları ve temel hizmetlerin devamı takip edilir.

Konuk verileri ve müşteri veri tabanı: Yalnız pay sahiplerinin değiştiği ve veri sorumlusunun aynı şirket olarak kaldığı işlem ile verilerin başka bir işletmeciye aktarılması farklıdır. Payların alınması, alıcıya veya grup şirketlerine konuk verilerine sınırsız erişim hakkı sağlamaz. Yeni işletmeciye yurt içi aktarım, 6698 sayılı Kanun m. 8 ve verinin türüne göre m. 5 veya 6 kapsamında hukuki dayanak gerektirir. Devam eden rezervasyonun ifası için gerekli bilgiler ile bütün geçmiş konuk arşivinin pazarlama amacıyla alınması aynı kapsamda değerlendirilemez. Meşru menfaate dayanılacaksa zorunluluk ve ilgili kişilerin temel haklarıyla denge somut olarak gösterilmelidir. KVKK: yurt içi aktarım KVKK: veri işleme şartları

Aktarılabilecek veri kapsamı, amaç, saklama süresi, aydınlatma ve güvenlik sorumlulukları teslim düzeninde veya veri devri protokolünde belirlenir. Protokol, eksik hukuki dayanağın yerine geçmez. Yabancı zincirin merkezine, yurt dışındaki bir hizmet sağlayıcıya veya yurt dışından erişim yoluyla aktarım varsa, m. 9 kapsamındaki yurt dışı aktarım koşulları ayrıca değerlendirilir. KVKK: yurt dışına aktarım rehberi

Teslim anında bilinmeyen geçmiş borç ve aykırılıklar için kararlaştırılan hakların korunması; varsa fiyat düzeltmesi, tutulan bedelin serbest bırakılması ve satıcının devam eden yükümlülükleri kapanış sonrası takip edilir. Teslimin kabulü ile bütün geçmiş sorumluluklardan sınırsız vazgeçilmesi aynı anlama gelecek şekilde düzenlenmemelidir.

Devir sonrası yönetim, insan kaynakları ve işletme geçişi

Geçiş planı teslimden önce hazırlanır; devir sonrasında kimin işletme kararlarını alacağı, personel ve sözleşmeleri kimin yöneteceği belirlenir. Pay devrinde mevcut şirketin ve işverenin devam etmesiyle, işletmenin başka bir işverene geçmesi birbirinden ayrılır. Sırf payların satılması nedeniyle bütün çalışanlarla yeni sözleşme kurulacağı veya kıdemin sıfırlanacağı kabul edilmez. Çalışan yükümlülükleri 7. bölümde açıklanan rejime göre ele alınır. İş Kanunu m. 6

Satıcı veya eski işletmeci bir süre muhasebe, rezervasyon sistemi ya da benzeri hizmet sağlamaya devam edecekse, kapsamı, süresi, ücreti ve sorumluluğu belirlenen geçiş hizmetleri sözleşmesi — transitional services agreement / TSA kullanılabilir. Devri tamamlamanın veya faaliyete başlamanın ön koşulu olan izin, ilgili aşamadan sonraya bırakılamaz. Amaç, hukuki devirle fiilî işletme yönetimi arasında sorumluluk boşluğu bırakmamaktır.

14. Satıcının hazırlığı, işlem koordinasyonu ve hukuki danışmanlık

Gerçek kişi malik, şirket ve pay satıcısının hazırlığı

Satıcı önce kendisinin neyi satabildiğini belirlemelidir. Gerçek kişi malik taşınmazını, şirket kendi varlığını, ortak ise sahip olduğu payı satar. Şirketin ortağı olmak, şirkete ait otel taşınmazını kişisel malvarlığı gibi satma yetkisi vermez. Payın mı varlığın mı satılacağı; bedeli tahsil edecek kişi, şirket kararları ve vergi bakımından başlangıçta açıklığa kavuşturulur.

Hazırlıkta tapu ve hak belgeleri, imar/ruhsat dosyası, borçlar, çalışan yükleri, kiracı ve temel sözleşmeler bir araya getirilir. Bilinen önemli sorunların dürüst ve belgeli açıklanması, giderilebilir eksikliklerin önceden çözülmesi ve satışa dahil unsurların ayrılması müzakereyi sağlamlaştırır.

Satıcı için alıcının ödeme kapasitesi, finansman koşulları, ön görüşmenin süresi, ticari bilgilerin korunması ve satış sonrası yükümlülükler önem taşır. Bedelin tahsili kadar geçmiş kefalet ve teminatlardan çıkış da değerlendirilmelidir. Şirketin veya payın satılması, satıcının bankaya verdiği kişisel kefaleti kendiliğinden sona erdirmez.

Profesyonel işlem ekibinin görevleri ve hukuki koordinasyon

Otel alımında farklı uzmanlıklar aynı işlem kararına katkı verir. Uluslararası otel danışmanlığında da alım-satım aracılığı, değerleme, finansman ve proje hizmetleri ayrı çalışma alanları olarak sunulur. Hizmetlerin kapsamı, görevlendirme sözleşmesinde belirlenmelidir. CBRE: otel işlemleri ve sermaye piyasası hizmetleri

Profesyonel süreç yönetimi; bu çalışmalar için ortak bir takvim kurmayı, önemli bulguları tarafların kararına sunmayı ve kararlaştırılan çözümlerin sözleşme ile kapanışa aktarılmasını sağlamayı kapsar. Yatırım ve bedel kararı alıcıya aittir; hukuki ekip, kararın hangi haklar ve yükümlülüklerle uygulanabileceğini ortaya koyar. Sınır ötesi işlemde Türkiye’deki hukuk ekibiyle yatırımcının ülkesindeki hukuk ve vergi danışmanlarının görevleri de bu çerçevede belirlenir.

Güneş & Güneş Hukuk Bürosu sürece hangi aşamada ve nasıl katılabilir?

1999’da kurulan Güneş & Güneş Hukuk Bürosu, 27 yıllık mesleki birikimiyle, görevlendirme kapsamına göre Türkiye’deki işlem hukuk danışmanı — Turkish transaction counsel — ve Türkiye işlem ekibinin koordinatörü olarak görev üstlenebilir. Müvekkilin hukuki temsilini yürütürken kendi ülkesindeki hukuk ve vergi danışmanlarıyla, Türkiye’deki mali ve teknik uzmanlarla, banka, satıcı ve işletmeciyle yürütülecek çalışmaların takvimini ve birbirine bağlı koşullarını koordine edebilir. İşlem modelinden teslim sonrası geçişe kadar hukuki altyapı bu kapsamda kurulabilir.

Örneğin ABD’deki bir şirketin Türkiye’deki otelle doğrudan başlattığı görüşmelerde, büro mevcut mutabakatları inceleyerek Türkiye’deki hukuki çalışmayı devralabilir ve merkezdeki ekibe karar verilmesi gereken meseleleri aktarabilir. Mali değerlendirme, teknik inceleme ve günlük otel yönetimi ilgili uzmanlarca yürütülür; bu çalışmaların sözleşme, izin, kapanış ve sorumluluk sonuçları hukuki koordinasyon içinde bir araya getirilir.

Hangi noktada kişiye ve işleme özel hukuki değerlendirme gerekir?

Hukuki inceleme sonunda okuyucunun önünde yalnız bir sorun listesi bulunmamalıdır. Hangi şartla ilerlenebileceği, hangi yükün bedelde dikkate alınacağı, hangi meselenin devirden önce çözülmesi gerektiği ve hangi durumda işlem modelinin değiştirilmesinin uygun olduğu anlaşılır biçimde ortaya konmalıdır.

İlk değerlendirme için alıcı ve satıcının kimliği, otelin tapu veya hak bilgisi, işletmeci durumu ve varsa mevcut teklif/sözleşmeler yeterli bir başlangıç oluşturur. Hangi aşamada bulunulduğu belirlendikten sonra gerekli belge listesi, çalışma kapsamı ve işlem takvimi hazırlanır.

Hukuki dayanaklar ve rehberin kapsamı

Pay, şirket ve işletme işlemlerinde Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu; mülkiyet ve kullanım haklarında Türk Medeni Kanunu, Tapu Kanunu ve ilgili tahsis düzenlemeleri; yapının ve faaliyetin uygunluğunda imar ve turizm mevzuatı esas alınır. Borçlar ve çalışanlar için ilgili kamu alacağı, sosyal güvenlik ve iş hukuku hükümleri; işlem vergilerinde ise satıcı ve işlem modeline uygun vergi düzenlemeleri birlikte uygulanır. İlgili kaynaklar açıklamaların yanında bağlantılıdır.

Mevzuat hükmü, idarenin uygulama açıklaması ve yargı kararı farklı işlevlere sahiptir. Öğretisel değerlendirmeler görüş farklılıklarını açıklamak için kullanılır; kanun veya bütün işlemlere uygulanacak kesin sonuç gibi sunulmaz. Rehberdeki sayısal örnekler anlatım amaçlıdır ve gerçekleşmiş bir müvekkil işlemini ifade etmez.

Bu rehber genel hukuki bilgilendirme sağlar. Bir otelin satın alınabilirliği veya bir sözleşmenin güvenli olup olmadığı; somut belgeler, güncel resmî kayıtlar, yürürlük hükümleri ve gerektiğinde yargı kararları birlikte incelenerek belirlenir. Tarihe bağlı vergi ve idari uygulamalar işlem tarihinde yeniden doğrulanmalıdır.

Kaynakça

• Kültür ve Turizm Bakanlığı: belge devri; KTB: belge devri ve işletici şerhi: yigm.ktb.gov.tr
• Türk Ticaret Kanunu; TTK m. 490–499 ve 595; TTK m. 134–194 ve 408; TTK m. 408, 418 ve 538; TTK m. 12, 329 ve 573; TTK m. 329 ve 573; TTK m. 376 ve 633; TTK; TTK m. 380; TTK m. 11, 490–499, 594–598; TTK m. 1470: mevzuat.gov.tr
• Türk Borçlar Kanunu; TBK m. 1, 12, 19 ve 237; TBK m. 177–178 ve 237; TBK m. 40–41, 504 ve 520–523; TBK; TBK m. 202; TBK m. 310; TBK m. 339 ve 357; TBK m. 310 ve 323; TBK m. 202 ve 205; TBK m. 237; TBK m. 112 ve 219 ve devamı; TBK m. 222; TBK m. 26–27, 112 ve 148; TBK m. 221; TBK m. 112, 123–125, 170–178 ve 219 ve devamı; TBK m. 132, 195–196 ve 581 ve devamı: csgb.gov.tr
• MKK: hamiline pay devri; MKK: hamiline pay kayıt sistemi: mkk.com.tr
• Tapu Kanunu m. 35–36 kapsamında resmî edinim açıklamaları; Resmî yabancı edinim ve temsil belgesi açıklamaları: invest.gov.tr
• Kurumlar Vergisi Kanunu: mevzuat.gov.tr
• UNIDROIT İlkeleri 2016: unidroit.org
• Rekabet Kurumu: bilgi değişiminin değerlendirilmesi; Bilgi değişimi kılavuzu: rekabet.gov.tr
• Türk Medeni Kanunu; TMK m. 1023–1025; TMK m. 826 ve devamı; TMK m. 797 ve 806; TMK m. 828–829; TMK m. 705–706: csgb.gov.tr
• 2634 sayılı Turizmi Teşvik Kanunu: mevzuat.gov.tr
• Kamu taşınmazlarının turizm yatırımlarına tahsisi düzenlemesi: teftis.ktb.gov.tr
• Kıyı Kanunu: mevzuat.gov.tr
• 2863 sayılı Kanun: mevzuat.gov.tr
• 5686 sayılı Kanun: mevzuat.gov.tr
• Kat Mülkiyeti Kanunu: mevzuat.gov.tr
• İmar Kanunu m. 32 ve 42: webdosya.csb.gov.tr
• İYUK m. 27: mevzuat.gov.tr
• 6306 sayılı Kanun m. 3–6: kdb.gov.tr
• Satış ve sunum yönetmeliği m. 5, 13 ve 14: tarimorman.gov.tr
• İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik: mevzuat.gov.tr
• Binaların Yangından Korunması Hakkında Yönetmelik: mevzuat.gov.tr
• Çevre Kanunu; Çevre Kanunu m. 10–11: mevzuat.gov.tr
• KTB: 2026/2 Genelgesi: yigm.ktb.gov.tr
• 6183 sayılı Kanun m. 35 ve mükerrer m. 35: mevzuat.gov.tr
• VUK m. 10: mevzuat.gov.tr
• 20.06.2019 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan karar: resmigazete.gov.tr
• 5510 sayılı Kanun: mevzuat.gov.tr
• Emlak Vergisi Kanunu: mevzuat.gov.tr
• İİK m. 277 ve devamı, 297: mevzuat.gov.tr
• 4857 sayılı Kanun m. 6; İş Kanunu m. 6: csgb.gov.tr
• 1475 sayılı Kanun m. 14: csgb.gov.tr
• TÜRKPATENT: sınai mülkiyet mevzuatı: turkpatent.gov.tr
• CBRE: işletmeci seçimi ve malik adına işletme gözetimi: cbre.com
• FSEK m. 41, 52, 68 ve 80: telifhaklari.ktb.gov.tr
• Sektörel inceleme: işletme verileri ve sezon etkisi: turkergunak.com
• Sektörel inceleme: sermaye harcamaları ve marka ilişkileri: nytmco.com
• Sektörel inceleme: işletmeye geçiş bütçesi: aykutbakay.com
• KDV Kanunu; KDV Kanunu m. 17: mevzuat.gov.tr
• GİB 2026 istisna rehberi: cdn.gib.gov.tr
• KDV Genel Uygulama Tebliği: cdn.gib.gov.tr
• GVK mükerrer m. 80–81: mevzuat.gov.tr
• GİB: gerçek kişi satışında vergilendirme; GİB: gayrimenkul alım ve satımının vergilendirilmesi: cdn.gib.gov.tr
• 488 sayılı Kanun, (2) sayılı tablo IV/16: mevzuat.gov.tr
• Yatırım Ofisi: teşvik türleri ve araçları: invest.gov.tr
• KTB: turizm belgelendirme işlemleri: yigm.ktb.gov.tr
• Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı: yatırım teşvikleri: sanayi.gov.tr
• Noterlik Kanunu m. 61/A: mevzuat.gov.tr
• Beyan ve tekeffüllerin hukuki niteliğine ilişkin öğretisel inceleme: erdem-erdem.av.tr
• Rekabet Kurumu: birleşme ve devralma düzenlemeleri: rekabet.gov.tr
• HMK m. 408: mevzuat.gov.tr
• MÖHUK: mevzuat.gov.tr
• Hazine ve Maliye Bakanlığı: kambiyo mevzuatı: hmb.gov.tr
• TKGM: yabancı gerçek kişi edinimlerinde DAB: tkgm.gov.tr
• Tapu Takas: taputakas.com.tr
• Ticaret Bakanlığı duyurusu: ticaret.gov.tr
• KVKK: yurt içi aktarım: kvkk.gov.tr
• KVKK: veri işleme şartları: kvkk.gov.tr
• KVKK: yurt dışına aktarım rehberi: kvkk.gov.tr
• CBRE: otel işlemleri ve sermaye piyasası hizmetleri: cbre.com