Şirketin kâr etmesi, ortağın hemen tahsil edebileceği bir kâr payı alacağı bulunduğu anlamına gelmez. Önce dağıtılabilir kaynak, ardından geçerli dağıtım kararı ve ödeme zamanı araştırılır. Çoğunluk hukuka aykırı biçimde dağıtımı engelliyorsa genel kurul kararına karşı koruma yolları; dağıtım kararı bulunduğu hâlde ödeme yapılmıyorsa şirkete karşı tahsil yolları gündeme gelir. Bu ayrım, dava türünü ve kaçırılmaması gereken süreyi değiştirir.[1][2]
Bu yazı, halka açık olmayan anonim şirketler ile limited şirketlerdeki uyuşmazlıklara odaklanır. Genel kavramlar için anonim şirketlerde kâr payı hakkına ilişkin açıklamalar ayrıca incelenebilir. Halka açık ortaklıklarda, borsada işlem görmeyen halka açık şirketler dâhil, Sermaye Piyasası Kurulunun kâr dağıtım düzenlemeleri ayrıca uygulanır. Bu özel rejimdeki dağıtım oranları bütün AŞ ve limited şirketlere taşınamaz.[1][3]
Kâr payı hakkı ne zaman tahsil edilebilir alacağa dönüşür?
Ortaklık sıfatına bağlı soyut kâr payı hakkı, şirketin kârından hukuka uygun biçimde yararlanma imkânıdır. Somut kâr payı alacağı ise kural olarak yetkili genel kurulun dağıtım kararıyla belirginleşen, şirketten istenebilecek para alacağıdır. Anonim şirkette TTK 408/2-d, limited şirkette 616/1-e, bu kararı genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar.[1]
Bilançonun onaylanması ile kâr dağıtılması farklı kararlardır. Tutanakta yalnızca dönem kârının tespiti, geçmiş yıl kârlarına aktarılması veya finansal tabloların kabulü yer alıyorsa, bundan kendiliğinden ödeme taahhüdü çıkarılamaz. Müdürün sözlü açıklaması veya muhasebecinin hesap dökümü de genel kurul kararının yerini otomatik olarak tutmaz.
| Dosyadaki durum | Öncelikle incelenecek yol | Beklenebilecek sonuç |
|---|---|---|
| Dağıtım hakkında karar alınmamış | Bilgi alma, inceleme, gündem ve toplantı girişimleri | Karar alınmasına ve hesabın açıklanmasına zemin hazırlanması |
| Kârın dağıtılmamasına veya düşük dağıtıma karar verilmiş | Kararın gerekçesi ve iptal koşulları | Hukuka aykırı kararın ortadan kaldırılması |
| Dağıtım kararı alınmış, ödeme tarihi gelmemiş | Karar ve vadenin kontrolü | Vade geldiğinde talep; istisnai koruma koşullarının ayrıca incelenmesi |
| Dağıtım kararı alınmış, ödeme zamanı geçmiş | İhtar, arabuluculuk, dava veya uygun icra yolu | Doğmuş alacağın tahsili |
Dağıtım kararında ileri tarih belirlenmişse alacak o tarihte muaccel olur; yani istenebilir hâle gelir. Ödeme zamanı belirlenmemişse TBK 90 ve ilişkinin özellikleri değerlendirilir. Alacağın doğması, muaccel olması ve şirketin temerrüde düşmesi aynı olay değildir. Bu nedenle yalnız genel kurul tarihini kullanarak hem zamanaşımı hem faiz hesabı yapmak hatalı sonuç verebilir.[4]
Limited ve anonim şirkette kâr payı hesabı nasıl farklılaşır?
Pay oranı her iki şirket türünde aynı yöntemle bulunmaz
Anonim şirkette, esas sözleşmede farklı hüküm bulunmadıkça hesap, pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılıdır. Pay gruplarına tanınmış geçerli imtiyazlar da dikkate alınır. Limited şirkette ise TTK 608/2'nin lafzı, aksi şirket sözleşmesinde kararlaştırılmadıkça esas sermaye payının itibari değerini esas alır; yerine getirilmiş ek ödeme yükümlülükleri bu değere eklenir. AŞ hesabı, limited şirketin bu özel hükmü yok sayılarak uygulanmamalıdır.[1]
Limited şirkette sermaye borcunun henüz tamamen ödenmediği durumların hesabı öğretide ayrıca tartışılmaktadır; AŞ'deki ödeme oranını esas alan yorumu savunan görüş de vardır. Böyle bir dosyada sözleşme, ödeme takvimi ve uyuşmazlığın özellikleri incelenmeden kesin hesap verilmemelidir.[2]
Örneğin, varsayımsal bir limited şirkette iki ortağın itibari payları eşit olmakla birlikte yalnız birinin geçerli ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmiş olması, sözleşmedeki düzenleme de gözetildiğinde hesap oranını değiştirebilir. Şirkete verilen her borç ise ek ödeme değildir. Ortağın bankadan gönderdiği paranın sermaye, ek ödeme veya ödünç olup olmadığı belgelerle belirlenmelidir.
Dağıtılabilir kaynak, banka bakiyesinden farklıdır
Anonim şirkette net dönem kârı ve serbest yedek akçeler; limited şirkette net dönem kârı ve dağıtım için ayrılmış yedek akçeler değerlendirilir. Gerekli yedeklerin ayrılması ve geçmiş zararların finansal tablolara etkisi hesaba katılır. Cari yılda zarar bulunması, uygun geçmiş kaynaklar araştırılmadan bütün dağıtım olasılıklarının reddedilmesini haklı göstermez. Buna karşılık bankada para bulunması da o paranın hukuken dağıtılabilir kâr olduğunu kanıtlamaz.[1]
Hesapta, dağıtılmasına karar verilen toplam tutardan ortağa düşen brüt hak, uygulanması gereken kesintiler ve önceden yapılan ödemeler ayrı gösterilmelidir. Kesintinin türü ve oranı; ödeme dönemi, hak sahibinin statüsü ve gerektiğinde vergi anlaşmasına göre ayrıca kontrol edilir. Farklı yılların net ödemeleri tek bir sabit kesinti oranıyla yeniden hesaplanmamalıdır.
Şirket hangi gerekçelerle kârı dağıtmayabilir?
Zorunlu yedek akçe ile keyfî biriktirme ayrımı
TTK 519 uyarınca yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Ayrıca aynı maddenin ikinci fıkrasındaki dağıtıma bağlı yedek ayrımı ve özel istisnalar incelenir. Limited şirketlerde finansal tablolar ve yedek akçeler bakımından TTK 610'un atfı da dikkate alınır.[1]
Bu hükümler, her ortağın her yıl sermayesinin yüzde beşini koşulsuz olarak tahsil edebileceği anlamına gelmez. TTK 519/2-c'nin asgari dağıtım zorunluluğu yaratıp yaratmadığı öğretide tartışmalıdır. Gümüş ve Baysal'ın 2026 tarihli çalışması, zorunluluğu savunan görüşlerle hükmü esasen yedek akçe düzenlemesi olarak değerlendiren görüşleri karşılaştırır. Uygulamada yalnız bu yüzdeye dayanarak, karar ve dağıtılabilir kaynak incelemesi yapılmadan kesin alacak hesabı kurulmamalıdır.[5]
AŞ ve limited şirkette ek yedek ayırmanın koşulları
Anonim şirkette TTK 523/2; aktiflerin yeniden sağlanması, bütün pay sahiplerinin menfaati, şirketin sürekli gelişimi ve istikrarlı dağıtım gibi ölçütlerle ek yedek ayrılmasına izin verir. Limited şirkette TTK 608/3 özellikle önemlidir: zararların karşılanması ihtiyacı yahut ciddi biçimde ortaya konulan yatırım ihtiyacı değerlendirilir. Yatırım gerekçeli ikinci seçenekte, bütün ortakların menfaati ve bu hususların şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmesi koşulları birlikte gözetilir.[1]
Dolayısıyla şirketin “yatırım yapacağız” demesi tek başına yeterli açıklama değildir. Hangi yatırımın hangi maliyetle, hangi takvimde ve hangi finansmanla yapılacağı sorulmalıdır. Aynı şekilde ortak, yalnız kişisel nakit ihtiyacını ileri sürerek şirketin belgelenmiş finansman ihtiyacını ortadan kaldıramaz. Hukuki değerlendirme, şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi ile ortakların ekonomik menfaatlerinin somut dengesi üzerinden yapılır. Bununla bağlantılı olarak Limited Şirket Müdürünün Görevden Alınması konusu da birlikte değerlendirilmelidir.
Çoğunluğun hakkını kötüye kullandığı nasıl ortaya konulur?
Dağıtmama kararının hukuka aykırılığı için “çoğunluk beni istemiyor” açıklaması yerine, karar ile ekonomik veriler arasındaki uyumsuzluk gösterilmelidir. Dönemler arasında aynı gerekçenin tekrarlanması, planlanan yatırımın gerçekleşmemesi, biriken kaynakların ilişkili kişilere aktarılması ve yalnız belirli ortaklara mali yarar sağlanması birlikte değerlendirilir.[1][2]
İncelemeyi somutlaştıran belgeler şunlardır:
• İlgili yılların finansal tabloları, faaliyet raporları, kâr dağıtım önerileri ve genel kurul tutanakları.
• Şirket sözleşmesinin yürürlükteki metni, pay kayıtları, sermaye ödemeleri ve ek ödeme belgeleri.
• Yatırım bütçeleri, sözleşmeler, siparişler, kredi vadeleri ve gerçekleşen harcamalar.
• Ortaklara ve yöneticilere yapılan ödemelerin dayanakları; ücret, prim, ödünç ve ilişkili işlem kayıtları.
• Bilgi talepleri, verilen cevaplar, muhalefet açıklamaları ve banka hareketleri.
Şirket, yüksek muhasebe kârına rağmen tahsil edilmemiş alacakları, yakın vadeli kredi ödemeleri veya faaliyet için gerekli yatırımları ileri sürebilir. Bu savunmaların ilgili dönemin kayıtlarıyla karşılaştırılması gerekir. İnceleme, mahkemenin hangi ticari yatırımı daha başarılı bulduğuna indirgenmemeli; kararın gerçek bir ihtiyaca dayanıp dayanmadığını ve bütün ortakların menfaatlerinin gözetilip gözetilmediğini açıklamalıdır.
Tahsil davasında hak sahibi, alacağı doğuran kararı, kendi hakkını, tutarı ve ödeme zamanını ortaya koymalıdır. Şirketin ödeme veya takas savunması ise dayanaklarıyla incelenir. Defterlerin şirketin elinde bulunması, ispat yükünü bütünüyle tersine çevirmez; mahkemeden belirli belgelerin ibrazı istenebilir.[6]
Belgeler hukuka uygun yollarla elde edilmelidir. Ortağın bilgi alma hakkı, başkasının hesabına izinsiz erişme veya şirketin müşteri ve çalışan bilgilerini kamuya açıklama yetkisi vermez. Bilirkişiye sunulan belgelerde uyuşmazlıkla ilgisiz kişisel veriler ayıklanmalı; inceleme konusu kayıt ve dönemler açıkça belirtilmelidir. Benzer bir durumla karşılaşan okuyucular için Şirkete Özel Denetçi Atanması yazısı yol gösterebilir.
Dağıtım kararı yoksa veya dağıtmama kararı alınmışsa ne yapılır?
Bilgi alma ve genel kurul girişimleri
Önce gerçekten karar bulunmadığı mı, yoksa erişim engellendiği için kararın öğrenilemediği mi belirlenir. AŞ'de TTK 437, limited şirkette 614 kapsamındaki bilgi ve inceleme hakları; gerektiğinde toplantı ve gündem oluşturma yollarıyla birlikte kullanılır. Azlığın çağrı hakkındaki eşik ve usuller ile tek ortağın sahip olduğu haklar birbirine karıştırılmamalıdır.[1]
Bilgi başvurusunun içeriği “bütün hesapları verin” düzeyinde bırakılmamalıdır. Hangi dönemin kârı, hangi yedek hesabı ve hangi genel kurul kararı araştırılıyorsa bunlar belirtilmelidir. Ancak belge beklemek, aşağıdaki iptal süresini kendiliğinden durdurmaz. Bu aşamanın ayrıntıları Limited ve Anonim Şirkette Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı başlıklı yazıda ayrıca ele alınmıştır.
Dağıtmama kararının iptali
Kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar için TTK 445–446; limited şirketlerde 622'nin atfıyla uygulanır. İptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirkete karşı şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu süre, genel kurul tutanağının sonradan alınmasıyla kural olarak yeniden başlamaz.[1]
Toplantıya katılan ortağın olumsuz oy kullanması ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi önemlidir. Çağrı, gündem, katılma veya oy hakkındaki kanuni istisnalarda farklı dava şartları bulunur; ilgili usulsüzlüğün karar üzerindeki etkisi de değerlendirilir. Sadece çekimser kalmak veya toplantıdan sonra e-posta göndermek, her durumda gerekli muhalefet koşulunu karşılamaz.[1]
Her düşük dağıtım kararı kendiliğinden butlanla sakat değildir. Üç aylık süreyi aşmak için olağan bir iptal sebebini “kesin hükümsüzlük” olarak adlandırmak güvenli bir yol oluşturmaz. Genel kurul kararının iptali ile butlanın koşulları, talebin dayanağına göre ayrılmalıdır.
İptal kararı doğrudan ödeme sağlar mı?
Dağıtmama kararının iptali, tek başına belirli miktarda kâr payının ödenmesine ilişkin hüküm değildir. Yeniden, hukuka uygun bir genel kurul kararı gerekebilir. Bu nedenle dava sonucunun ardından şirketin karar alma süreci ayrıca izlenmelidir.
Zeyrek'in çalışması, genel kurulun devredilemez yetkisine dayanan ağırlıklı yaklaşımı ve sürekli kötüye kullanım karşısında mahkemenin istisnai müdahalesini savunan görüşü birlikte ele alır. İkinci yaklaşımın kanuni dayanağı ve sınırları tartışmalıdır. Bu görüş, her iptal davasında mahkemenin mutlaka kâr dağıtacağı biçiminde sunulamaz. Haklı sebeple fesih veya limited şirketten çıkma gibi başka yolların da kendi koşulları vardır; yalnız bir yıl ödeme yapılmaması otomatik olarak bu sonuçları doğurmaz.[2]
Doğmuş kâr payı alacağı kimden ve hangi yolla istenir?
Dağıtım kararından doğan alacağın borçlusu kural olarak şirket tüzel kişiliğidir. Çoğunluk ortağı, yönetici veya muhasebeci, sırf bu sıfatıyla aynı alacağın kişisel borçlusu olmaz. Davacı ise ilgili alacağın hak sahibidir. Pay devri yapılmışsa karar ve devir tarihleri ile doğmuş alacağın devredilip devredilmediği incelenmelidir; bugünkü ortaklık kaydı bütün geçmiş dönem alacaklarını tek başına açıklamayabilir.[1][4]
Şirketler hukukundan doğan tahsil uyuşmazlığı asliye ticaret mahkemesinde görülür. Yer bakımından yetkide şirketin merkezini esas alan genel kural ile uygulanabilir özel kurallar incelenir. HMK 14/2'deki ortaklık ilişkisine ilişkin kesin yetki düzenlemesi, saydığı taraf ilişkileri bakımından değerlendirilmelidir; bütün ortak alacaklarına aynı yetki sonucu otomatik olarak bağlanmamalıdır. Ortağın kendi ikamet yerinde her durumda dava açabileceği de varsayılmamalıdır.[1][6]
Para alacağının tahsili ve ticari nitelikteki itirazın iptali davalarından önce TTK 5/A uyarınca arabuluculuğa başvuru gerekir. Yalnız genel kurul kararının iptali istemi ise bu para alacağı kategorisiyle aynı değildir. Birden fazla talep birlikte düşünülüyorsa her talebin dava şartı ve süresi ayrıca incelenir.[1][7]
Arabuluculuk başvurusunda şirketin doğru ticaret unvanı, ilgili dağıtım kararı, dönem, istenen tutar ve faiz başlangıcı belirlenmelidir. Uzlaşma sağlanırsa ödeme takvimi, kesintiler, kısmi ödemeler ve ihlal hâlindeki sonuçlar açık yazılmalıdır. Genel ve belirsiz bir ibra cümlesiyle başka dönemlere ilişkin hakların da sona erdirilip erdirilmediği gözden geçirilmelidir. Konunun ayrıntıları için İtirazın İptali Davası yazısına bakılabilir.
Ortaklar cari hesabı ve miktarı bilinmeyen alacak nasıl değerlendirilir?
Hesap kaydı hukuki sebebin yerine geçmez
“Ortaklar cari hesabında alacaklıyım” ifadesi, tek başına kâr payı alacağı açıklaması değildir. Hesaba kaydedilen tutar şirkete verilmiş ödünç, masraf iadesi, yönetici ücreti veya dağıtılmasına karar verilmiş kâr olabilir. Her kalemin dayanağı, muacceliyeti ve ödeme geçmişi ayrılmalıdır. Ticari defter kaydı, dayanak belgeler ve karşı taraf kayıtlarıyla birlikte değerlendirilir; hesabın adı hukuki nitelendirmeyi belirlemez.[6]
Şirket “ortağın bize borcu vardı, mahsup ettik” diyorsa hangi karşı alacağın ne zaman doğduğu ve takas koşullarının oluşup oluşmadığı araştırılır. Ortağa yapılan her ödeme de kâr payı borcunu kapatmaz. Havalenin açıklaması, kararın tarihi ve ödemeye ilişkin yazışmalar eşleştirilmelidir.[4]
2026 değişikliği: eski belirsiz alacak kalıbı kullanılmamalı
7589 sayılı Kanun, 31 Temmuz 2026'da HMK 107'yi yürürlükten kaldırmış, HMK 109'a kısmi dava için yeni dördüncü fıkrayı eklemiştir. Bölünebilir alacağın bir kısmının dava edildiği durumda talep, aynı davada bir defa, iddianın genişletilmesi yasağına tabi olmadan tahkikat sonuna kadar artırılabilir; artırılan kısım bakımından da zamanaşımı dava tarihinde kesilmiş sayılır.[8]
7589 sayılı Kanun'un kendi geçici 1/10 hükmü, kaldırılma tarihinden önce açılan davalarda eski HMK 107'nin uygulanmasını sürdürür. Dolayısıyla eski bir dosyanın usulü ile bugün açılacak davanın usulü aynı kabul edilmemelidir. Talep artırımı, eksik hukuki sebebi tamamlayan veya dağıtım kararı olmaksızın alacak yaratan bir araç değildir. Ulaşılabilen belgeler, ilk istenen tutarın hesabı ve kalan kısmın kapsamı açıkça gösterilmelidir.[6][8]
Faiz ve zamanaşımı hangi tarihten hesaplanır?
Sermayeye faiz yasağı, gecikme faizini ortadan kaldırmaz
AŞ'de TTK 509, limited şirkette 609 esas sermayeye faiz ödenmesini yasaklar; hazırlık dönemi faizi ayrı koşullara bağlı istisnadır. Buna karşılık dağıtım kararıyla doğmuş ve ödeme zamanı geçmiş para alacağının gecikmesi farklıdır. Belirli vade ve ihtarın etkisi, TBK 117 ile TTK 10 çerçevesinde değerlendirilir. Bildirimin şirkete ulaştığı ve hangi borcun istendiği ispatlanabilmelidir.[1][4]
Faiz hesabında dönemler ayrılmalı ve ilgili dönemin yürürlükteki düzenlemesi kullanılmalıdır. 7589 sayılı Kanun, 3095 sayılı Kanun'un birinci maddesindeki kanuni faiz belirleme yöntemini de değiştirmiştir. Bu nedenle geçmişten kalan tek bir yüzdeyi bütün alacak dönemlerine uygulamak doğru değildir. Ticari temerrüt faizinin türü, talebin kapsamı ve uygulanabilir oran ayrıca kontrol edilmelidir.[8][9]
Üç aylık iptal süresi ile beş yıllık alacak süresi farklıdır
Doğmuş kâr payı alacağında TBK 147/4 uyarınca kural olarak beş yıllık zamanaşımı, alacağın muacceliyetinden itibaren değerlendirilir. Ödeme taksitlendirilmişse her taksidin vadesi ayrı incelenir. Bu süre, genel kurul kararını iptal ettirmek için tanınan üç aylık hak düşürücü sürenin yerine geçmez.[1][4]
| İşlem veya hak | Süre ve başlangıç | Karıştırılmaması gereken nokta |
|---|---|---|
| Genel kurul kararının iptali | Karar tarihinden itibaren üç ay | Belge talebi yeni süre başlatmaz |
| Doğmuş kâr payı alacağı | Kural olarak muacceliyetten itibaren beş yıl | Dağıtım kararı tarihi her dosyada vade değildir |
| İlamsız takipte borca itiraz | Ödeme emrinin tebliğinden itibaren yedi gün | Süresindeki itiraz takibi durdurur |
| İtirazın iptali davası | İtirazın alacaklıya tebliğinden itibaren bir yıl | Arabuluculuk ve durma etkisi ayrıca hesaplanır |
Tek başına ihtar gönderilmesi zamanaşımını kesmez. Borcun ikrarı, kısmi ödeme, dava veya icra takibi gibi kesilme sebepleri TBK 154 kapsamında değerlendirilir. Dava şartı arabuluculukta başvurudan son tutanağa kadar geçen sürede zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez; bu etki, uyuşmazlık kapsamı ve ilgili kanuni düzenleme gözetilerek hesaplanır. Sıradan görüşmelerin veya ilgisiz bir başvurunun iptal süresini koruduğu varsayılmamalıdır.[4][7][10] Daha geniş çerçeve için Zamanaşımı ve Hak Düşürücü Süreler yazısı okunabilir.
İcra, geçici koruma ve karar sonrası tahsil nasıl yürür?
Doğmuş ve muaccel para alacağı için uygun koşullarda ilamsız takip yapılabilir. Genel kurul tutanağı, mahkeme ilamı değildir. Şirket süresinde itiraz ederse takip durur; itirazın iptali veya belgenin niteliğine uygun diğer yollar değerlendirilir. İtirazın iptali davasında bir yıllık süre, alacağın esasına ilişkin zamanaşımıyla aynı değildir. Takip öncesi arabuluculuk ile dava öncesi arabuluculuk yükümlülüğü de birbirine karıştırılmamalıdır.[1][10]
İptal davası açılması kararı kendiliğinden durdurmaz. TTK 449 çerçevesinde yürütmenin geri bırakılması ayrıca istenebilir. Böyle bir karar, dağıtılmamış kârı ortağın hesabına yatıran bir ödeme emrine dönüşmez.[1]
Doğmuş para alacağının güvenceye alınmasında İİK 257–259 kapsamındaki ihtiyati haciz değerlendirilebilir. Vadesi gelmiş ve rehinle güvenceye alınmamış alacak ile henüz vadesi gelmemiş alacak farklı koşullara tabidir. Alacağın varlığı ve gerekli hâllerde haciz sebepleri yaklaşık olarak ispatlanmalı; teminat ve haksız hacizden doğabilecek sorumluluk değerlendirilmelidir. Sırf ortaklar arasında güvensizlik bulunması yeterli değildir.[10]
Geçici koruma kararı alınırsa infaz ve tamamlayıcı dava veya takip süreleri ayrıca izlenmelidir. Arabuluculuğun belirli süreler üzerindeki etkisi, korumanın uygulanmasına ilişkin bütün sürelerin durduğu anlamına gelmez.[7][10]
Para alacağı davasında lehine hüküm alınması da şirketin kendiliğinden ödeme yapacağı güvencesi oluşturmaz. İcra edilebilirlik, kanun yolu başvuruları, olası icranın geri bırakılması ve şirket malvarlığı ayrıca değerlendirilir. Harç, bilirkişi, tebligat, teminat ve karşı vekâlet ücreti riski, talep miktarı ve sonuca göre değişir. Yalnız brüt alacağı hesaplayan, masraf ve tahsil kabiliyetini incelemeyen dava planı eksik kalır.
Diğer ortaklara yapılan ödemeler aynı tutarı isteme hakkı verir mi?
Önce ödemenin niteliği belirlenmelidir. Gerçek bir hizmet karşılığındaki ücret veya şirkete verilmiş borcun iadesi, kâr payıyla aynı değildir. Buna karşılık görünürde ücret adı altında ölçüsüz aktarım, çoğunluğun kişisel giderlerinin şirkete yüklenmesi veya dayanaksız ilişkili işlem, ayrı sorumluluk incelemesini gerektirebilir.
TTK 511, AŞ yönetim kurulu üyelerine kazanç payı verilmesini yedek ayrımı ve pay sahiplerine belirli kâr dağıtımı koşullarına bağlar. Bu hükmün her ücret ve huzur hakkına otomatik uygulanması doğru değildir. Şirket yöneticilerinin sorumluluğu kapsamında şirkete verilen zarar için istenen tazminat da ortağın kişisel kâr payı alacağına kendiliğinden dönüşmez; şirket zararıyla doğrudan kişisel zarar ayrılmalıdır.[1]
Haksız dağıtımın başka ortaklar lehine yapılmış olması, aynı hukuka aykırı ödemenin tekrarlanmasını isteme hakkı yaratmaz. AŞ'de TTK 512, limited şirkette 611 farklı iade koşulları içerir. Limited şirkette iyi niyet iade borcunun kapsamını ve süresini etkiler; AŞ'deki düzenleme aynen kopyalanamaz. TTK 513 ise şirketin iflası hâlinde yöneticilerin uygun ücreti aşan belirli ödemelerine ilişkin ayrı bir korumadır. Bu yolların muhatabı, yararlanıcısı ve koşulları, ortağın tahsil davasından bağımsız belirlenmelidir.[1]
Karara karşı başvurunun ayrıntıları için genel kurul kararının iptali; şirket kaynaklarının hukuka aykırı aktarılması iddiasında ise şirket yöneticilerinin sorumluluğu hakkındaki açıklamalar birlikte değerlendirilebilir.
Sonuç
Kâr payı uyuşmazlığında ilk iş, şirketin kâr ettiğini göstermekle yetinmeyip hangi kararın bulunduğunu, alacağın doğup doğmadığını ve ödeme tarihini belirlemektir. Çoğunluğun gerekçesiz dağıtmama kararı ile kararlaştırılmış ödemenin yapılmaması farklı başvurular gerektirir. Tutanak, sözleşme ve hesap kayıtları birlikte incelenirken üç aylık iptal süresi ayrıca korunmalıdır.
Sağlıklı başvuru; doğru şirkete yöneltilmiş talebi, dönemler itibarıyla açıklanmış hesabı, uygun dava şartını ve karar sonrası tahsil planını birleştirir. Buradaki genel açıklamaların somut dosyaya uygulanması, şirket türü ve belgeler üzerinden hukuki inceleme gerektirir.
İlgili yazılar: İmtiyazlı Paylar: Oy, Kâr Payı ve Özel Kurul | TTK 454; Ödenmeyen Sermaye Borcu; Ortağın Şirkete Verdiği Borç.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket kâr açıkladığında payıma düşeni hemen isteyebilir miyim?
Kâr açıklanması tek başına yeterli değildir. Dağıtılabilir kaynak, şirket sözleşmesi, yetkili genel kurulun kararı ve ödeme zamanı incelenmelidir. Dağıtım kararı olmadan yalnız bilançodaki kârı pay oranıyla çarpmak çoğu dosyada tahsil edilebilir alacağı göstermez.[1]
Çoğunluk her yıl yatırım gerekçesiyle dağıtımı engelleyebilir mi?
Yatırım gerekçesi somut ve ilgili şirket türünün kanuni koşullarına uygun olmalıdır. Yatırımın gerçekleşmesi, mali ihtiyacı ve bütün ortakların menfaati araştırılır. Sürekli tekrarlanan soyut açıklamalar, hukuka aykırılık incelemesinin dışında değildir.[1][2]
Genel kurul toplantısına katılmazsam iptal davası açabilir miyim?
Katılmayan ortağın dava hakkı, TTK 446'daki koşullara göre değerlendirilir. Usulsüz çağrı veya katılmanın haksız engellenmesi gibi hâller önem taşır. Toplantıya katılmamak, her karara koşulsuz itiraz yetkisi vermez; üç aylık süre de ayrıca izlenir.[1]
Şirketin müdüründen kâr payımı kişisel olarak tahsil edebilir miyim?
Kâr payı borcunun muhatabı kural olarak şirkettir. Müdürün veya çoğunluk ortağının kişisel sorumluluğu için ayrıca hukuki dayanak ve ilgili koşullar gerekir. Yöneticinin şirkete verdiği zarar ile şirketin ortağa olan kâr payı borcu aynı talep değildir.[1]
Hesaplara erişemiyorsam eski belirsiz alacak davasını açabilir miyim?
Yeni dava için eski HMK 107 kalıbı kullanılmamalıdır. Madde 31 Temmuz 2026'da kaldırılmıştır. Kısmi davaya ilişkin güncel HMK 109/4 ve önceki davaları koruyan geçiş hükmü birlikte değerlendirilir. Ayrıca miktarın bilinmemesi ile alacağın henüz doğmamış olması ayrılır.[6][8]
İhtar göndermek beş yıllık zamanaşımını keser mi?
Tek başına ihtar kesilme sebebi değildir. İkrar, kısmi ödeme, dava veya icra gibi kanuni sebepler ayrıca değerlendirilir. İhtarın temerrüt bakımından etkili olabilmesi, zamanaşımını da kestiği anlamına gelmez.[4]
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat. Özellikle m. 4, 5, 5/A, 10, 408, 437, 445–450, 507–513, 519, 523, 553, 555, 608–611, 614, 616–617, 622, 644.
- Cihan Zeyrek, Anonim ve Limited Şirkette Kâr Payı Alma Hakkının Etkinliği Üzerine, TBB Dergisi, 2026, sayı 182, s. 235–280; özellikle s. 250–259 ve 274–275.
- Kâr Payı Tebliği (II-19.1) — Sermaye Piyasası Kurulu. Özellikle m. 2–7.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu — Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat. Özellikle m. 90, 117, 139, 147, 149, 154, 183.
- Sena Gümüş ve Deniz Mümin Baysal, Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtma Zorunluluğu Bulunup Bulunmadığı Sorunu ve Kâr Dağıtım Politikasının Kurumsal Yönetim Anlayışı Bakımından Değerlendirilmesi, Hacettepe Hukuk Fakültesi Dergisi, 16(4), 2026, s. 76–119; özellikle s. 86–89.
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat. Özellikle m. 6, 10, 14, 109, 190, 219–222.
- 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu — Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat. Özellikle m. 18/A/15–16.
- 7589 sayılı Kanun — TBMM kabul metni. Özellikle m. 10, 19, 20, geçici m. 1/10 ve m. 26. Resmî Gazete: 31 Temmuz 2026, sayı 33326.
- 3095 sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanun — Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat. Özellikle m. 1–2; 7589 sayılı Kanun m. 10 ile birlikte.
- 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu — Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat. Özellikle m. 62, 66–67, 257–259, 261, 264.