Gesellschaftsgründung und Aufnahme der Tätigkeit sind nicht dasselbe
Eine Aktiengesellschaft oder GmbH erwirbt mit der Eintragung im Handelsregister Rechtspersönlichkeit. Dass die Rechtspersönlichkeit entstanden ist, bedeutet jedoch nicht, dass die Gesellschaft an jeder von ihr gewählten Adresse jede Tätigkeit aufnehmen dürfte.
Damit eine Gesellschaft ihre Tätigkeit aufnehmen kann, sind drei getrennte Ebenen gemeinsam zu bedenken:
- die Übereinstimmung des Unternehmensgegenstands mit dem Gesellschaftsvertrag aus gesellschaftsrechtlicher Sicht
- die zutreffende Tätigkeits-/NACE-Klassifikation aus steuerlicher und statistischer Sicht
- Genehmigungen, Erlaubnisse, Eignungs- und Registrierungsvoraussetzungen hinsichtlich Betriebsstätte und Branche
Die Erfüllung nur einer dieser Ebenen ersetzt die anderen nicht.
Was ist der Unternehmensgegenstand und warum muss er vor der Gründung richtig formuliert werden?
Im Gesellschaftsvertrag wird erläutert, welche wirtschaftlichen Tätigkeiten die Gesellschaft ausübt. Der Unternehmensgegenstand zeigt nicht nur das geschäftliche Ziel der Gesellschaft, sondern ist auch für Register, Genehmigungen, Erlaubnisse und Vertragsabläufe von Bedeutung.
Welches Problem verursacht ein zu enger Unternehmensgegenstand?
Wird der Unternehmensgegenstand so eng gefasst, dass er den tatsächlichen Geschäftsplan nicht abdeckt, kann beim Wachstum der Gesellschaft eine Änderung von Satzung/Gesellschaftsvertrag erforderlich werden. Beim Wechsel in ein neues Investitions- oder Dienstleistungsfeld kann zusätzlicher Aufwand im Hinblick auf Register und Branchenerlaubnisse entstehen.
Ist ein sehr weiter und unbestimmter Unternehmensgegenstand sicherer?
Nein. Unbegrenzte Formulierungen wie „Geschäfte jeder Art“, die die Branchenwirklichkeit nicht abbilden, beseitigen das Genehmigungs- und Erlaubnisregime nicht. Insbesondere bei Tätigkeiten, die durch Sondergesetz an eine Erlaubnis oder Lizenz gebunden sind, macht allein die Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag die Tätigkeit nicht rechtmäßig.
Was ist der NACE-Code?
NACE ist die statistische Klassifikation wirtschaftlicher Tätigkeiten. Sie dient der Kodierung der Haupttätigkeit der Gesellschaft oder des Betriebs. Bei den Gründungsvorgängen im MERSİS (zentrales Handelsregistersystem) kann der NACE-Code für den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft bestimmt werden.
Im Jahr 2026 ist in der Türkei zur Klassifikation NACE Rev. 2.1 übergegangen worden. Das Türkische Statistikinstitut (TÜİK) veröffentlicht die Klassifikation NACE Rev. 2.1 und gibt Aktualisierungen von Codes und Definitionen bekannt. Man sollte daher nicht davon ausgehen, dass ein früher verwendeter NACE-Rev.-2-Code 2026 unverändert gilt; Umstellung und aktuelle Definition sind zu prüfen.
Ist der NACE-Code eine Genehmigung?
Nein. Der NACE-Code ist ein Klassifikationsinstrument. Dass der Code im System vorhanden oder in der Steuerregistrierung vermerkt ist, bedeutet nicht, dass eine Betriebsgenehmigung erteilt wurde.
Warum ist ein falscher NACE-Code von Bedeutung?
Ein falscher oder unvollständiger NACE-Code kann zu Problemen führen wie
- Unstimmigkeiten bei der Beurteilung der Betriebsgenehmigung,
- falscher Einstufung in den Registern der Berufskammern oder des Handelsregisters,
- falscher Beurteilung der Gefahrenklasse im Arbeitsschutz,
- Fehlern bei Förderungen, Unterstützungsleistungen oder statistischen Meldungen,
- Streit über die Tätigkeitsbeschreibung in Steuer- und Sozialversicherungsverfahren (SGK).
Nicht jede Rechtsfolge ergibt sich jedoch allein aus dem NACE-Code; die jeweiligen Spezialvorschriften sind gesondert zu prüfen.
Wie wirkt sich der Übergang zu NACE Rev. 2.1 im Jahr 2026 auf Gesellschaften aus?
TÜİK hat bekannt gegeben, dass ab 2026 in der Klassifikation wirtschaftlicher Tätigkeiten NACE Rev. 2.1 verwendet wird. Auch das Handelsministerium hat die aktuellen Berufszweige und NACE-Zuordnungen im Jahr 2026 erneuert.
Die Prüfung vor der Gründung darf sich daher nicht auf die Frage „Wie lautet die Codenummer?“ beschränken. Aktuelle Definition des Codes, Umstellung vom alten Code und Übereinstimmung mit der tatsächlichen Tätigkeit der Gesellschaft sind gemeinsam zu prüfen.
Welcher NACE-Code wird gewählt, wenn mehrere Tätigkeiten ausgeübt werden?
Eine Gesellschaft kann mehrere Tätigkeiten ausüben. Für die Bestimmung des Haupttätigkeitscodes ist die tatsächliche wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft maßgeblich. Nach der Praxis von TÜİK wird die Haupttätigkeit bei mehreren Tätigkeiten im Wesentlichen anhand der Tätigkeit bestimmt, die den höchsten wirtschaftlichen Beitrag bzw. Umsatz erzielt. Da bei der Gründung noch kein tatsächlicher Umsatz vorliegt, müssen Geschäftsplan und tatsächliche Haupttätigkeit richtig konzipiert werden.
Was ist die Betriebsgenehmigung (işyeri açma ve çalışma ruhsatı)?
Die Verordnung über Betriebseröffnungs- und Betriebsgenehmigungen regelt den Grundrahmen für die Lizenzierung und Überwachung von gesundheitlich unbedenklichen und gesundheitsgefährdenden Betrieben sowie von öffentlich zugänglichen Erholungs- und Unterhaltungsstätten. Zuständige Verwaltung kann je nach Art der Tätigkeit und des Betriebs die Gemeinde, die Großstadtgemeinde, die Sonderverwaltung der Provinz, die Organisierte Industriezone oder eine andere zuständige Stelle sein.
Ersetzt die Eintragung im Handelsregister die Genehmigung?
Nein. Das Handelsregister begründet die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft und ihre Registereinträge. Die Betriebsgenehmigung betrifft dagegen die vorschriftsgemäße Ausübung einer bestimmten Tätigkeit an einem bestimmten Ort.
Ersetzt die Steuerkarte (vergi levhası) die Genehmigung?
Nein. Die Begründung der Steuerpflicht und die Steuerkarte belegen nicht, dass der Betrieb nach kommunalem oder Branchenrecht genehmigt ist.
Welche Prüfungen sind vor der Wahl der Gesellschaftsadresse vorzunehmen?
Einer der teuersten Fehler im Gründungsprozess ist es, zunächst einen langfristigen Mietvertrag zu unterzeichnen und erst danach festzustellen, dass die Adresse für die geplante Tätigkeit ungeeignet ist.
Bauplanung und Nutzungszweck
Es ist zu prüfen, ob die geplante Tätigkeit mit dem Bebauungsplan, der Baugenehmigung und der Nutzungsfreigabe (iskân) der Immobilie vereinbar ist. Zwischen Wohn-, Büro-, Gewerbe-, Industrie- oder anderen Nutzungsarten können rechtliche Unterschiede bestehen.
Wohnungseigentum und Verwaltungsplan
Grundbuchmäßige Eigenschaft der Einheit, Wohnungseigentumsgesetz und Nutzungsbeschränkungen im Verwaltungsplan können bei einigen Tätigkeiten zusätzlich von Bedeutung sein. Dass eine kommunale Genehmigung erteilt werden kann, bedeutet nicht, dass jede Nutzung zivilrechtlich unstreitig wäre.
Brandschutz und Feuerwehreignung
Je nach Art der Tätigkeit können Pflichten zu Brandschutz und Feuerwehrbericht bestehen. Dass am 10. Januar 2026 in der Verordnung über Betriebseröffnungs- und Betriebsgenehmigungen eine besondere Änderung zu den Feuerwehrberichten für Beherbergungsstätten vorgenommen wurde, zeigt zusätzlich die Bedeutung der Brandschutzeignung im Genehmigungsregime.
Physische Bedingungen
Bedingungen wie Quadratmeterzahl, Belüftung, Hygiene, Barrierefreiheit, Parkplätze, Schornstein, Abfallsystem, Lärm, Lagerfläche oder technische Infrastruktur können je nach Tätigkeit unterschiedlich sein. Deshalb darf die Betriebsstätte nicht allein nach Mietpreis oder Lage ausgewählt werden.
Bei welchen Tätigkeiten können besondere Erlaubnisse oder Lizenzen erforderlich sein?
Eine einzige „Liste der Gesellschaftsgenehmigungen“ gilt nicht für alle Branchen. Je nach Art der Tätigkeit können besondere Erlaubnisregime entstehen.
Lebensmittel und Gastronomie
Bei Lebensmittelproduktion, Gemeinschaftsverpflegung, Restaurants oder Verkaufstätigkeiten können die Vorschriften des Ministeriums für Landwirtschaft und Forsten, Registrierungs-/Zulassungsverfahren und Hygieneregeln relevant werden. Betriebsgenehmigung und Registrierung/Zulassung des Lebensmittelbetriebs sind nicht dasselbe Verfahren.
Tourismus und Beherbergung
Bei Betrieben, die Beherbergung oder Tourismus anbieten, können neben der kommunalen Genehmigung auch das Tourismusrecht, Klassifizierung/Zertifizierung, Brandschutzeignung und die einschlägigen Vorschriften des Ministeriums gesondert Anwendung finden.
Gesundheits- und Pflegedienstleistungen
Private Gesundheitseinrichtungen, Polikliniken, Labore, Pflege- und ähnliche Dienstleistungen können den besonderen Erlaubnissen und baulichen Anforderungen des Gesundheitsministeriums oder der zuständigen Verwaltungen unterliegen.
Energie und umweltrelevante Tätigkeiten
Bei Tätigkeiten auf dem Energiemarkt kommen Lizenz oder Vorlizenz in Betracht; bei Produktionen und Anlagen mit Umweltauswirkungen können Umweltgenehmigungen, Umweltverträglichkeitsprüfung oder Emissions-/Abfallpflichten relevant werden.
Bildung, Finanzen, Sicherheit, Transport und andere regulierte Branchen
In Bereichen wie Privatunterricht, Finanzdienstleistungen, Versicherung, privater Sicherheitsdienst, Verkehr, Kraftstoffe, Bergbau und Ähnlichem können zusätzlich Erlaubnisse eines Ministeriums, eines Gremiums oder einer Regulierungsbehörde erforderlich sein. Deshalb ist das Branchenrecht vor der Gründung als eigenständiger Prüfpunkt zu behandeln.
Wann gewinnen Berufskammer- und Registereinträge an Bedeutung?
Die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister bedeutet nicht, dass alle mit der Tätigkeit verbundenen beruflichen oder branchenbezogenen Eintragungen abgeschlossen wären. Je nach Tätigkeit kann die Eintragung bei der Industrie- und Handelskammer, der Handwerkskammer, einer Berufskammer, einem Verband oder einer anderen Berufsorganisation erforderlich sein.
Der NACE-Code kann bei der Bestimmung dieser Eintragungen helfen; maßgeblich sind jedoch die eigenen Vorschriften und Mitgliedschaftskriterien der jeweiligen Institution.
Was geschieht, wenn Unternehmensgegenstand und tatsächliche Tätigkeit beim Genehmigungsantrag nicht übereinstimmen?
Wenn die Tätigkeitsbeschreibungen im Gesellschaftsvertrag, in der Steuerregistrierung, im NACE-Code und im Genehmigungsantrag voneinander abweichen, entsteht ein erhebliches Risiko. Die Verwaltung kann zusätzliche Unterlagen oder eine Berichtigung verlangen; der Antrag kann abgelehnt werden, oder bei einer späteren Kontrolle kann geltend gemacht werden, dass die Tätigkeit der Genehmigung widerspricht.
Kann eine Tätigkeit nachträglich hinzugefügt werden?
Ja, der Gesellschaftsvertrag und die Registereinträge können in der erforderlichen Form geändert werden. Die Eignung der Betriebsstätte für die neue Tätigkeit sowie gegebenenfalls eine neue/zusätzliche Genehmigung und die Branchenerlaubnis sind jedoch gesondert zu erlangen.
Was kann geschehen, wenn die Tätigkeit ohne Genehmigung aufgenommen wird?
Das Ergebnis hängt von der Art der Tätigkeit und dem anwendbaren Sonderrecht ab. In Betracht kommen die Einstellung der Tätigkeit durch die zuständige Verwaltung, die Schließung des Betriebs, eine Verwaltungsgeldbuße, die Ablehnung des Genehmigungsantrags oder Sanktionen nach Branchenrecht.
Insbesondere in Bereichen wie Gesundheit, Lebensmittel, Tourismus, Umwelt oder Energie kann die Haltung „Wir beginnen erst und holen die Erlaubnis später nach“ schwerere Folgen haben.
Sollte vor Unterzeichnung des Mietvertrags eine Vorprüfung der Genehmigung erfolgen?
Ja. In der Praxis ist es am sichersten, vor der endgültigen Festlegung der Adresse eine Vorprüfung der Eignung für die geplante Tätigkeit durchzuführen.
Welche Absicherungen kommen im Mietvertrag in Betracht?
Im Mietvertrag können Fragen wie die folgenden ausdrücklich geregelt werden:
- das Schicksal des Vertrags, falls bestimmte Genehmigungen oder Erlaubnisse nicht erlangt werden,
- wer die Umbau- und Genehmigungskosten trägt,
- die Pflicht des Vermieters zur Beschaffung von Unterlagen,
- die Verantwortung bei Problemen mit Projekt/Nutzungsfreigabe/Brandschutzeignung,
- Übergabe und Mietbeginn bis zur Aufnahme der Tätigkeit.
Je nach Art des konkreten Vertrags können abweichende Bestimmungen erforderlich sein.
Prüfung von Erlaubnissen und Genehmigungen vor der Gesellschaftsgründung
Die Gründer können in folgender Reihenfolge vorgehen:
- Geplante Haupt- und Nebentätigkeiten klar aufschreiben.
- Die NACE-Rev.-2.1-Codes für 2026 anhand der aktuellen TÜİK-Klassifikation prüfen.
- Die Formulierung des Unternehmensgegenstands in Satzung/Gesellschaftsvertrag festlegen.
- Bauplanung, Nutzungsfreigabe und Nutzungsart der geplanten Adresse prüfen.
- Die für die Betriebsgenehmigung zuständige Verwaltung ermitteln.
- Brandschutz-, Umwelt-, Gesundheits-, Lebensmittel-, Tourismus- oder branchenspezifische Erlaubnisse gesondert auflisten.
- Berufskammer- und Registereinträge prüfen.
- Miet- oder Kaufvertrag unter Berücksichtigung der Genehmigungsrisiken gestalten.
- Dafür sorgen, dass Gründungs-, Steuer-, NACE-, Genehmigungs- und tatsächliche Tätigkeitsdaten miteinander übereinstimmen.
- Vor Aufnahme der Tätigkeit überprüfen, dass alle zwingenden Erlaubnisse tatsächlich erteilt sind.
Die häufigsten Fehler
Den NACE-Code für eine Tätigkeitserlaubnis halten
Der NACE-Code ist eine Klassifikation; er ist weder Genehmigung noch Lizenz.
Zuerst den Betrieb mieten und erst danach die Genehmigung prüfen
Insbesondere bei Betrieben mit technischen Anforderungen kann dies zu erheblichen Investitionsverlusten führen.
Zu glauben, es genüge, die Tätigkeit in den Gesellschaftsvertrag zu schreiben
Der Unternehmensgegenstand ersetzt aus gesellschaftsrechtlicher Sicht weder die behördliche Genehmigung noch die Branchenerlaubnis.
Den alten NACE-Code 2026 unverändert verwenden
Da 2026 auf NACE Rev. 2.1 umgestellt wurde, sind aktueller Code und Umstellung zu prüfen.
Die Genehmigung als einmaliges Dokument ansehen
Ändern sich Tätigkeit, Adresse, Kapazität oder physische Bedingungen, müssen Genehmigungen oder Erlaubnisse gegebenenfalls aktualisiert werden. Auch Überwachungspflichten bestehen während der gesamten Dauer der Tätigkeit fort.
Fazit
Bei der Gesellschaftsgründung sind neben der richtigen Firma und dem Kapital auch Unternehmensgegenstand, NACE-Code, Betriebsadresse und die Kette von Genehmigungen/Erlaubnissen wichtig. Eintragung im Handelsregister, Steuerpflicht oder NACE-Code machen den Betrieb für sich genommen nicht tätigkeitsbereit.
Dass ab 2026 auf NACE Rev. 2.1 umgestellt wurde, macht auch eine aktuelle Prüfung der Tätigkeitsklassifikation erforderlich. Darüber hinaus sind die Verordnung über Betriebseröffnungs- und Betriebsgenehmigungen und das branchenspezifische Sonderrecht gemeinsam zu würdigen. Der richtige Weg ist es, bevor die Gesellschaft gegründet und bevor eine langfristige Miet-/Investitionsverpflichtung eingegangen wird, die Übereinstimmung von Tätigkeit, Adresse, NACE, Genehmigung und Sondererlaubnis in einer einzigen Vorprüfungsakte abzuschließen.
Häufig gestellte Fragen
Erhält eine Gesellschaft mit ihrer Gründung automatisch die Betriebsgenehmigung?
Nein. Die Eintragung im Handelsregister begründet die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft; die Betriebsgenehmigung ist ein gesonderter Verwaltungsakt zur Ausübung einer bestimmten Tätigkeit an einem bestimmten Ort.
Darf eine Gesellschaft mit NACE-Code ihre Tätigkeit aufnehmen?
Der NACE-Code allein ist keine Erlaubnis zur Aufnahme der Tätigkeit. Betriebsgenehmigung und gegebenenfalls branchenspezifische Erlaubnisse sind gesondert einzuholen.
Welche NACE-Klassifikation wird 2026 verwendet?
Nach den Angaben von TÜİK wird ab 2026 NACE Rev. 2.1 verwendet. Bei der Codewahl sind aktuelle Klassifikation und Umstellungstabellen zu prüfen.
Kann eine Gesellschaft mehrere NACE-Codes haben?
Eine Gesellschaft kann mehrere Tätigkeiten ausüben. Die Erfassungsform von Haupt- und Nebentätigkeiten richtet sich nach dem jeweiligen System und der Praxis der Institution. Die erforderliche Genehmigung/Erlaubnis ist für jede Tätigkeit gesondert zu beurteilen.
Ersetzt die Steuerkarte die Betriebsgenehmigung?
Nein. Die Begründung der Steuerpflicht ersetzt nicht die Genehmigung, die von der Gemeinde oder einer anderen zuständigen Verwaltung zu erteilen ist.
Kann eine Gesellschaft an einer Privat- oder Wohnadresse gegründet werden?
Die Eintragung einer juristischen Person an einer bestimmten Adresse und die rechtliche Zulässigkeit der dort geplanten Tätigkeit sind unterschiedliche Fragen. Grundbucheigenschaft, Bauplanung, Wohnungseigentum, Verwaltungsplan und Genehmigungsvoraussetzungen sind nach der konkreten Tätigkeit zu prüfen.
Ist es riskant, den Mietvertrag vor Erteilung der Genehmigung zu unterzeichnen?
Ja. Kann die geplante Tätigkeit an der Adresse nicht ausgeübt werden, können langfristige Miet- und Investitionskosten entstehen. Eine Vorprüfung der Genehmigung und die Aufnahme entsprechender Schutzklauseln in den Vertrag können nützlich sein.
Muss jede Gesellschaft eine Genehmigung der Gemeinde einholen?
Die Genehmigungspflicht richtet sich nach der Art des Betriebs und der Tätigkeit. Zuständige Verwaltung muss nicht nur die Gemeinde sein; auch Organisierte Industriezonen, Sonderverwaltungen der Provinzen oder Branchenregulierungsbehörden kommen in Betracht.
Genügt die bestehende Genehmigung, wenn die Gesellschaft ihre Tätigkeit ändert?
Nicht immer. Ob die neue Tätigkeit vom Umfang der bestehenden Genehmigung gedeckt ist und ob NACE- und Registereinträge sowie Branchenerlaubnisse aktualisiert werden müssen, ist gesondert zu prüfen.
Quellenverzeichnis
- Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 und die Vorschriften zum Unternehmensgegenstand von Gesellschaften.
- Verordnung über Betriebseröffnungs- und Betriebsgenehmigungen Nr. 2005/9207; aktueller Text einschließlich der jüngsten Änderungen.
- Amtsblatt (Resmî Gazete) Nr. 33133 vom 10. Januar 2026, Verordnung zur Änderung der Verordnung über Betriebseröffnungs- und Betriebsgenehmigungen (Beschlussnummer: 10852).
- TÜİK-Klassifikationsserver, NACE Rev. 2.1. Quelle
- TÜİK, Statistik- und Klassifikationserläuterungen zur Verwendung von NACE Rev. 2.1 ab 2026.
- T.C. Ticaret Bakanlığı (Handelsministerium), „Güncel Meslek Kolları ve NACE Listeleri“ (Aktuelle Berufszweige und NACE-Listen), 09.10.2026. Quelle
- MERSİS-Anwenderhandbuch – Leitfaden zu den Gründungsvorgängen, Abschnitt NACE-Code. Quelle