Abfindung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Wie der Gesellschaftsanteil berechnet und eingezogen wird

Welchem Recht entspricht die Abfindung?

Artikel 641 TTK gibt dem aus der Gesellschaft ausscheidenden Gesellschafter das Recht, eine dem wirklichen Wert seines Anteils entsprechende Abfindung (ayrılma akçesi) zu verlangen. Das bedeutet nicht, dass dem Gesellschafter ein anteiliger Teil jedes einzelnen Vermögensgegenstands der Gesellschaft übergeben wird. An einem bestimmten Prozentsatz der Fabrik oder des Bankkontos wird kein unmittelbares Eigentum erworben; es besteht eine Geldforderung gegen die Gesellschaft als juristische Person. Die übrigen Gesellschafter müssen diese Schuld nicht allein deshalb aus ihrem persönlichen Vermögen begleichen, weil sie Gesellschafter sind.

Zunächst ist die Grundlage des Ausscheidens zu bestimmen: ein Austrittsrecht im Gesellschaftsvertrag, ein gerichtliches Urteil aus wichtigem Grund oder eine andere Lösung anstelle von Ausschluss oder Auflösung. Die Erklärung, aus der Gesellschaft ausscheiden zu wollen, beendet die Gesellschafterstellung nicht in jedem Fall. Wird ein Anteil dagegen an einen anderen Gesellschafter oder an einen Dritten verkauft, gibt es in der Regel einen vom Erwerber verlangten Übertragungspreis. Schuldner und Rechtsgrund der Abfindung unterscheiden sich von denen eines Anteilskaufpreises.

Artikel 641 Absatz 2 TTK lässt für ein im Gesellschaftsvertrag vorgesehenes Austrittsrecht abweichende Berechnungsregelungen zu. Diese Befugnis ist keine allgemeine Freiheit, die den wirklichen Wert bei allen gesetzlich begründeten Austritts- und Ausschlussfällen beseitigt. Eine Bestimmung, wonach „der ausscheidende Gesellschafter nur sein Nennkapital erhält“, kann nicht angewandt werden, ohne die Grundlage des Ausscheidens zu prüfen. Auch beim vertraglichen Austritt wird die Regelung an den zwingenden Vorschriften, am Maßstab von Treu und Glauben und an den Wirksamkeitsgrenzen des Artikels 27 TBK gemessen.

Wie wird der wirkliche Wert ermittelt?

Nennkapital, bilanzielles Eigenkapital und wirklicher Wert sind verschieden

Der Nennwert ist der Betrag des Anteils innerhalb des Kapitals. Bei einer Gesellschaft mit einer Million Lira Kapital stellt ein voll eingezahlter Anteil von 200.000 Lira, sofern keine Besonderheit besteht, eine Beteiligung von zwanzig Prozent dar. Ist die Gesellschaft über die Jahre gewachsen, lässt sich nicht sagen, dass die Abfindung auf 200.000 Lira beschränkt bleibt. Hat sie Verluste gemacht, ist ebenso wenig gesichert, dass dieser Betrag zurückerlangt wird.

Das Eigenkapital in der Bilanz ist ein Ausgangswert. In den steuerlichen oder buchhalterischen Aufzeichnungen können die alten Anschaffungskosten einer Immobilie, der volle Betrag einer uneinbringlichen Forderung oder der Buchwert einer Maschine, deren wirtschaftliche Nutzungsdauer abgelaufen ist, enthalten sein. Die Prüfung des wirklichen Werts fragt nach dem wirtschaftlichen Gegenwert dieser Einträge. Der Verkehrswertunterschied von Immobilien, Wertminderungen beim Warenbestand, Prozessrisiken, Steuerschulden und Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern sind ebenfalls zu berücksichtigen.

Bei der Bestimmung des Unternehmenswerts werden die Schulden der Gesellschaft abgezogen; anschließend werden die wirtschaftlichen Rechte des betreffenden Anteils gewürdigt. Die Beteiligungsquote ist wichtig, doch bei Vorrechten am Gewinn oder am Liquidationsanteil, bei nicht eingezahltem Kapital und bei wirksamen Nachschusspflichten genügt die bloße Multiplikation mit dem Beteiligungsprozentsatz möglicherweise nicht. Der Sachverständige (bilirkişi) muss klar angeben, ob der verwendete Wert der Unternehmenswert vor Abzug der Schulden oder der den Gesellschaftern zustehende Eigenkapitalwert ist.

Fortführung des Unternehmens, Firmenwert und Minderheitsabschlag

Eine Gesellschaft, die ihre Tätigkeit fortführt, so zu behandeln, als würden alle ihre Güter am nächsten Tag im Wege des Zwangsverkaufs veräußert, kann das Ergebnis verändern. Ertragskraft, Kundenbeziehungen und Verträge können ein wirtschaftliches Ganzes bilden, das vom Einzelveräußerungswert der Vermögensgegenstände abweicht. Der Liquidationswert darf nur verwendet werden, wenn erläutert wird, wie die gewählte Annahme zur tatsächlichen Lage der Gesellschaft und zum Rechtsgeschäft passt.

Özdamars Untersuchung zum wirklichen Wert behandelt die Ansichten zur Bilanz und zum Wert des lebenden Unternehmens gemeinsam; sie zeigt die Bedeutung stiller Reserven, der Rentabilität und der an den Anteil geknüpften Eigenschaften. Sie erläutert auch, dass sich beim Bewertungsstichtag das vertragliche Ausscheiden und das Ausscheiden durch das Gericht in unterschiedlicher Weise stellen. Diese Diskussion in der Lehre zeigt, dass sich nicht eine einzige Rechnungslegungsformel auf alle Gesellschaften anwenden lässt; nicht jede Ansicht ist eine verbindliche Berechnungsregel.

Wird für den Firmenwert ein gesonderter Betrag hinzugerechnet, muss gezeigt werden, was bepreist wird. Der Wert desselben Kundenkreises kann nicht ein zweites Mal zu einem Ertragswertansatz hinzugerechnet werden, der künftige Erträge bereits enthält. Ebenso begründet der Umstand, dass ein Anteil von zwanzig Prozent ein Minderheitsanteil ist, keinen im Gesetz vorgesehenen festen Abschlagssatz. Wendet ein Gutachten einen Minderheits- oder Liquiditätsabschlag an, sind dessen Grundlage, das davon berührte Anteilsrecht und die Vereinbarkeit mit dem Maßstab des wirklichen Werts zu erörtern. Ein für einen ausgehandelten Anteilsverkauf verwendeter Abschlag kann nicht ohne Begründung auf die Berechnung bei einem zwangsweisen Ausscheiden übertragen werden.

Der Unternehmenswert zu welchem Stichtag ist maßgeblich?

Bewertungsstichtag, Tag des Ausscheidens und Tag, an dem die Schuld zahlbar wird, sind getrennte Fragen. Dass das Ausscheiden durch Ausübung des vertraglichen Austrittsrechts wirksam wird, ist nicht dasselbe wie die rechtsgestaltende Entscheidung des Gerichts über den Austritt. Wird der Preis für ein bereits erfolgtes Ausscheiden erst später verlangt, kann nicht angenommen werden, dass allein deshalb, weil eine neue Klage erhoben wurde, ein Anteil am aktuellen Unternehmenswert gefordert werden kann.

Beim Ausscheiden durch das Gericht sind Daten in der Nähe des Entscheidungstags wichtig. Ein Urteil, das Jahre später auf der Grundlage der Bilanz des Tages der Klageerhebung ergeht, kann Wertänderungen außer Acht lassen. Im Gutachten sollten sowohl der zugrunde gelegte Stichtag als auch bedeutende nach diesem Datum erfolgte Vermögensverkäufe, Kapitalmaßnahmen und Kreditaufnahmen erläutert werden. Ein Antrag auf Aktualisierung sollte nicht bloß mit der Aussage „der Wert ist gestiegen“, sondern mit einer konkreten Änderung untermauert werden.

In der Entscheidung des 14. Zivilsenats des Berufungsgerichts Istanbul (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, BAM) vom 21.11.2024, E. 2024/1103, K. 2024/1651, wurden der Antrag auf Austritt aus wichtigem Grund und der Gegenantrag der Gesellschaft auf Ausschluss gemeinsam geprüft. Der Senat hielt eine Wertberechnung nahe am Entscheidungstag für angemessen, die auf Gutachten beruhte, welche das Vermögen der Gesellschaft und ihre Handelsbücher prüften. Die Bewertungseinwände der Gesellschaft, die sie nicht mit konkreten Unterlagen untermauerte, änderten das Ergebnis nicht. Die aus dem erneut veröffentlichten Volltext ersichtliche praktische Folge ist, dass ein Einwand gegen das Gutachten nach Stichtag, Vermögensgegenstand und Methode konkretisiert werden muss. Diese Entscheidung ist keine allgemeine Regel, die für alle Arten des Ausscheidens denselben Bewertungstag vorschriebe.

Wann wird die errechnete Abfindung gezahlt?

Die Zahlungsvoraussetzungen nach Artikel 642 TTK

Artikel 642 Absatz 1 TTK regelt die Zahlungsmöglichkeit über die Verfügung der Gesellschaft über ihr verfügbares Eigenkapital, die Übertragbarkeit der Anteile des Ausscheidenden oder die Herabsetzung des Kapitals nach den einschlägigen Vorschriften. Diese sind nicht als drei Stufen zu lesen, die zusammen eintreten müssten. Auch wenn das Ausscheiden erfolgt ist, wird gesondert festgestellt, aus welcher Quelle und in welchem Umfang die Forderung fällig geworden ist.

Der Einwand „in der Kasse der Gesellschaft ist kein Geld“ unterscheidet sich vom Einwand „es gibt kein rechtlich für die Zahlung verfügbares Eigenkapital“. Ein hoher Bankbestand kann durch Kredit zustande gekommen sein. Umgekehrt kann die Gesellschaft trotz einer wertvollen Immobilie über zu wenig Bargeld für die laufende Zahlung verfügen. Im ersten Fall tritt der Schutz des Kapitals und der Gläubiger in den Vordergrund, im zweiten ein Problem der Liquiditätssteuerung. Ein Kontoauszug allein ersetzt diese beiden Prüfungen nicht.

Artikel 642 Absatz 3 TTK regelt den nicht gezahlten Teil als Forderung, die gegenüber der Gesellschaft hinter allen anderen Gläubigern rangiert, und verknüpft die Fälligkeit mit der Feststellung des verfügbaren Eigenkapitals im Jahresbericht. Deshalb sollten der Gesamtbetrag, auf den ein Anspruch entstanden ist, der sofort verlangbare Teil und der noch nicht fällige Restbetrag getrennt ausgewiesen werden. Die Äußerung der Gesellschaft „ich kann nicht zahlen“ beendet die Prüfung nicht; Nachweise über die finanzielle Lage und die gesetzlichen Voraussetzungen sind erforderlich.

Die frühere Vorschrift über den Transaktionsprüfer ist nicht mehr anwendbar

Artikel 642 Absatz 2 TTK wurde durch Artikel 43 des Gesetzes Nr. 6335 aufgehoben. Die Regelung des früheren Gesetzestexts, wonach der Transaktionsprüfer (işlem denetçisi) das verfügbare Eigenkapital bestimmt, kann nicht so behandelt werden, als sei sie heute in Kraft. Die Aufhebung des Absatzes beseitigt jedoch nicht die Prüfung des Eigenkapitals und den Schutz der Gläubiger.

Die von den Geschäftsführern erstellten Abschlüsse, ein etwaiger Bericht des unabhängigen Abschlussprüfers und das im Streitfall eingeholte Sachverständigengutachten erfüllen unterschiedliche Funktionen. Der gerichtliche Sachverständige tritt nicht an die Stelle des unabhängigen Prüfers der Gesellschaft; die rechtliche Entscheidung über die Fälligkeit trifft ebenfalls nicht der Sachverständige. Esra Cenkci untersucht die nach der Aufhebung des Absatzes entstandene Lücke hinsichtlich der Person und der Methode der Feststellung und weist auf die Bedeutung des Berichts und des Gläubigerschutzes im Verfahren der Kapitalherabsetzung hin. Diese Erläuterung bedeutet nicht, dass für jede GmbH zwingend ein neuer „Transaktionsprüfer“ zu bestellen wäre.

Wird erwogen, dass die Gesellschaft die Anteile des ausscheidenden Gesellschafters selbst erwirbt, ist zusätzlich Artikel 612 TTK zu prüfen. Die allgemeine Grenze liegt bei zehn Prozent; beim Erwerb aufgrund eines vertraglichen oder gerichtlich angeordneten Austritts und Ausschlusses beträgt sie zwanzig Prozent. Der zehn Prozent übersteigende Teil muss innerhalb von zwei Jahren veräußert oder durch Kapitalherabsetzung eingezogen werden. Hinzu kommen Voraussetzungen hinsichtlich des erforderlichen freien Eigenkapitals und der Rücklagen. Die Regelung des Artikels 379 TTK für Aktiengesellschaften sollte nicht unmittelbar auf die GmbH übertragen werden.

Rechenbeispiel: Anteilswert und Gesamteinzug auseinanderhalten

Alle folgenden Zahlen sind hypothetisch. Das Kapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000 TL, der voll eingezahlte Anteil des ausscheidenden Gesellschafters zwanzig Prozent. Mit dem Anteil ist kein Vorrecht verbunden. Die Gesellschaft führt ihre Tätigkeit fort; es wird angenommen, dass die gewählte Bewertungsmethode die folgenden Beträge trägt.

Die Bruttoabfindung des Gesellschafters beträgt 8.500.000 × zwanzig Prozent = 1.700.000 TL. Der Unterschied zum nominalen Anteilsbetrag von 200.000 TL ergibt sich aus dem wirtschaftlichen Wert der Gesellschaft. Sind nicht ausgeschüttete Gewinne oder frühere Investitionsausgaben in diesen Vermögenswerten bereits abgebildet, werden sie nicht noch einmal hinzugerechnet.

Die Forderung der Gesellschaft gegen den Gesellschafter in Höhe von 300.000 TL ist in der Tabelle in den Vermögenswerten enthalten. Wird angenommen, dass diese Forderung und die Gegenforderung fällig sind und die Aufrechnung ordnungsgemäß geltend gemacht wurde, beträgt die Nettoabfindung des Gesellschafters 1.400.000 TL. Wird die Forderung der Gesellschaft zunächst aus der Bewertung herausgelassen und dann zusätzlich von der Abfindung des Gesellschafters abgezogen, wird die Rechnung verfälscht. Dieselbe Entnahme darf nicht zweimal mindernd wirken, einmal als „Verlust der Gesellschaft“ und einmal als „Gesellschafterschuld“.

Das Darlehen des Gesellschafters an die Gesellschaft über 700.000 TL ist dagegen eine gesonderte Forderung. Es bei der Berechnung des Unternehmenswerts als Schuld abzuziehen, ist richtig; dass das Darlehen dem Gesellschafter später zurückgezahlt wird, bedeutet nicht, dass dasselbe Geld zweimal gezahlt wird. Wäre die Darlehensschuld nicht abgezogen worden, fiele der wirkliche Wert des Anteils höher aus, als er ist. Nachweis, Fälligkeit und etwaige Sicherheit der Darlehensforderung werden nach ihrem eigenen Rechtsverhältnis geprüft. Da auch Artikel 615 TTK aufgehoben ist, kann die frühere Vorschrift über den Ersatz von Eigenkapital nicht allein deshalb angewandt werden, weil der Gesellschafter das Geld gegeben hat.

Nun sei angenommen, dass nach der Prüfung gemäß Artikel 642 TTK nur ein Teil der Abfindung von 900.000 TL fällig ist und dass das Darlehen über 700.000 TL ebenfalls fällig geworden ist. Liegen die Voraussetzungen der Aufrechnung vor, werden heute für die Abfindung 900.000 − 300.000 = 600.000 TL, für das Darlehen 700.000 TL, insgesamt also 1.300.000 TL in bar gezahlt. 800.000 TL der Abfindung bleiben als noch nicht fälliger Restbetrag.

Die Summenkontrolle lautet: 1.300.000 TL erste Zahlung + 800.000 TL spätere Abfindung = 2.100.000 TL. Zum selben Ergebnis gelangt man mit 1.700.000 TL Bruttoabfindung − 300.000 TL Gesellschafterschuld + 700.000 TL Darlehensrückzahlung. Dass nach der ersten Zahlung von den anfänglichen 2.400.000 TL in der Kasse 1.100.000 TL verbleiben, zeigt nicht, dass die restliche Abfindung von selbst fällig wird. Zinsen, steuerliche Auswirkungen und Prozesskosten sind im Beispiel nicht berücksichtigt.

Welche Unterlagen sollten für das Berechnungsgutachten vorbereitet werden?

Die Prüfungsakte sollte sämtliche Änderungen des Gesellschaftsvertrags, das Anteilsbuch, die Handelsregistereinträge, die Belege über die Kapitaleinzahlung sowie die Mitteilung oder den Beschluss über das Ausscheiden enthalten. Auf der finanziellen Seite werden die periodischen Bilanzen, die aktuelle Summen- und Saldenliste, die Bankunterlagen, die Inventur, das Anlagenverzeichnis, die Immobilienunterlagen sowie die Kunden- und Gesellschafterkonten gemeinsam ausgewertet. Kredite, Bürgschaften, laufende Rechtsstreitigkeiten und Steuerrisiken dürfen nicht übergangen werden.

Solange die Gesellschafterstellung fortbesteht, kann der Gesellschafter sein Auskunfts- und Einsichtsrecht nach Artikel 614 TTK ausüben. Dieses Recht ist keine Befugnis zum unbegrenzten Kopieren von Daten. Die erforderlichen Unterlagen sollten für einen bestimmten Zeitraum und Vorgang verlangt werden; wird der Zugang verwehrt, ist der gesetzliche Antragsweg zu beschreiten. Im Prozess kommen die Vorschriften der HMK über die Vorlage von Urkunden und über Sachverständige zur Anwendung. Der unbefugte Zugriff auf das Bankkonto eines anderen oder auf das System der Gesellschaft wird durch einen berechtigten Anspruch nicht legitimiert.

Das Sachverständigengutachten sollte vier Fragen beantworten: Was ist der Bewertungsstichtag? Welche Methode wurde warum gewählt? Wo wurden die Schulden und die persönlichen Konten berücksichtigt? Welche finanziellen Daten wurden im Hinblick auf Artikel 642 TTK festgestellt? Bei einem Einwand gegen das Gutachten sind der fehlende Posten, die Beleglage und die erwartete Korrektur anzugeben. Die rechtliche Einordnung obliegt dem Gericht; die Aussage „der Sachverständige hat gesagt, es sei fällig“ genügt allein nicht.

Welche Unterscheidungen sind bei Klage, Zinsen und Vollstreckung wichtig?

Der richtige Antrag und die Mediation

Schuldner der Abfindung ist in der Regel die Gesellschaft. Werden ohne gesonderte Verpflichtung oder gesonderten Haftungsgrund alle Gesellschafter als Beklagte benannt, kann das das Kostenrisiko erhöhen. Da die Streitigkeit aus dem TTK herrührt, fällt sie in die Zuständigkeit des Handelsgerichts erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi). Der Sitz der Gesellschaft, die auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Zuständigkeitsvorschriften und eine etwaige wirksame Schiedsregelung sind zu prüfen; es sollte nicht angenommen werden, dass ein gesondertes Darlehens- oder Haftungsbegehren automatisch in dieselbe Beurteilung fällt.

Eine zur Einziehung einer Geldforderung erhobene Handelsklage unterliegt dem Mediationserfordernis nach Artikel 5/A TTK. Die Rechtsnatur eines bloßen Austritts- oder Auflösungsbegehrens ist eine andere; ob dem Begehren ein Abfindungsantrag hinzugefügt wird und die Anträge gemeinsam verfolgt werden, ist anhand der konkreten Klageschrift zu beurteilen. Ein Mediationsantrag beendet die Gesellschafterstellung nicht von selbst. In einer Einigung müssen neben dem Betrag auch Zahlungsquelle, Raten, Sicherheit, Aufrechnung und Restschuld klar geregelt sein.

Auch die Verfahrensänderung des Jahres 2026 darf nicht übersehen werden. Das Gesetz Nr. 7589 hat Artikel 107 HMK aufgehoben; durch Artikel 109 Absatz 4 hat es vorgesehen, dass der Antrag bei der Teilklage bis zum Ende der Beweisaufnahme einmal in derselben Klage erhöht werden kann und dass die Verjährung auch für den erhöhten Teil mit dem Tag der Klageerhebung unterbrochen wird. Für bereits nach Artikel 107 erhobene Klagen gibt es eine Übergangsvorschrift. Eine alte Vorlage für eine „Klage auf unbestimmte Forderung“ sollte nicht unverändert in eine neue Klage übernommen werden; Antrag, Gebühr und Erhöhungsverfahren sind nach der geltenden Vorschrift aufzubauen.

Zinsbeginn und Verjährung

Fälligkeit, Verzug und Bewertungsstichtag sind nicht dasselbe. Nach Artikel 117 TBK werden die Voraussetzungen des Verzugs mit und ohne Mahnung geprüft. Es ist keine richtige Annahme, für einen noch nicht fälligen Restbetrag automatisch ab Klageerhebung Verzugszinsen zu verlangen. Art und Beginn der Zinsen sollten im Antrag erläutert werden; gesetzliche Zinsen und handelsrechtliche Verzugszinsen sind auseinanderzuhalten.

In der oben erwähnten Entscheidung des Berufungsgerichts Istanbul wurden Zinsen ab dem Entscheidungstag mit der Begründung, dass der Betrag durch die Entscheidung bestimmt werde, sowie mit Wertverlustgründen für angemessen gehalten. Dieser konkrete Ansatz beendet die Diskussionen über Rechtskraft und Fälligkeit nicht für alle Fälle. Ohne Prüfung der Grundlage des Ausscheidens, der Zahlungsvoraussetzungen und des Inhalts des Urteils kann nicht gesagt werden, Zinsen begännen „immer am Klagetag“ oder „immer am Tag der Rechtskraft“.

Das Gesetz Nr. 7589 hat auch die Berechnung der gesetzlichen Zinsen nach dem Gesetz Nr. 3095 geändert. Deshalb wird nicht ein einziger fester Satz auf alle Zeiträume angewandt; der Zeitraum der Schuld, der Vertrag, die gesetzliche Zinsregelung und die Voraussetzungen eines Antrags auf handelsrechtliche Verzugszinsen werden gemeinsam geprüft.

Bei der Verjährung ist die fünfjährige Frist des Artikels 147 Absatz 4 TBK für Forderungen aus einem Gesellschaftsverhältnis wichtig. Da es auch eine Ansicht gibt, die für die Abfindung die allgemeine zehnjährige Frist für anwendbar hält, sollte die Verjährungsdiskussion nicht außer Acht gelassen werden. Cenkci folgt dem fünfjährigen Ansatz. Zu Beginn sind Artikel 149 TBK und die Möglichkeit zu berücksichtigen, dass die Abfindung teilweise fällig werden kann; man sollte nicht in dem Gedanken abwarten, „nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft hat man in jedem Fall zehn Jahre“. Bei der Mediation als Klagevoraussetzung ist die Verjährung vom Antrag bis zum Abschlussprotokoll gehemmt.

Eine Entscheidung zu erlangen und einzuziehen sind nicht dieselbe Stufe

Ein Gutachten, das lediglich den Wert der Gesellschaft bestimmt, ist für sich genommen keine vollstreckbare Zahlungsanordnung. Für die Einziehung muss das Urteil oder die einem Urteil gleichstehende Urkunde hinsichtlich Schuldner, Betrag und Zahlungspflicht geeignet sein. Bei einer Abfindung, die an eine rechtsgestaltende Austritts- oder Ausschlussentscheidung geknüpft ist, wird die Wirkung der Rechtskraft gesondert beurteilt; man sollte nicht allein die allgemeinen Regeln für Geldurteile bedenken und die Abhängigkeit von der Statusentscheidung vergessen.

Auch das Vorhandensein einziehbaren Vermögens der Gesellschaft ist gesondert wichtig. Das Urteil berechtigt nicht zum unmittelbaren Pfänden der persönlichen Konten der übrigen Gesellschafter. Bei Verdacht auf Vermögensverschiebung sind die Voraussetzungen des vorläufigen Rechtsschutzes zu konkretisieren; es sollte nicht angenommen werden, dass eine allgemeine Maßnahme, die sämtliche Tätigkeiten der Gesellschaft anhält, automatisch gewährt wird. Das Risiko von Verhältnisgebühren, Sachverständigenkosten und der Anwaltsvergütung der Gegenseite ist zusammen mit dem Betrag des Antrags und dem stattgegebenen Teil zu bewerten.

Die zur rechtlichen Beurteilung übermittelten Informationen und Unterlagen werden für Zwecke der rechtlichen Beurteilung und der übernommenen Leistung unter Beachtung der Regeln über die berufliche Verschwiegenheit und den Schutz personenbezogener Daten bearbeitet. Der sichere Übermittlungsweg für Unterlagen sollte bei der Kanzlei erfragt werden. Die Aufnahme des ersten Kontakts bedeutet nicht, dass das Mandat angenommen wurde.

In diesem Zusammenhang können auch die Beiträge zur Klage auf Austritt aus der GmbH und zur Auflösung der GmbH aus wichtigem Grund herangezogen werden.

Fazit

Das richtige Ergebnis bei der Abfindung hängt nicht allein davon ab, dass die Gesellschaft einen hohen Wert hat. Zuerst werden die Grundlage des Ausscheidens und der Bewertungsstichtag bestimmt; danach werden der wirkliche Wert der Gesellschaft, die persönlichen Konten des Gesellschafters und die Zahlungsvoraussetzungen gesondert geprüft. Verfügbares Eigenkapital, Nennkapital und Bankguthaben sind nicht derselbe Begriff. Die Berechnung sollte den Gesamteinzug überprüfen; Klage und Einigung sollten über den fälligen Teil, die Zinsen, die Sicherheit und den Stand der Restforderung keine Unklarheit lassen.

Häufig gestellte Fragen

Kann ich beim Ausscheiden das eingezahlte Kapital unverändert zurückerhalten?

In der Regel erfolgt die Berechnung nach dem wirklichen Anteilswert. Dieser Betrag kann höher oder niedriger als das Nennkapital sein. Eine wirksame abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag, die Grundlage des Ausscheidens und eine nicht eingezahlte Kapitalschuld werden gesondert beurteilt.

Wird der Preis sofort gezahlt, wenn die Gesellschaft eine Immobilie besitzt?

Eine Immobilie kann den Wert der Gesellschaft erhöhen, ersetzt aber nicht die Prüfung von Fälligkeit und verfügbarem Eigenkapital. Die Voraussetzungen nach Artikel 642 TTK und die anzuwendende Zahlungsweise werden gesondert bestimmt.

Ist ein Darlehen, das ich der Gesellschaft gegeben habe, in der Abfindung enthalten?

Eine echte Darlehensforderung wird gesondert von der Abfindung für den Anteil beurteilt. Sie muss beim Wert der Gesellschaft als Schuld erscheinen und ihrem Inhaber außerdem zurückgezahlt werden. Dasselbe Geld kann nicht in zwei verschiedenen Eigenschaften, als Kapital und als Darlehen, gefordert werden; die Unterlagen sind entscheidend.

Berechnet der Transaktionsprüfer die Abfindung?

Die Vorschrift über den Transaktionsprüfer in Artikel 642 Absatz 2 TTK wurde aufgehoben. Im geltenden Verfahren sind die Rechnungslegungs- und Prüfungspflichten der Gesellschaft von der sachverständigen Prüfung durch das Gericht zu unterscheiden. Aus der früheren Vorschrift kann keine zwingende Bestellung abgeleitet werden.

Wird jede Zahlung, die ich von der Gesellschaft erhalten habe, von der Abfindung abgezogen?

Nein. Vergütung, Auslagenerstattung, Gewinnanteil, Darlehensrückzahlung und persönliche Entnahme sind verschieden. Der Rechtsgrund der Zahlung muss bestimmt werden; die Aufrechnungsvoraussetzungen und die Frage, wie derselbe Posten zuvor beim Wert der Gesellschaft behandelt wurde, sind zu prüfen.

Garantiert ein gerichtliches Urteil über das Ausscheiden die Einziehung?

Nein. Der Umfang des Zahlungsurteils, die Voraussetzungen von Rechtskraft und Fälligkeit, das Vermögen der Gesellschaft und die Vollstreckungsmöglichkeiten werden gesondert beurteilt. Eine wirksame Sicherheit und eine klare Zahlungsregelung sind deshalb von Bedeutung.

Quellen

1. Republik Türkiye. Gesetz Nr. 6102, Türkisches Handelsgesetzbuch, insbesondere Art. 4–5/A, 612, 614, 638–642. Veröffentlicht von der Handelsdirektion der Provinz Aydın.

2. Große Nationalversammlung der Türkei. Gesetz Nr. 6335, 26.06.2012, Art. 43.

3. Große Nationalversammlung der Türkei. Gesetz Nr. 7589, 16.07.2026, Art. 10, 19–20 und Übergangsvorschriften.

4. Republik Türkiye. Gesetz Nr. 6098, Türkisches Obligationenrecht, Art. 27, 117, 139–149. Veröffentlicht vom Ministerium für Arbeit und soziale Sicherheit.

5. Republik Türkiye. Gesetz Nr. 6100, Zivilprozessordnung, Art. 14, 199, 219–222, 266 ff. Veröffentlicht vom Justizministerium; für die Verfahrensänderungen 2026 das Gesetz Nr. 7589.

6. Republik Türkiye. Gesetz Nr. 6325 über die Mediation in Rechtsstreitigkeiten, Art. 18 und 18/A. Veröffentlicht von der Abteilung Mediation des Justizministeriums.

7. Republik Türkiye. Gesetz Nr. 3095 über gesetzliche Zinsen und Verzugszinsen, Art. 1–2; für Art. 1 das Gesetz Nr. 7589 Art. 10.

8. Cenkci, Esra. Çıkan ya da Çıkarılan Limited Ortağına Ayrılma Akçesinin Ödenmesi (TTK m.642) (Die Zahlung der Abfindung an einen ausscheidenden oder ausgeschlossenen Gesellschafter der GmbH (Art. 642 TTK)), Zeitschrift der Anwaltskammer Ankara, 2018/4, S. 1–50. DOI: 10.30915/abd.476166.

9. Özdamar, Emine. Ayrılma Akçesinin Hesaplanması Bakımından Gerçek Değer Kavramı (Der Begriff des wirklichen Werts bei der Berechnung der Abfindung), Zeitschrift der Juristischen Fakultät der Ankara Hacı Bayram Veli Universität, 27/3, 2023, S. 141–168. DOI: 10.34246/ahbvuhfd.1288271.

10. Berufungsgericht Istanbul (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi), 14. Zivilsenat. 21.11.2024, E. 2024/1103, K. 2024/1651. Von Ara Karar erneut veröffentlichter Volltext der Entscheidung.

11. Behörde für den Schutz personenbezogener Daten. Personenbezogene Daten: Verarbeitungsvoraussetzungen (Kişisel Veriler: İşleme Şartları).

12. Union der türkischen Anwaltskammern. Gesetz Nr. 1136 über das Anwaltswesen, Art. 36–37.