Austrittsklage in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Wichtige Gründe, Beweise und Verfahren

Welcher Weg aus der Gesellschaft wird angestrebt?

Die Erklärung „Ich möchte aus der Gesellschaft ausscheiden“ bestimmt für sich allein nicht, welches Verfahren anzuwenden ist. Der rechtliche Weg eines Gesellschafters, der seinen Anteil an einen anderen veräußern möchte, unterscheidet sich von dem eines Gesellschafters, der keinen Käufer findet und das Gesellschaftsverhältnis durch gerichtliche Entscheidung beenden möchte. Zunächst sind der aktuelle Wortlaut des Gesellschaftsvertrags, seine letzten Änderungen, die Beteiligungsverhältnisse und gegebenenfalls ein gesonderter Vertrag unter den Gesellschaftern zu prüfen.

Bei der Anteilsübertragung geht der Geschäftsanteil auf eine andere Person über. Nach Art. 595 TTK werden die Übertragung und die Geschäfte, die die Übertragungspflicht begründen, schriftlich vorgenommen und die Unterschriften notariell beglaubigt; sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, ist die Zustimmung der Generalversammlung erforderlich. Schuldner des Übertragungspreises ist in der Regel ebenfalls der Übernehmer. Beim Austritt hingegen wird die Mitgliedschaft des Gesellschafters in der Gesellschaft beendet, und es kommt eine Abfindung (ayrılma akçesi) in Betracht. Ein Entwurf für einen Anteilsverkauf ersetzt daher weder einen Austrittsbeschluss noch ein Urteil über die Abfindung.[1]

Der Ausschluss ist ein eigenes Rechtsinstitut, bei dem die Gesellschaft darauf abzielt, die Mitgliedschaft des Gesellschafters zu beenden; er wird nach Art. 640 TTK beurteilt. Die Auflösung aus wichtigem Grund zielt dagegen nach Art. 636/3 auf die Beendigung der Gesellschaft selbst. Dass das Gericht im Auflösungsverfahren über Alternativlösungen entscheiden kann, die die Gesellschaft am Leben erhalten, bedeutet nicht, dass Austritts- und Auflösungsklage dasselbe wären. Ein Gesellschafter, der nur sein eigenes Ausscheiden begehrt, sollte klar festlegen, ob er die Beendigung der gesamten Tätigkeit der Gesellschaft beantragt.[1]

Auch der Rücktritt als Geschäftsführer ist kein Austritt aus der Gesellschaft. Eine Person kann Gesellschafterin bleiben, auch wenn sie das Leitungsamt niedergelegt hat. Umgekehrt müssen bei der Vorbereitung eines Ausscheidens Vertretungsbefugnis, Bankzeichnungsberechtigung und Geschäftsführereintrag gegebenenfalls gesondert behandelt werden. Diese Unterscheidungen ergeben sich daraus, dass dieselbe Person in mehreren Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft steht.

Ist eine Klage erforderlich, wenn der Gesellschaftsvertrag ein Austrittsrecht vorsieht?

Art. 638/1 TTK erlaubt es, im Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern ein Austrittsrecht einzuräumen und dessen Ausübung an Bedingungen zu knüpfen. Der Vertrag kann den Eintritt eines bestimmten Ereignisses, eine Kündigungsfrist oder eine andere Bedingung verlangen. In diesem Fall lautet die Ausgangsfrage nicht „Liegt ein wichtiger Grund vor?“, sondern ob das im Vertrag vorgesehene Recht entstanden ist und ob es richtig ausgeübt wurde.[1]

Die Austrittserklärung muss deutlich erkennen lassen, auf welche Bestimmung sie sich stützt, durch welches Ereignis die Bedingung eingetreten ist und was der erklärte Wille ist. Der Nachweis, dass die Erklärung dem zuständigen Vertreter der Gesellschaft zugegangen ist, ist wichtig. Mittel wie eine notarielle Mitteilung, eine eingetragene elektronische Nachricht und ein Zustellungsnachweis können unter Berücksichtigung der Formvoraussetzungen des konkreten Geschäfts verwendet werden. Eine nur an das private Telefon eines anderen Gesellschafters gesendete Nachricht mit streitigem Inhalt löst nicht unbedingt alle diese Fragen.

Die Ausübung eines wirksamen vertraglichen Austrittsrechts hängt nicht immer von einer gerichtlichen Entscheidung ab. Erkennt die Gesellschaft das Vorliegen der Voraussetzungen jedoch nicht an, können die Wirksamkeit der Erklärung, der Zeitpunkt des Austritts und die Handelsregistereintragungen streitig werden. Weder die Austrittsklausel im Gesellschaftsvertrag noch ein gesonderter Gesellschaftervertrag, den die Gesellschafter untereinander unterzeichnet haben, entfaltet dieselbe Wirkung von selbst. Ob der gesonderte Vertrag die Gesellschaft bindet, wird eigens geprüft.

Das Fehlen einer Austrittsregelung im Gesellschaftsvertrag hindert die Austrittsklage aus wichtigem Grund nicht. Auch wenn die Übertragung untersagt ist oder die Generalversammlung die Übertragung nicht genehmigt, behält Art. 595/5 TTK dieses Recht vor. Daraus darf aber nicht gefolgert werden, „wenn die Übertragung abgelehnt wurde, wird die Austrittsklage sicher stattgegeben“. Ayşe Şahin vertritt die Auffassung, dass diese Bestimmung den Klageweg schützt und ein Übertragungsverbot oder die Verweigerung der Zustimmung nicht von selbst zum wichtigen Grund macht. Dies ist eine Würdigung in der Literatur zur Anwendung des Gesetzeswortlauts.[1][5]

Durch welche Ereignisse wird ein wichtiger Grund dargelegt?

Art. 638/2 TTK zählt nicht alle wichtigen Gründe abschließend auf. Die Beurteilung beruht darauf, ob dem konkreten Gesellschafter die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses nach dem Grundsatz von Treu und Glauben zugemutet werden kann. Nach Art. 2 und 4 TMK findet der Rechtsmissbrauch keinen Schutz; der Richter übt den vom Gesetz belassenen Ermessensspielraum nach Recht und Billigkeit aus.[1][2]

Fortdauernde Ausgrenzung und finanzielle Vorgänge müssen konkretisiert werden

Die systematische Behinderung von Auskunfts- und Einsichtsbegehren des Gesellschafters, die Verwendung von Gesellschaftsmitteln für persönliche Zwecke, mit der Gleichbehandlung unvereinbare Praktiken oder Konflikte, die das Funktionieren der Gesellschaft dauerhaft stören, können bei der Beurteilung des wichtigen Grundes Gewicht haben. Die Bezeichnung eines Ereignisses ist jedoch etwas anderes als sein Beweis. Ein Gesellschafter, der sagt „Mir werden keine Informationen gegeben“, muss darlegen, welche Information er an welchem Datum auf welchem Weg erlangen wollte und welche Antwort er erhalten hat.

Art. 614 TTK räumt jedem Gesellschafter das Recht ein, Auskunft über die Angelegenheiten und Konten der Gesellschaft zu erhalten und bestimmte Gegenstände einzusehen. Besteht die Gefahr, dass die Information zum Schaden der Gesellschaft verwendet wird, regelt derselbe Artikel auch, dass die Geschäftsführer im erforderlichen Maß Beschränkungen vornehmen können, sowie den Weg zur Generalversammlung und zum Gericht dagegen. Deshalb gilt nicht jede Verweigerung als rechtswidrig; die von der Gesellschaft geltend gemachte Gefahr wird mit dem Umfang der angewandten Beschränkung verglichen.[1]

Bei dem Vorwurf, Gewinne seien nicht ausgeschüttet worden, sind der tatsächlich ausschüttbare Gewinn der Gesellschaft, ihr Investitions- und Finanzierungsbedarf, ihre früheren Beschlüsse und unter anderen Bezeichnungen an die Gesellschafter geleistete Zahlungen zu prüfen. Ein geringer Ertrag in einer Rechnungsperiode oder das Ausbleiben der vom Gesellschafter erwarteten Rendite kann nicht von selbst als wichtiger Grund anerkannt werden, der sich vom gewöhnlichen Risiko einer Kapitalanlage unterscheidet. Dagegen erfordert es eine andere Beurteilung, wenn die Mehrheit sich selbst Vorteile zuwendet und den anderen Gesellschafter dauerhaft ausgrenzt.

Wie hat sich ein persönlicher Streit auf das Gesellschaftsverhältnis ausgewirkt?

Ein Familienproblem, eine Scheidung oder ein Zerwürfnis unter den Gesellschaftern kann das Gesellschaftsverhältnis beeinflussen; das Bestehen eines persönlichen Streits ist für sich allein jedoch keine ausreichende Erklärung. Folgen wie die Funktionsunfähigkeit der Generalversammlung, der verschlossene Informationszugang oder die Unmöglichkeit, den Gesellschaftszweck weiter zu verfolgen, müssen dargelegt werden. Besonders wichtig ist, ob die Gesellschaft auf persönlichem Einsatz und gegenseitigem Vertrauen oder überwiegend auf Kapitalanlage beruht.

Die Untersuchung von Bünyamin Gürpınar hebt den Einfluss der Struktur der GmbH auf die Beurteilung des wichtigen Grundes hervor: Ein Ereignis, das die Person eines Gesellschafters betrifft, muss bei einer Gesellschaft, in der die persönliche Mitwirkung entscheidend ist, nicht zum selben Ergebnis führen wie bei einer investitionsorientierten Gesellschaft. Die Entsprechung dieses Ansatzes in der Praxis besteht darin, nicht nur das Verhältnis der Parteien, sondern auch die Arbeitsweise der Gesellschaft zu dokumentieren.[4]

Warum sind das eigene Verhalten des Klägers und alternative Lösungen wichtig?

Art. 638/2 TTK enthält keine ausdrückliche zahlenmäßige oder vergleichende Schwelle im Sinne von „weniger schuldig als die übrigen Gesellschafter“. Diese Feststellung macht das Verhalten des Klägers jedoch nicht bedeutungslos. Den Konflikt wissentlich zu verschärfen, Unterlagen zu verbergen, eine zugesagte Leistung nicht zu erbringen oder die Gesellschaft handlungsunfähig zu machen und dieses Ergebnis dann als Austrittsgrund zu nutzen, kann nach dem Grundsatz von Treu und Glauben ernsthafte Gegeneinwände begründen.[1][2]

Die Akte sollte daher nicht nur aus dem bestehen, was der andere Gesellschafter getan hat. Auch die Antworten des Klägers auf Einladungen zu Versammlungen, sein eigener Informationsaustausch, Kapital- und sonstige Verpflichtungen, Lösungsangebote und Ablehnungsgründe sind zu prüfen. Beschuldigen sich beide Seiten gegenseitig, gewinnt die Chronologie besondere Bedeutung: Die erste Behinderung, die Reaktion darauf und die spätere Verschärfung dürfen nicht durcheinandergebracht werden.

Die Ausübung des Auskunftsrechts, der Rechtsbehelf gegen einen rechtswidrigen Generalversammlungsbeschluss, die Korrektur der Leitungsordnung oder eine geeignete Möglichkeit zur Anteilsübertragung können den Streit in manchen Akten lösen. Es gibt jedoch keine allgemeine Voraussetzung, vor der Austrittsklage alle alternativen Klagen auszuschöpfen. Es ist darzulegen, ob die Alternative tatsächlich durchführbar ist. Der unbestimmte Einwand „er soll seinen Anteil verkaufen“ hat nicht dasselbe Gewicht wie ein Angebot mit konkretem Käufer, Preis und durchführbaren Bedingungen.

Wie werden Ereignis, Beleg und Antrag einander zugeordnet?

Art. 190 HMK regelt die Beweislast, Art. 194 die Last, Tatsachen zu konkretisieren und anzugeben, welches Ereignis jedes Beweismittel beweist. Statt Hunderte von Nachrichten ohne Erläuterung vorzulegen, sollten Datum, beteiligte Person, Auswirkung auf das Gesellschaftsverhältnis und stützender Beleg jedes entscheidenden Ereignisses einander zugeordnet werden.[3] Die folgende Tabelle ist ein Vorbereitungsinstrument, das auf verschiedene Akten angewandt werden kann; das Vorliegen eines in der Liste genannten Belegs sichert für sich allein nicht die Stattgabe der Klage.

Ein Gesellschafter, der keinen Zugang zu den Unterlagen der Gesellschaft hat, sollte den nicht zugänglichen Beleg so genau wie möglich bezeichnen. Die Angabe von Bank, Zeitraum, Konto, Vorgang oder Beschlussdatum ist zweckmäßiger als ein allgemeiner Antrag, „alle Unterlagen beizubringen“. Die gerichtliche Anordnung der Beibringung und Vorlage von Unterlagen wird nach den Bestimmungen der HMK beurteilt. Ein Sachverständiger kann finanzielle Bewegungen prüfen; die Entscheidung, welches Ereignis rechtlich einen wichtigen Grund bildet, obliegt dem Richter.[3]

Der gesamte elektronische Schriftverkehr, die Datumsangaben und die Herkunft sollten gesichert werden. Ausgewählte Screenshots können den Zusammenhang des Gesprächs verlieren. Dass etwas nach Art. 199 HMK als Urkunde gelten kann, bedeutet nicht, dass das Beweismittel rechtmäßig erlangt wurde oder sein Inhalt unstreitig ist. Statt Unterlagen durch unbefugten Zugriff auf das Konto einer anderen Person zu sammeln, sind Auskunfts-, Vorlage- oder Beweissicherungswege zu erwägen; rechtswidrig erlangte Beweise können nach Art. 189/2 nicht berücksichtigt werden.[3]

Gegen wen und bei welchem Gericht wird die Klage erhoben?

Beklagte des Austrittsbegehrens ist die GmbH als juristische Person. Auch wenn das Verhalten der übrigen Gesellschafter den wichtigen Grund bilden kann, wäre eine allein aus diesem Grund nur gegen diese Personen gerichtete Klage nicht die richtige Erhebung des Austrittsbegehrens. Ansprüche, die auf die persönliche Haftung des Geschäftsführers oder auf eine selbständige Schuld gestützt werden, werden gesondert geprüft. Wer die Gesellschaft im Verfahren vertritt und ob ein konkreter Vertretungskonflikt besteht, sollte ebenfalls zu Beginn geprüft werden.[1][3]

Nach Art. 4 und 5 TTK ist die Streitigkeit eine Handelssache; zuständig ist das Handelsgericht erster Instanz. Wo kein gesondertes Handelsgericht erster Instanz besteht, wird das Zivilgericht erster Instanz als Handelsgericht tätig. Für die örtliche Zuständigkeit in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis ist nach Art. 14/2 HMK der Ort des Sitzes der Gesellschaft maßgeblich. Die Stadt, in der der Kläger wohnt, oder die Adresse einer Niederlassung der Gesellschaft begründet nicht von selbst eine Alternative.[1][3]

Nach Art. 1521 TTK findet in dieser aus dem Gesellschaftsverhältnis herrührenden Klage das vereinfachte Verfahren Anwendung. Deshalb ist es wichtig, Behauptungen und Beweise von Anfang an geordnet vorzulegen.[1]

In der Klageschrift sollten das Austrittsbegehren, ein etwaiges Zahlungsbegehren und der Antrag auf einstweiligen Schutz verständlich voneinander getrennt werden. Die wichtigen Gründe sind mit ihren Daten darzulegen; jede beantragte Maßnahme ist mit einem bestimmten Risiko zu verknüpfen. Dass das Gericht die rechtliche Einordnung vornimmt, beseitigt nicht die Last der Partei, den Sachverhalt und das Klageziel darzulegen.

Ist die Mediation eine Voraussetzung der Austrittsklage?

Ein Austrittsbegehren, das nur auf die Beendigung der Gesellschafterstellung gerichtet ist, ist kein Antrag auf Zahlung einer Geldforderung. Der Umfang der Mediation als Prozessvoraussetzung nach Art. 5/A TTK wird unter Beachtung dieser Unterscheidung bestimmt. Wird auch die Zahlung der Abfindung oder eine andere Geldforderung verlangt, ist die Prozessvoraussetzung hinsichtlich des Zahlungsbegehrens gesondert zu prüfen. Insbesondere eine später erhobene selbständige Klage auf die Abfindungsforderung und eine reine Austrittsklage dürfen nicht gleich behandelt werden.[1][6]

Dass Austritts- und Zahlungsbegehren in derselben Klageschrift stehen, führt in der Praxis wegen der rechtlichen Natur und Trennbarkeit der Begehren zu Streit. Auch die Zusammenfassung der Untersuchung von Sevgi Bozkurt Yaşar aus dem Jahr 2025 behandelt die unterschiedliche Stellung des Austrittsbegehrens und des Abfindungsbegehrens im Hinblick auf Art. 5/A TTK. Daher lässt sich keine allgemeine Regel aufstellen wie „Es ist eine Gesellschaftsklage, Mediation ist zwingend erforderlich“ oder „Ich verlange auch den Austritt, für kein Begehren ist sie nötig“.[7]

In einer Akte mit Geldforderung müssen Gegenstand und Parteien des Antrags richtig bestimmt und das einschlägige Abschlussprotokoll der Akte beigefügt werden. Das Bedürfnis nach einstweiligem Schutz wird gesondert behandelt: Das Mediationsverfahren verschafft nicht von selbst eine einstweilige Anordnung. Die Wirkung von Art. 18/A/16 des Gesetzes Nr. 6325 auf bestimmte Klagefristen sollte nicht wie eine allgemeine Regel angewandt werden, die sämtliche Fristen für Maßnahmen und Mitteilungen hemmt.[8]

Wie werden Gesellschafterrechte und Gesellschaftsvermögen während des Verfahrens geschützt?

Die Klageerhebung hält die Gesellschafterstellung oder die Pflichten nicht von selbst an. Art. 638/2 TTK gibt dem Gericht die Befugnis, auf Antrag für die Dauer des Verfahrens einen Teil oder alle aus der Gesellschaft folgenden Rechte und Pflichten des Klägers einzufrieren oder andere Maßnahmen zur Sicherung seiner Lage zu ergreifen. Diese Regelung dient dem einstweiligen Schutz; sie ist keine vorweggenommene Stattgabe in der Hauptsache.[1]

Der Antrag ist nach der rechtlichen Position aufzubauen, die geschützt werden soll. Beispielsweise erfordern das Risiko, das mit der Durchsetzung einer bestimmten Nachschusspflicht entstünde, und die Gefahr der Veräußerung eines bestimmten Vermögensgegenstands möglicherweise nicht dieselbe Maßnahme. Die Anordnung, sämtliche Konten und die gesamte Tätigkeit der Gesellschaft stillzulegen, kann das zum Schutz des Klägers erforderliche Maß überschreiten. Das zu schützende Recht, der erwartete Schaden, der Umfang der beantragten Maßnahme und der Grund, warum eine begrenztere Möglichkeit nicht ausreicht, sind darzulegen.

Der allgemeine Schutzrahmen nach Art. 389 ff. HMK wird in Bezug auf Glaubhaftmachung, Sicherheit, Vollziehung und Einwendungen gemeinsam gewürdigt. Besteht die Gefahr, dass Beweismittel verloren gehen, deckt die Beweissicherung ein anderes Bedürfnis ab. Die Sicherung der Unterlagen, die in der Akte den wichtigen Grund beweisen, und die Sicherung des künftig einzuziehenden Geldes dürfen nicht verwechselt werden.[3]

Das Einfrieren aller Rechte muss für den Kläger auch nicht immer vorteilhaft sein. Die Ausübung des Auskunfts- und Einsichtsrechts kann für den Zugang zu den Beweismitteln seines eigenen Verfahrens wichtig sein. Deshalb sind sowohl die Schutzwirkung der Maßnahme als auch ihre Wirkung auf die verbleibenden Rechte des Klägers zu bedenken.

Wie werden Fristen und der Beitritt zum Austritt gesteuert?

Für die allgemeine Austrittsklage gibt es keine Monatsfrist

Art. 638/2 TTK enthält keine besondere Ausschlussfrist für die Austrittsklage aus wichtigem Grund. Langes Schweigen kann jedoch die Beurteilung des Gewichts, das das Ereignis für den Kläger hat, und den Zugang zu den Beweismitteln beeinflussen. Eine andauernde Verletzung und ein einzelnes, vor Jahren beendetes Ereignis dürfen nicht in gleicher Weise dargestellt werden. Vertragliche Austrittsfristen, Fristen für Rechtsbehelfe gegen Generalversammlungsbeschlüsse und die Verjährung selbständiger Geldforderungen werden gesondert geprüft.[1][2]

Der eine Monat in Art. 639 TTK betrifft das Beitrittsrecht der anderen Gesellschafter

Will ein Gesellschafter aufgrund des Gesellschaftsvertrags austreten oder erhebt er eine Austrittsklage aus wichtigem Grund, müssen die Geschäftsführer die übrigen Gesellschafter unverzüglich benachrichtigen. Für jeden Gesellschafter beginnt die Monatsfrist mit dem Tag, an dem ihm die Nachricht zugeht. Deshalb sind nicht nur das Datum der ersten Klage, sondern auch der Inhalt der an jeden Adressaten gerichteten Mitteilung und der Zugangsnachweis aufzubewahren.[1]

Das Gesetz unterscheidet zwei Wege: Gilt der im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Grund auch für ihn, erklärt der Gesellschafter den Geschäftsführern, dass er dem Austritt beitritt; stützt er sich auf wichtige Gründe, tritt er dem Austritt durch die von ihm erhobene Klage bei. Beim zweiten Weg sollte eine bloße Unterstützungserklärung oder das Hinzufügen einer Unterschrift zur Klageschrift des ersten Klägers nicht als ausreichend angesehen werden. Das eigene Begehren und die Gründe der beitretenden Person müssen ordnungsgemäß dargelegt werden.

In der Literatur ist umstritten, ob sich der Beitrittswillige auf genau denselben Grund wie der erste Gesellschafter stützen muss. Şahin vertritt den Ansatz, der das Vorliegen eines für jeden Gesellschafter zum Austritt geeigneten Grundes genügen lässt. Diese Ansicht bedeutet nicht, dass alle Beitrittsbegehren automatisch angenommen werden; die eigene Lage der Person ist gesondert darzulegen.[5]

Die austretenden Gesellschafter werden im Verhältnis zu ihren Stammkapitalanteilen gleich behandelt. Nach Art. 639/4 TTK findet diese Beitrittsregelung im Fall des Ausschlusses keine Anwendung. Das Verstreichenlassen der Monatsfrist und die Frage, ob ein selbständiges Austrittsrecht aus wichtigem Grund besteht, sind ebenfalls getrennte Fragen; die Beitrittsfrist kann nicht auf alle Austrittswege ausgedehnt werden.[1]

Was ändert sich nach der Entscheidung für die Gesellschaft und die Zahlung?

Die Entscheidung über den Austritt aus wichtigem Grund ist ein Gestaltungsurteil, das das Gesellschaftsverhältnis verändert. Vorbehaltlich der Wirkung einer im Verfahren erlassenen besonderen einstweiligen Maßnahme endet die Gesellschafterstellung im Innenverhältnis mit der Rechtskraft der Austrittsentscheidung; die Anpassung der Gesellschafts- und Handelsregistereinträge wird gesondert verfolgt. Es ist nicht richtig, allein den Tag der Klageerhebung als Austrittsdatum anzusehen und die Gesellschafterpflichten fallen zu lassen. Die Übereinstimmung der Gesellschafts- und Handelsregistereinträge mit der rechtskräftigen Entscheidung sollte überwacht werden.[1][3]

Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GmbH mit zwei Gesellschaftern erfordert nicht zwingend die Liquidation der Gesellschaft. Art. 573–574 TTK lassen die Einpersonen-GmbH zu. Das Absinken der Gesellschafterzahl auf eins wird den Geschäftsführern innerhalb von sieben Tagen ab dem Vorgang schriftlich mitgeteilt; die Geschäftsführer erfüllen die Eintragungs- und Bekanntmachungspflicht für die Einpersonenstruktur bis zum Ende des siebten Tages ab Erhalt der Mitteilung. Die Möglichkeit, mit einem Gesellschafter fortzufahren, beseitigt nicht das Erfordernis, den wichtigen Grund zu beweisen.[1]

Die Abfindung bemisst sich in der Regel nach dem wirklichen Wert des Stammkapitalanteils; sie ist keine unveränderte Rückerstattung des ursprünglich eingezahlten Betrags. Die Bestimmung der Höhe und ihre Fälligkeit, also dass die Zahlung verlangt werden kann, sind verschieden. Art. 642 TTK führt besondere Zahlungsbedingungen im Rahmen des verwendbaren Eigenkapitals, der Anteilsübertragung und der Kapitalherabsetzung ein. Für den nicht gezahlten Teil besteht eine Rangordnung, nach der die Forderung hinter den anderen Gläubigern steht. Deshalb sollte die Prüfung der Finanzunterlagen und der Zahlungssicherung in die Vorbereitung der Klage einbezogen werden.[1]

Beim Aufbau eines Zahlungsbegehrens ist auch das aktuelle Verfahrensrecht wichtig. Durch das Gesetz Nr. 7589 wurde Art. 107 HMK aufgehoben; Art. 109/4 regelt die einmalige Erhöhung des Begehrens bei der Teilklage im selben Verfahren bis zum Ende der Beweisaufnahme. Für den erhöhten Teil gilt die Verjährung ebenfalls als ab dem Klagedatum unterbrochen. Die Übergangsbestimmung für vor dem Aufhebungsdatum erhobene Klagen bleibt vorbehalten. Ein neues Zahlungsbegehren nach der alten Schablone der „unbestimmten Forderung“ aufzubauen, kann diese Änderung übersehen.[9]

Dieser Beitrag konzentriert sich auf die Voraussetzungen und das Verfahren des Austritts. Die Berechnung des wirklichen Werts, Verrechnungen, Zahlungsbedingungen und Einziehungsmittel sind Gegenstand der Prüfung der Abfindung. Der Austritt ist auch nicht als allgemeine Entlastung anzusehen, die Verbindlichkeiten wie eine gesondert übernommene Bürgschaft von selbst beseitigt; das Erlöschen der Bürgschaft unterliegt eigenen Bestimmungen.[12]

Rechtliche Würdigung und Übermittlung von Unterlagen

Diese Ausführungen sind allgemeine Informationen; bei der konkreten Beurteilung werden Gesellschaftsvertrag, Chronologie der Ereignisse, Beweise und Klageziel gemeinsam geprüft. Die der Kanzlei übermittelten Informationen und Unterlagen werden zum Zweck der rechtlichen Beurteilung und der Durchführung der übernommenen Leistung unter Beachtung des anwaltlichen Berufsgeheimnisses und der Bestimmungen zum Schutz personenbezogener Daten behandelt. Den sicheren Übermittlungsweg für sensible Unterlagen sollten Sie bei der Kanzlei erfragen. Die erste Kontaktaufnahme oder die Übersendung von Unterlagen bedeutet für sich allein nicht die Annahme des Mandats.[10][11]

In diesem Zusammenhang können auch die Beiträge zur Berechnung und Einziehung der Abfindung und zum Ausschluss eines Gesellschafters und den Rechtsbehelfen gelesen werden.

Fazit

Entscheidend ist bei einer Akte über das Ausscheiden aus der GmbH, den Wunsch zum Ausscheiden an den richtigen rechtlichen Weg und an beweisbare Ereignisse zu knüpfen. Das vertragliche Recht, der wichtige Grund, die Gegeneinwände der Gesellschaft und das zu schützende Interesse sind gemeinsam zu würdigen. Der gegen die Gesellschaft zu erhebende Antrag wird durch Prüfungen zu Mediation, einstweiliger Maßnahme und Beitritt zum Austritt ergänzt. Das Ende der Gesellschafterstellung und die Einziehung des Preises getrennt zu planen, stärkt den praktischen Wert der zu erwirkenden Entscheidung.

Häufig gestellte Fragen

Genügt es, per Notar eine Mitteilung „Ich scheide aus der Gesellschaft aus“ zu senden?

Eine Mitteilung allein begründet kein allgemeines Austrittsrecht. Enthält der Gesellschaftsvertrag ein geeignetes Recht, werden die Voraussetzungen seiner Ausübung geprüft. Für den Austritt aus wichtigem Grund ist nach Art. 638/2 TTK eine gerichtliche Entscheidung erforderlich; eine Aufforderung (ihtar) kann als Beweismittel und Willenserklärung dienen.

Kann eine Austrittsklage ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter erhoben werden?

Ja. Das Recht, eine Austrittsklage aus wichtigem Grund zu erheben, hängt nicht von der Erlaubnis der anderen Gesellschafter ab. Der Kläger muss seine eigene Gesellschafterstellung, die geltend gemachten Ereignisse und deren den Austritt erfordernde Schwere darlegen.

Wird die Austrittsklage sicher angenommen, wenn die Gesellschaft Verluste macht?

Nein. Zu unterscheiden ist zwischen gewöhnlichem geschäftlichem Verlust und einer Lage, in der die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses nicht erwartet werden kann. Dauer und Ursachen des Verlusts, die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft und der Zusammenhang mit anderen Ereignissen werden gewürdigt.

Enden meine Kapital- oder Nachschusspflichten, wenn ich Klage erhebe?

Sie enden nicht von selbst. Nach Art. 638/2 TTK kann das Einfrieren bestimmter Rechte und Pflichten beantragt werden; darüber entscheidet das Gericht. Pflichten außerhalb des Umfangs der Maßnahme werden gesondert beurteilt.

Läuft die Monatsfrist auch für mich, wenn ein anderer Gesellschafter Klage erhoben hat?

Für den Beitritt zum Austritt nach Art. 639 TTK ist die Monatsfrist ab dem Tag wichtig, an dem Ihnen die Nachricht zugeht. Der Beitritt zum vertraglichen Austritt durch Mitteilung und der Beitritt durch Erhebung einer Klage aus wichtigem Grund sind verschiedene Geschäfte; Sie müssen auch einen eigenen Austrittsgrund haben.

Kann ich mit der Austrittsentscheidung sofort den Wert meines Anteils erhalten?

Nicht immer. Der Betrag der Abfindung, das Klageziel und die Zahlungsbedingungen nach Art. 642 TTK werden geprüft. Das Ende der Gesellschafterstellung und die Einziehung der Geldforderung sind nicht dasselbe Geschäft.

Quellen

1. [1] Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102, insbesondere Art. 4–5/A, 573–574, 595, 613–614, 636, 638–642 und 1521. Text des Handelsministeriums.

2. [2] Türkisches Zivilgesetzbuch Nr. 4721, Art. 2, 4 und 6. Text des Ministeriums für Arbeit und soziale Sicherheit.

3. [3] Zivilprozessordnung Nr. 6100, insbesondere Art. 14, 24–33, 108, 189–199, 219 ff., 266, 389 ff. Text des Justizministeriums.

4. [4] Gürpınar, Bünyamin. „Austritt und Beitritt zum Austritt in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Zeitschrift der Juristischen Fakultät der Gazi-Universität, 20(2), 2016, S. 73–102; insbesondere S. 85–90. Volltext.

5. [5] Şahin, Ayşe. „Austritt und Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Rechtswissenschaftliche Forschungszeitschrift der Juristischen Fakultät der Marmara-Universität, 18(2), 2012, S. 851–858; insbesondere S. 853–854. Volltext.

6. [6] Gesetz Nr. 7445 zur Änderung des Vollstreckungs- und Insolvenzgesetzes und einiger anderer Gesetze, Art. 31 und 43. Text der TBMM.

7. [7] Bozkurt Yaşar, Sevgi. „Klagen, in denen der Gesellschafter einer GmbH Austritt und Abfindung gemeinsam verlangt, im Hinblick auf die Mediation als Prozessvoraussetzung in Handelssachen: Eine Würdigung im Licht der Entscheidungen der obersten Gerichte“. Zeitschrift der Anwaltskammer Ankara, 83(3), 2025, S. 657–726; Zusammenfassung der Untersuchung. Publikationsnachweis und Zusammenfassung.

8. [8] Gesetz Nr. 6325 über die Mediation in Zivilstreitigkeiten, insbesondere Art. 18/A. Text der Abteilung für Mediation.

9. [9] Gesetz Nr. 7589 zur Änderung einiger Gesetze für ein wirksames und effizientes Funktionieren der Justiz, Art. 19–20, vorläufiger Art. 1/10 und Art. 26. Text der TBMM.

10. [10] Anwaltsgesetz Nr. 1136, Art. 36–38. Text der Türkischen Rechtsanwaltskammern-Union.

11. [11] Behörde für den Schutz personenbezogener Daten. „Grundprinzipien der Verarbeitung personenbezogener Daten“. Veröffentlichung der Behörde.

12. [12] Obligationenrecht Nr. 6098, Art. 581 und 598 ff. Text des Ministeriums für Arbeit und soziale Sicherheit.