Steuerung von Unterzeichnung und Closing
Zeichnungsbefugnisse, Vollmachten, Gesellschaftsbeschlüsse, Notar- oder Apostillevorgänge, Vertragsurkunden, die Möglichkeit der elektronischen Signatur und die Ausfertigungsordnung werden verifiziert. Treten die rechtliche Bindungswirkung mit der Unterzeichnung und der Übergang der Anteile oder Vermögenswerte mit dem Closing ein, werden die Unterlagen entsprechend erstellt.
In der Closing-Agenda werden Zahlung, Schuldentilgung, Aufhebung von Sicherheiten, Anteilsschein, Anteilsbuch, Rücktritte und Bestellungen, Register, Vertragszustimmungen, Lizenzen, Datenraumkopie und Lieferbestätigungen der Reihe nach abgewickelt. Nicht abgeschlossene Schritte und später zu liefernde Unterlagen werden im Closing-Protokoll ausdrücklich festgehalten.
Gesellschaftsbeschlüsse, Notar, Handelsregister und amtliche Vorgänge
Beschlüsse des Verwaltungsrats, der Geschäftsführung und der Generalversammlung werden in Übereinstimmung mit Satzung, Vertretungsbefugnis und gesetzlichen Quoren erstellt. Die für die Anteilsübertragung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Anteilsunterlagen bei der Aktiengesellschaft, Fusion oder Spaltung, Kapitalerhöhung und Änderung der Geschäftsführung erforderliche Form und die Eintragungsvorgänge werden für die konkrete Akte bestimmt.
Apostille oder Beglaubigung ausländischer Unterlagen, Übersetzung, Steuernummer, Vollmacht und Registerformate werden zu Beginn des Zeitplans eingeplant. Es wird verhindert, dass auf den letzten Tag verschobene gesellschaftsrechtliche Formalitäten das Closing verzögern.
Umsetzung und Compliance nach der Transaktion
Nach dem Closing werden Eintragungen, Genehmigungsmitteilungen, Anteilsbuch, wirtschaftlich Berechtigter, Bankvollmachten, Versicherung, Vertragsmitteilungen, Datenzugriffe sowie die Aktualisierung von Richtlinien und Befugnissen nachverfolgt. Die Maßnahmen nach dem Closing aus dem Bericht über die rechtliche Due Diligence werden mit verantwortlicher Partei und Enddatum überwacht.
Die Zusammenführung der Vertrags-, Beschäftigten-, Daten-, Technologie- und Compliance-Systeme der beiden Betriebe wird so geplant, dass kein neues Verstoßrisiko entsteht. Nach Abschluss der Transaktion ist es möglicherweise nicht angemessen, sämtliche Verträge und Richtlinien automatisch in eine einheitliche Form zu überführen.
Häufig gestellte Fragen
Worin besteht der Unterschied zwischen Unterzeichnung und Closing?
Die Unterzeichnung ist die Phase, in der die Parteien den verbindlichen Transaktionsvertrag schließen. Das Closing ist die Phase, in der nach Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen die Übertragung der Anteile oder Vermögenswerte, die Zahlung des Kaufpreises und die damit verbundenen Lieferungen erfolgen. Bei einigen Transaktionen geschieht dies am selben Tag, bei anderen an verschiedenen Terminen.
Erfolgt die Anteilsübertragung bei der Aktiengesellschaft und bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in gleicher Form?
Nein. Art des Anteils, Verbriefung in einer Urkunde, Satzung, Zustimmung der Gesellschaft, Schriftform, Notar, Anteilsbuch und Eintragungsvoraussetzungen können unterschiedlich sein. Die aktuellen Unterlagen jeder Gesellschaft und die Beschaffenheit der zu übertragenden Anteile werden gesondert geprüft.
Welche Vorgänge können nach dem Closing verbleiben?
Handelsregister-, Genehmigungs- und Vertragsmitteilungen, Anteilsbuch, Aufhebung von Sicherheiten, Übergang von Daten und Befugnissen, Regelungen für Beschäftigte, Integration, Earn-out, Escrow und Freistellungsfristen können fortbestehen. Aufgaben nach dem Closing sollten mit einer gesonderten Verantwortungsübersicht überwacht werden.