Bestimmung der Gesellschaftsform und der rechtlichen Struktur
Die erste Entscheidung bei der Gründung einer Gesellschaft betrifft nicht nur die Firma oder die Höhe des Kapitals. Art der Tätigkeit, Zahl der Gesellschafter, Investitionsbedarf, Plan für Anteilsübertragungen, Leitungs- und Vertretungsmodell, Haftung der Gesellschafter, Ansatz zur Gewinnverteilung, Finanzierungsform sowie künftiger Wachstums- oder Ausstiegsplan müssen gemeinsam bewertet werden.
In der Türkei umfassen Handelsgesellschaften Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften sowie Genossenschaften. Der umgangssprachlich verwendete Ausdruck „Einzelunternehmen oder Personengesellschaft“ bezeichnet keine einzelne technische Gesellschaftsform; die rechtlichen Folgen des Handelsbetriebs einer natürlichen Person unterscheiden sich von denen der Personengesellschaften. Daher muss vor der Gründung das zur Tätigkeit passende rechtliche Modell bestimmt werden. Für Genossenschaften und börsennotierte Gesellschaften gelten zusätzlich Sondergesetze und nachrangige Vorschriften.
Bei Gründungen und Umstrukturierungen werden
- Gesellschaftsform und Beteiligungsstruktur
- Bar- oder Sachkapital
- Anteilsgruppen und gegebenenfalls Vorrechte
- Zusammensetzung des Leitungsorgans und Beschlussordnung
- Vertretung, Zeichnung und Grenzen der Befugnisse
- Anteilsübertragung, Ausscheiden aus der Gesellschaft und Mechanismen zur Streitbeilegung
- Tätigkeitsgegenstand, Branchengenehmigungen und Element ausländischer Investition
- Steuer- und Beschäftigungsbezüge
- Möglichkeit künftiger Investition, Fusion, Übernahme oder Liquidation
gemeinsam geprüft.
Gesellschaftsgründung, MERSİS und Handelsregistervorgänge
Gesellschaftsgründung und Strukturänderungen sind ein Prozess, der über MERSİS beginnt und durch Eintragungs- und Bekanntmachungsvorgänge beim zuständigen Handelsregisteramt abgeschlossen wird. Die Erfassung der Satzung im System, die Bestimmung von Gründern und Vertretungsberechtigten, Kapitalnachweise, Zeichnungs- und Befugnisvorgänge, die Kammereintragung, erforderliche Genehmigungen und Pflichten nach der Gründung müssen innerhalb eines Zeitplans abgewickelt werden.
In diesem Rahmen werden
- Gründungsanträge für Aktiengesellschaften und GmbH
- Prüfung von Firma und Tätigkeitsgegenstand
- Erstellung der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags
- Gründung von Strukturen mit einem einzigen oder mehreren Gesellschaftern
- Unterlagen ausländischer natürlicher oder juristischer Personen als Gesellschafter
- Anforderungen an Apostille, Beglaubigung und Übersetzung
- Änderungen von Gesellschaftssitz und Adresse
- Änderungen von Zweck und Gegenstand, Kapital, Leitung und Vertretung
- Sitzverlegung, Eröffnung oder Schließung einer Zweigniederlassung
- Eintragung, Bekanntmachung, Löschung und Handelsregisterunterlagen
- Vorgänge bei MERSİS, Handelsregister, Kammer und verbundenen Stellen
durchgeführt. Da sich die aktuelle Unterlagenliste, die Verfahrensweise und die Mindestkapitalbeträge je nach Vorschriften und Verwaltungspraxis ändern können, werden sie am Tag der Antragstellung erneut geprüft.
Gesellschaftsunterlagen, Handelsbücher und Unternehmens-Compliance
Das Anteilsbuch, das Protokoll- und Beratungsbuch der Generalversammlung, das Beschlussbuch des Verwaltungsrats und die übrigen gesetzlichen Aufzeichnungen der Gesellschaft sind für den Nachweis der Beteiligung, der Leitungsbefugnis und der Beschlüsse von Bedeutung. Eröffnungs- oder Schlussbeglaubigungen der Bücher, die richtige Erfassung der Beschlüsse, die Aufbewahrung elektronischer Aufzeichnungen und die fristgerechte Mitteilung eintragungspflichtiger Beschlüsse müssen gemeinsam verfolgt werden.
Compliance-Arbeiten können folgende Themen umfassen:
- Prüfung der gesetzlichen Bücher und der Beschlussordnung
- Aktualisierung von Anteilsbuch und Beteiligungsangaben
- Inhaberanteile und erforderliche Eintragungen oder Mitteilungen
- Abgleich der Handelsregistereinträge mit dem tatsächlichen Stand
- Wirtschaftlich Berechtigte und weitere Mitteilungspflichten der Gesellschaft
- Aktualität der Vertretungs- und Zeichnungsbefugnisse
- Bewertung der Pflichten zur Internetseite bezogen auf die einzelne Gesellschaft
- Prozesse zur Prüfungspflicht durch einen unabhängigen Abschlussprüfer und zur Wahl des Prüfers
- Bezüge zu Datenschutz und Informationssicherheit
- Kontrollen nach Wettbewerbsrecht und branchenspezifischen Vorschriften
- UETS, KEP (registrierte elektronische Post) und Mitteilungsprozesse der Gesellschaft
- Übernahme von Änderungen in Leitung und Beteiligung in die Aufzeichnungsordnung
Gesellschaften mit ausländischem Kapital, Zweigniederlassungen und Verbindungsbüros
Ausländische Investoren können in der Türkei eine Gesellschaft gründen, Gesellschafter einer bestehenden Gesellschaft werden, Anteile erwerben, eine Zweigniederlassung eröffnen oder unter bestimmten Voraussetzungen ein Verbindungsbüro errichten. Das rechtliche Modell des Vorgangs muss unter Berücksichtigung von Tätigkeitszweck des Investors, Erzielung von Einkommen, Leitungs- und Haftungsstruktur, Genehmigungen und steuerlichen Folgen bestimmt werden.
In diesem Rahmen werden
- Gründung einer Gesellschaft mit ausländischen natürlichen oder juristischen Personen als Gesellschaftern
- Strukturierung einer Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in der Türkei
- Genehmigungs- und Laufzeitvorgänge für Verbindungsbüros
- Apostille, Beglaubigung und Übersetzung ausländischer Unterlagen
- Bestellung von Geschäftsleitern und Vertretern
- Mitteilungen über ausländisches Kapital
- Branchenbeschränkungen und vorherige Genehmigungen
- Anteilsübertragungen und Gesellschaftserwerbe vom Ausland aus
- Internationale Gesellschaftervereinbarungen
- Regelungen zu anwendbarem Recht, Zuständigkeit und Schiedsgerichtsbarkeit
behandelt. Die gesellschaftsrechtliche Arbeit für ausländische Investoren wird bei Bedarf zusammen mit Steuer-, Arbeitserlaubnis-, Staatsangehörigkeits- oder Aufenthalts-, Wettbewerbs- und Immobilienrecht geführt.
Laufende gesellschaftsrechtliche Beratung
Das Gesellschaftsrecht kommt nicht nur bei der Gründung oder im Prozess zum Tragen. Die regelmäßige Verfolgung von Beschlüssen, Eintragungen, Verträgen, Mitteilungen und Compliance macht Risiken, die im täglichen Geschäft der Gesellschaft entstehen können, früher sichtbar.
Im Rahmen der laufenden Beratung können
- Kalender der jährlichen Generalversammlung und der Gesellschaftsbeschlüsse
- Beschlüsse des Verwaltungsrats und der Geschäftsführer
- Verfolgung der Vertretungs- und Zeichnungsbefugnisse
- Aktualisierung von Satzung und internen Richtlinien
- Anteilsbuch und Beteiligungsänderungen
- Vorgänge bei Handelsregister und MERSİS
- Prüfung von Handelsverträgen im Hinblick auf die Befugnisse der Gesellschaft
- Rechtliche Mitteilungen und Aufforderungsschreiben (ihtarname)
- Compliance- und Risikobewertungen
- Koordination rechtlicher Prozesse mit Gesellschaftern, Leitung und Dritten
angeboten werden. Der Umfang der Leistung richtet sich nach Größe, Branche und Vorgangsdichte der Gesellschaft.
Eine Compliance-Ordnung, die auch nach der Gründung funktioniert
Mit der Eintragung sollte ein Vorgang nicht als abgeschlossen betrachtet werden. Für Zeichnungsbefugnisse, Bücher, Mitteilungswege und den Beschlusskalender werden verantwortliche Personen bestimmt. Jede Unterlage muss mit den aktuellen Beteiligungs- und Vertretungseinträgen der Gesellschaft übereinstimmen.
Elektronische Handelsbücher
Nach der Erklärung des Handelsministeriums werden bei Gesellschaften, die ab dem 1. Januar 2026 eingetragen werden, das Anteilsbuch sowie das Protokoll- und Beratungsbuch der Generalversammlung im System für elektronische Handelsbücher (ETDS) geführt. Ob eine bestehende Gesellschaft unter den Anwendungsbereich fällt, wird gesondert geprüft. ETDS ist nicht dasselbe wie die e-Buch-Anwendung der Buchhaltung; der Status des Beschlussbuchs des Leitungsorgans wird gesondert bestimmt.
Aufgabenteilung für UETS und KEP
UETS ist das Nationale System für elektronische Zustellung. Die Zustellung gilt am Ende des fünften Tages nach dem Tag als erfolgt, an dem sie die elektronische Adresse erreicht hat. Ein Nichtlesen oder ein Mangel bei der SMS-Benachrichtigung schiebt die Frist nicht von selbst hinaus. Es sollten eine für die Überwachung des Kontos der Gesellschaft verantwortliche Person und eine Vertretung bestimmt werden. KEP ist ein gesondertes Mitteilungssystem; die Fünf-Tage-Regel des UETS gilt nicht für jede KEP-Nachricht.
Welche Leistung wird in Anspruch genommen?
Der Umfang einer einmaligen Gründung oder eines Registervorgangs und der einer laufenden Beratung werden gesondert bestimmt. Ob Beschlussvorbereitung, Vertragsprüfung, Teilnahme an Versammlungen und Prozessführung zum Mandat gehören, wird zu Beginn geklärt. Ob der Antrag im Namen der Gesellschaft oder eines Gesellschafters gestellt wird, sollte für die Prüfung von Interessenkonflikten angegeben werden.