Şirket Kuruluşu, Ticaret Sicili ve Kurumsal Uyum

Şirket Türünün ve Hukukî Yapının Belirlenmesi

Şirket kuruluşunda ilk karar, yalnız şirket unvanı veya sermaye miktarı değildir. Faaliyetin niteliği, ortak sayısı, yatırım ihtiyacı, pay devri planı, yönetim ve temsil modeli, ortakların sorumluluğu, kâr dağıtım yaklaşımı, finansman biçimi ve gelecekteki büyüme veya çıkış planı birlikte değerlendirilmelidir.

Türkiye’de ticaret şirketleri; anonim, limited, kollektif ve komandit şirketler ile kooperatifleri kapsar. Günlük dilde kullanılan “şahıs şirketi” ifadesi ise tek bir teknik şirket türünü belirtmez; gerçek kişi ticari işletmesi ile şahıs şirketlerinin hukukî sonuçları birbirinden farklıdır. Bu nedenle kuruluş öncesinde faaliyete uygun hukukî modelin belirlenmesi gerekir. Kooperatifler ve halka açık şirketler bakımından özel kanun ve ikincil düzenlemeler ayrıca uygulanır.

Kuruluş ve yeniden yapılandırma çalışmalarında:

• Şirket türü ve ortaklık yapısı
• Nakdi veya ayni sermaye
• Pay grupları ve varsa imtiyazlar
• Yönetim organının oluşumu ve karar düzeni
• Temsil, imza ve yetki sınırları
• Pay devri, ortaklıktan çıkış ve uyuşmazlık çözüm mekanizmaları
• Faaliyet konusu, sektör izinleri ve yabancı yatırım unsuru
• Vergi ve istihdam bağlantıları
• Gelecekteki yatırım, birleşme, devralma veya tasfiye olasılığı

birlikte incelenir.

Şirket Kuruluşu, MERSİS ve Ticaret Sicili İşlemleri

Şirket kuruluşu ve yapısal değişiklikler, MERSİS üzerinden başlayan ve yetkili ticaret sicili müdürlüğü nezdindeki tescil ve ilan işlemleriyle tamamlanan bir süreçtir. Esas sözleşmenin sisteme girilmesi, kurucu ve yetkililerin belirlenmesi, sermaye belgeleri, imza ve yetki işlemleri, oda kaydı, gerekli izinler ve kuruluş sonrası yükümlülükler bir takvim içinde yürütülmelidir.

Bu kapsamda:

• Anonim ve limited şirket kuruluş başvuruları
• Ticaret unvanı ve faaliyet konusunun değerlendirilmesi
• Esas sözleşme veya şirket sözleşmesinin hazırlanması
• Tek pay sahipli veya çok ortaklı yapıların kurulması
• Yabancı gerçek veya tüzel kişi ortakların belgeleri
• Apostil, tasdik ve tercüme gereklilikleri
• Şirket merkezi ve adres değişiklikleri
• Amaç ve konu, sermaye, yönetim ve temsil değişiklikleri
• Merkez nakli, şube açılışı veya kapanışı
• Tescil, ilan, terkin ve ticaret sicili belgeleri
• MERSİS, ticaret sicili, oda ve bağlantılı kurum işlemleri

yürütülür. Güncel belge listesi, işlem yöntemi ve asgari sermaye tutarları mevzuat ve idari uygulamaya göre değişebileceğinden başvuru tarihinde yeniden kontrol edilir.

Şirket Kayıtları, Ticari Defterler ve Kurumsal Uyum

Pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri ve şirketin diğer yasal kayıtları; pay sahipliği, yönetim yetkisi ve kararların ispatı bakımından önem taşır. Defterlerin açılış veya kapanış onayları, kararların doğru kaydı, elektronik kayıtların saklanması ve tescile tabi kararların süresinde bildirilmesi birlikte takip edilmelidir.

Kurumsal uyum çalışmaları şu başlıkları kapsayabilir:

• Yasal defter ve karar düzeninin incelenmesi
• Pay defteri ve ortaklık bilgilerinin güncellenmesi
• Hamiline yazılı paylar ve gerekli kayıt veya bildirimler
• Ticaret sicili kayıtları ile fiilî durumun karşılaştırılması
• Gerçek faydalanıcı ve diğer kurumsal bildirim yükümlülükleri
• Temsil ve imza yetkilerinin güncelliği
• İnternet sitesi yükümlülüklerinin şirket özelinde değerlendirilmesi
• Bağımsız denetime tabi olma ve denetçi seçimi süreçleri
• Kişisel verilerin korunması ve bilgi güvenliği bağlantıları
• Rekabet hukuku ve sektörel düzenleme kontrolleri
• UETS, KEP ve kurumsal bildirim süreçleri
• Yönetim ve pay sahipliği değişikliklerinin kayıt düzenine işlenmesi

Yabancı Sermayeli Şirketler, Şubeler ve İrtibat Büroları

Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurması, mevcut bir şirkete ortak olması, pay devralması, şube açması veya belirli şartlarla irtibat bürosu kurması mümkündür. İşlemin hukukî modeli; yatırımcının faaliyet amacı, gelir elde edip etmeyeceği, yönetim ve sorumluluk yapısı, izinler ve vergi sonuçları dikkate alınarak belirlenmelidir.

Bu kapsamda:

• Yabancı gerçek veya tüzel kişi ortaklı şirket kuruluşu
• Türkiye’de bağlı ortaklık veya şube yapılandırması
• İrtibat bürosu izin ve süre işlemleri
• Yabancı belgelerin apostil, tasdik ve tercümesi
• Yönetici ve temsilci atamaları
• Yabancı sermaye bildirimleri
• Sektörel sınırlamalar ve ön izinler
• Yurt dışından pay devri ve şirket satın alma işlemleri
• Uluslararası pay sahipleri sözleşmeleri
• Uygulanacak hukuk, yetki ve tahkim düzenlemeleri

ele alınır. Yabancı yatırımcıya ilişkin şirketler hukuku çalışması; gerektiğinde vergi, çalışma izni, vatandaşlık veya ikamet, rekabet ve gayrimenkul mevzuatıyla birlikte yürütülür.

Sürekli Şirketler Hukuku Danışmanlığı

Şirketler hukuku yalnız kuruluş veya dava aşamasında gündeme gelmez. Düzenli karar, tescil, sözleşme, bildirim ve uyum takibi; şirketin günlük faaliyetlerinde oluşabilecek riskleri daha erken görünür hâle getirir.

Sürekli danışmanlık kapsamında:

• Yıllık genel kurul ve kurumsal karar takvimi
• Yönetim kurulu ve müdür kararları
• Temsil ve imza yetkilerinin takibi
• Esas sözleşme ve iç yönerge güncellemeleri
• Pay defteri ve ortaklık değişiklikleri
• Ticaret sicili ve MERSİS işlemleri
• Ticari sözleşmelerin şirket yetkileri yönünden incelenmesi
• Hukukî bildirim ve ihtarnameler
• Kurumsal uyum ve risk değerlendirmeleri
• Ortaklar, yönetim ve üçüncü kişilerle hukukî süreçlerin koordinasyonu

sunulabilir. Hizmetin kapsamı, şirketin büyüklüğü, sektörü ve işlem yoğunluğuna göre belirlenir.