Ausschluss eines Gesellschafters aus der Limited Şirket: Voraussetzungen, Klage und Anfechtung des Ausschlussbeschlusses

Auf welchen Wegen kann ein Gesellschafter aus der Limited Şirket ausgeschlossen werden?

Beschluss der Generalversammlung auf Grundlage des Gesellschaftsvertrags

Artikel 640/1 des Türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) erlaubt der Generalversammlung, den Ausschluss zu beschließen, wenn die im Gesellschaftsvertrag genannten Gründe eingetreten sind. Zunächst werden der aktuelle Gesellschaftsvertrag und seine Änderungen geprüft; gesondert wird untersucht, ob der Ausschlussgrund tatsächlich vereinbart, wirksam beschlossen und im konkreten Fall eingetreten ist. Eine nur zwischen den Gesellschaftern unterzeichnete Nebenabrede einer im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Ausschlussbestimmung gleichzusetzen, ist unzutreffend. [1]

Der Gesellschaftsvertrag kann beispielsweise den Verlust einer bestimmten beruflichen Qualifikation oder die Verletzung einer definierten Geheimhaltungspflicht regeln. Dass ein solcher Grund zusätzlich das Gewicht eines wichtigen Grundes auf dem gerichtlichen Weg erreicht, wird nicht in jedem Fall verlangt; Bestimmung und Anwendung müssen jedoch mit dem Gesetz, dem Gebot der Gleichbehandlung und dem Grundsatz von Treu und Glauben vereinbar sein. Die Bewertung von Şahin im Schrifttum betont, dass keine Befugnis zum Ausschluss ohne Grund eingeräumt werden kann und die Entscheidungsbefugnis nicht dem Geschäftsführer oder einem einzelnen Gesellschafter überlassen werden darf. Eine abstrakte Klausel wie „wenn die Mehrheit es für angemessen hält“ verleiht keine unbegrenzte Ausschlussbefugnis. [1, 5]

Besonders wichtig ist die nachträgliche Aufnahme eines Ausschlussgrundes: TTK 621/3 verlangt Einstimmigkeit in einer Versammlung, in der alle Gesellschafter das Stammkapital (esas sermaye) vertreten. Die derzeitige Mehrheit kann nicht zunächst eine gegen den abweichenden Gesellschafter gerichtete Bestimmung einfügen und ihn anschließend ausschließen, indem sie diese Voraussetzung umgeht. Der Annahmezeitpunkt der Bestimmung, das Änderungsprotokoll und die Eintragungsunterlagen sollten zu Beginn der Akte geprüft werden. [1]

Gerichtlicher Ausschluss aus wichtigem Grund

Das Fehlen eines anwendbaren Ausschlussgrundes im Gesellschaftsvertrag versperrt den gerichtlichen Weg nicht. TTK 640/3 behält der Gesellschaft das Recht vor, das Gericht wegen des Ausschlusses aus wichtigem Grund anzurufen. Verlangt werden Tatsachen von einem Gewicht, das die Fortsetzung der Mitgliedschaft im konkreten Fall unzumutbar macht. Dass die Generalversammlung ein Verhalten als „wichtigen Grund“ bezeichnet, bindet das Gericht nicht; geprüft werden der Vorgang, seine Auswirkung auf das Gesellschaftsverhältnis und die Erklärung der Gegenseite. [1]

Die Weitergabe von Geschäftsgeheimnissen an einen Wettbewerber, die systematische Umleitung von Geschäftschancen der Gesellschaft auf ein anderes Unternehmen oder Verhalten, das die Ordnung der Gesellschaft schwer stört, können Gegenstand der Prüfung sein. Allerdings ist nicht jede Meinungsverschiedenheit, Klageerhebung, Informationsanforderung oder Gegenstimme gegen die Mehrheit ein Ausschlussgrund. Die Ausübung des Rechts auf Rechtsverfolgung ist von einem Missbrauch zu unterscheiden, der auf die Schädigung der Gesellschaft gerichtet ist. Da der Ausschluss auch das Vermögensrecht des Gesellschafters berührt, muss er auf bestimmte und überprüfbare Tatsachen gestützt werden. [1, 2]

Welche Unterscheidungen sind bei der Beurteilung des wichtigen Grundes maßgeblich?

Von Bedeutung ist, ob der Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist. Die Sorgfalts-, Treue- und Wettbewerbsverbotspflichten der Geschäftsführer sind in TTK 626, die Treue- und Geheimhaltungspflichten der übrigen Gesellschafter in 613 geregelt. Die Tätigkeit eines Gesellschafters, der nicht Geschäftsführer ist, in einem anderen Unternehmen kann nicht als automatischer Ausschlussgrund gelten, ohne das vertragliche Wettbewerbsverbot und die Treuepflicht zu prüfen. Dagegen werden die Weitergabe von Geheimnissen oder die rechtswidrige Umleitung der Kunden der Gesellschaft gesondert beurteilt. [1]

Beim Vorwurf, der Gesellschafter „komme nicht in den Betrieb“, muss zunächst die Grundlage der Mitarbeits-, Verwaltungs- oder Nebenleistungspflicht dargelegt werden. Das Verhalten eines Gesellschafters, der nur Kapital eingebracht hat und nicht wie ein Arbeitnehmer zu festen Zeiten arbeitet, ist nicht dasselbe wie das eines Geschäftsführers, der die übernommene Aufgabe fortgesetzt vernachlässigt. Dass noch kein finanzieller Schaden eingetreten ist, steht einem Ausschlussverlangen ebenfalls nicht in jedem Fall entgegen; die ernsthafte Gefahr und die Zerrüttung des Gesellschaftsverhältnisses müssen konkretisiert werden. Eine Verschuldung gegenüber der Gesellschaft beendet die Mitgliedschaft hingegen nicht, ohne dass das Bestehen der Schuld und das Gewicht des Verhaltens geprüft werden. [1]

Bei der Verhältnismäßigkeitsprüfung sind die Dauer der Verletzung, ihre Wiederholung, ihre Auswirkung auf die Tätigkeit der Gesellschaft und die Möglichkeit, sie durch mildere Maßnahmen zu beheben, von Bedeutung. Kann die Beschränkung der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers das Problem lösen, muss erläutert werden, weshalb sie nicht ausreichen würde. Gleichwohl gibt es kein allgemeines gesetzliches Stufensystem, das in jedem Fall in dieser Reihenfolge Abmahnung, Abberufung und Schadensersatzklage verlangt. Zwischen der konkreten Schadensgefahr und dem gewählten Rechtsweg ist ein Zusammenhang herzustellen.

Welche Mehrheit ist für den Ausschlussbeschluss erforderlich; darf der Gesellschafter mitstimmen?

Stimmen- und Kapitalmehrheit werden gemeinsam berechnet

Für Beschlüsse im Sinne von TTK 621/1-h sind mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und gemeinsam die absolute Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Stammkapitals erforderlich. Es wird nicht nur auf die Mehrheit der Versammlungsteilnehmer abgestellt. Geprüft werden auch wirksame Verschärfungen im Gesellschaftsvertrag, die Struktur des Stimmrechts und die Frage, auf welchen Ausschlussweg sich der Beschluss bezieht. Die Ausnahme von 2026 für die Anrufung des Gerichts durch Gesellschaften mit zwei Gesellschaftern wird unten gesondert erläutert. [1, 2]

Hypothetisch genügt in einer Struktur von 60–25–15 Prozent, in der die Stimmen den Kapitalanteilen entsprechen und alle Gesellschafter teilnehmen, die Zustimmung des Gesellschafters mit 60 Prozent allein nicht: Zwar wird mehr als die Hälfte des gesamten Kapitals überschritten, zwei Drittel der in der Versammlung vertretenen Stimmen werden jedoch nicht erreicht. Stimmt auch der Gesellschafter mit 25 Prozent zu, werden 85 Prozent erreicht und beide gesetzlichen Schwellen erfüllt. Diese Berechnung heilt weder Mängel bei Einberufung und Tagesordnung noch das Fehlen eines Ausschlussgrundes.

Die Stimme des auszuschließenden Gesellschafters nicht von selbst entfallen lassen

TTK 619 sieht bestimmte Stimmverbote vor für die Entlastung (ibra) der in der Geschäftsführung Tätigen, den Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft und die Genehmigung einer Tätigkeit, die gegen die Treuepflicht oder das Wettbewerbsverbot verstößt. Ein Ausschlussbeschluss ist in dieser Vorschrift nicht ausdrücklich aufgeführt. Daher können die Stimme und der Kapitalanteil des Gesellschafters nicht mit der Begründung „es wird über ihn selbst entschieden“ aus der Berechnung herausgelassen werden. [1]

Obwohl im Schrifttum unterschiedliche Auslegungen bestehen, geht der in der Arbeit von Alhan aus dem Jahr 2026 wiedergegebene herrschende Ansatz dahin, dass das Stimmrecht des auszuschließenden Gesellschafters fortbesteht. Das Bestehen einer Gegenmeinung rechtfertigt es nicht, das Stimmverbot wie eine unstrittige Gesetzesregel anzuwenden. Stehen ein Entlastungs- oder Wettbewerbsgenehmigungsbeschluss und die Ausschlussabstimmung auf derselben Tagesordnung, ist das Stimmrechtsregime jedes Beschlusses gesondert zu beurteilen. [6]

Was hat die Entscheidung des Verfassungsgerichts von 2026 bei Gesellschaften mit zwei Gesellschaftern geändert?

Das Verfassungsgericht hat mit seiner Entscheidung vom 25.12.2025, E.2025/128, K.2025/273, TTK 616/1-h und die Formulierung in 621/1-h über die Anrufung des Gerichts zum Ausschluss aus wichtigem Grund im Hinblick auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit zwei Gesellschaftern aufgehoben. Die Entscheidung wurde im Amtsblatt (Resmî Gazete) Nr. 33199 vom 17.03.2026 veröffentlicht. Da die Entscheidung kein Hinausschieben des Inkrafttretens vorsah, wurde die Aufhebung nach Artikel 153 der Verfassung zu diesem Zeitpunkt wirksam. [2, 8]

In der Begründung des Gerichts geht es insbesondere um Strukturen mit gleichen Anteilen oder solche, in denen der anrufungswillige Gesellschafter in der Minderheit ist und der andere Gesellschafter den Antrag durch seine Stimme verhindern kann. Dass der Ausschlussweg, der den Fortbestand der Gesellschaft sichern könnte, nicht erreichbar ist, wurde im Hinblick auf den wirksamen Rechtsbehelf und die unternehmerische Freiheit als problematisch angesehen. Die Auflösungsklage bietet nicht denselben Schutz, weil in diesem Verfahren die Person, deren Ausscheiden das Gericht anordnen kann, der Gesellschafter ist, der unter den Voraussetzungen der Vorschrift die Auflösung verlangt. [2]

Die Grenzen der Aufhebung sind in der Praxis mindestens so wichtig wie ihre Folge:

• In einer Gesellschaft mit zwei Gesellschaftern kann der frühere Ansatz, der die Anrufung des Gerichts zum Ausschluss aus wichtigem Grund vom aufgehobenen Beschluss der Generalversammlung und vom qualifizierten Quorum abhängig machte, nicht unverändert fortgeführt werden.

• Der Teil von TTK 621/1-h, der den unmittelbaren Ausschlussbeschluss der Generalversammlung aufgrund eines im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Grundes betrifft, wurde nicht aufgehoben. Das Quorum für diesen Beschluss in einer Gesellschaft mit zwei gleichberechtigten Gesellschaftern ist durch die Entscheidung des Verfassungsgerichts nicht entfallen.

• Die Regelung in TTK 640/3 über den Antrag der Gesellschaft bleibt in Kraft. Die Aufhebung kann nicht so gelesen werden, dass jedem Gesellschafter in allen Gesellschaften ein unbeschränktes persönliches Recht auf Erhebung einer Ausschlussklage eingeräumt worden wäre.

• Für den Anrufungsbeschluss der Generalversammlung und das zugehörige Quorum in Gesellschaften mit drei oder mehr Gesellschaftern lässt sich aus dieser Aufhebung keine allgemeine Ausnahme ableiten. [1, 2]

In Gesellschaften mit zwei Gesellschaftern müssen die Antragsbefugnis und die Vertretung der Gesellschaft nach der Entscheidung gesondert begründet werden. Alhan befürwortet im Sinne des Zwecks der Aufhebung den unmittelbaren Antrag des Gesellschafters; dies ist eine Auslegung im Schrifttum. In der Klageschrift sollten der Umfang der Entscheidung des Verfassungsgerichts, der verbleibende Text von TTK 640/3, die Vertretungsbefugnisse und der Interessenkonflikt gemeinsam behandelt werden. Insbesondere wenn der betroffene Gesellschafter der einzige Vertreter der Gesellschaft ist, kann das Vertretungsproblem nicht als von selbst gelöst gelten. [1, 2, 6]

Von wann läuft die dreimonatige Frist für die Anfechtung des Ausschlussbeschlusses?

Aufhebung eines auf den Gesellschaftsvertrag gestützten Ausschlussbeschlusses

Nach TTK 640/2 kann der ausgeschlossene Gesellschafter innerhalb von drei Monaten ab der Mitteilung des Beschlusses durch einen Notar Anfechtungsklage erheben. Die Anfechtung wird hier durch Klageerhebung bei Gericht ausgeübt; eine E-Mail an den Geschäftsführer oder ein über den Notar zugestelltes Gegenschreiben ersetzt die Klage nicht. Die Frist ist eine Ausschlussfrist (hak düşürücü). Die notariellen Unterlagen, der Zustellungsnachweis und der Einwand fehlerhafter Zustellung sind gemeinsam zu prüfen. Die Folgen einer fehlerhaft vorgenommenen Mitteilung sind nicht von derselben Annahme aus zu beurteilen wie das Fehlen einer notariellen Mitteilung. [1]

Die Sonderregelung gibt dem ausgeschlossenen Gesellschafter das Klagerecht; die Voraussetzungen des allgemeinen Anfechtungsregimes, nämlich Teilnahme an der Versammlung, Gegenstimme und Aufnahme des Widerspruchs in das Protokoll, können nicht automatisch so angewandt werden, dass dieses Recht entfällt. Gleichwohl stellt die ausdrückliche Protokollierung von Einwänden in der Versammlung ein wichtiges Beweismittel bei Streit über die Anwendung der Vertragsbestimmung und die Richtigkeit der Tatsachen dar. [1]

Andere Beschlüsse der Generalversammlung und ein Gerichtsurteil sind anders zu behandeln

Im allgemeinen Anfechtungsregime der Artikel 445 und 446, die über den Verweis in TTK 622 Anwendung finden, beginnen die drei Monate mit dem Datum des Beschlusses. Die klagebefugten Personen und die Widerspruchsvoraussetzungen werden zusammen mit Ausnahmen wie einer fehlerhaften Einberufung oder der Verhinderung der Teilnahme beurteilt. Der für den Ausschlussbeschluss spezifische notarielle Fristbeginn überträgt sich nicht von selbst auf eine im selben Treffen gefasste Gewinnverteilung, Geschäftsführerwahl oder einen anderen Beschluss. Auch der Beschluss zur Anrufung des Gerichts ist nicht mit dem Ausschlussbeschluss zu verwechseln, der die Mitgliedschaft unmittelbar beendet. [1]

Gegen das vom Gericht nach TTK 640/3 erlassene Ausschlussurteil kommt dagegen nicht die Klage nach TTK 640/2, sondern das anwendbare Regime von Berufung (istinaf) und Revision (temyiz) in Betracht. Außerdem führt nicht jeder Verstoß zu Nichtigkeit oder Nichtexistenz. Schwere Mängel im Sinne von TTK 447 sind von Anfechtungsgründen zu trennen; die dreimonatige Frist darf nicht mit dem Gedanken verstreichen, „der Beschluss ist ohnehin unwirksam“. [1, 3]

Gegen wen und bei welchem Gericht wird die Klage erhoben?

In der gesetzlichen Konstruktion der Klage auf Ausschluss aus wichtigem Grund ist Klägerin die Gesellschaft und Beklagter der Gesellschafter, dessen Ausschluss verlangt wird. Bei der Aufhebung des auf den Gesellschaftsvertrag gestützten Beschlusses der Generalversammlung ist Kläger der ausgeschlossene Gesellschafter und Beklagte die Gesellschaft; eine allein gegen die anderen, zustimmend abstimmenden Gesellschafter gerichtete Klage wird dieser Unterscheidung nicht gerecht. Für Gesellschaften mit zwei Gesellschaftern wird die Diskussion über Antragsbefugnis und Vertretung nach der Entscheidung des Verfassungsgerichts im oben dargestellten besonderen Rahmen beurteilt. [1, 2]

Die Streitigkeit ist eine aus dem TTK folgende Handelssache; zuständig ist das Handelsgericht erster Instanz. Bei diesen aus dem Gesellschaftsverhältnis folgenden Streitigkeiten ist nach HMK 14/2 die ausschließliche Zuständigkeit des Gerichts am Sitz der Gesellschaft zu beachten. Wo kein Handelsgericht besteht, wird das Gericht bestimmt, das die Sache in dieser Eigenschaft verhandelt. Die im Namen der Gesellschaft erteilte Vollmacht, die Zeichnungsbefugnisse und ein etwaiger Vertretungskonflikt sind ebenfalls zu prüfen. [1, 3]

Ein bloßes Begehren auf Ausschluss oder auf Aufhebung eines Beschlusses der Generalversammlung ist keine Forderungsklage, deren Gegenstand eine Geldsumme ist. Wird auch eine Abfindung (ayrılma akçesi), Schadensersatz oder eine andere Geldforderung verlangt, sind die obligatorische Mediation als Prozessvoraussetzung nach TTK 5/A, die Art des Begehrens und die gemeinsame Geltendmachung gesondert zu beurteilen. Es darf nicht angenommen werden, dass die Vorbereitung der Klage zum Status die Mediationsprüfung für die Geldforderung entbehrlich macht. [1]

Ist die Klage zwingend abzuweisen, wenn zuvor kein Beschluss der Generalversammlung gefasst wurde?

Bei Gesellschaften mit drei oder mehr Gesellschaftern besteht das Erfordernis eines Anrufungsbeschlusses fort. Obwohl die rechtliche Einordnung des Mangels im Schrifttum umstritten ist, zeigt die Rechtsprechung einen Ansatz, der ihn als nachholbare Prozessvoraussetzung behandelt. Die nach HMK 115 gesetzte verbindliche Frist und die Warnung sind wichtig; im Vertrauen darauf, den erforderlichen Beschluss nachträglich fassen zu können, darf die Klagevorbereitung nicht unvollständig bleiben. [1, 3, 7]

In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs vom 06.05.2025, E.2024/5228, K.2025/3124, hatte das Untergericht eine verbindliche Frist zur Vorlage des Beschlusses der Generalversammlung gesetzt. Da das vorgelegte Protokoll den Ausschlussantrag ablehnte, wurde der Mangel nicht behoben, und die Abweisung aus verfahrensrechtlichen Gründen wurde bestätigt. Diese Entscheidung zeigt, dass die Behebung eines Verfahrensmangels etwas anderes ist als die Übernahme des Antrags durch die Gesellschaft. Die Streitigkeit betraf jedoch eine Gesellschaft mit zwei gleichberechtigten Gesellschaftern und liegt vor der Aufhebung durch das Verfassungsgericht; sie kann heute nicht als Präzedenzfall dafür herangezogen werden, das alte Hindernis unverändert auf Gesellschaften mit zwei Gesellschaftern anzuwenden. [2, 7]

Wie werden Verfahrensweg, Frist und Beweis gemeinsam geprüft?

Diese Tabelle bedeutet nicht, dass ein einzelnes Dokument das Ergebnis bestimmt. Der Verlust eines Kunden beweist beispielsweise nicht von selbst, dass der Gesellschafter den Kunden rechtswidrig umgeleitet hat. Zeitablauf, Schriftverkehr, Kundenbeziehungen und Finanzbewegungen sind gemeinsam zu würdigen. Nach HMK 190 beweisen die Parteien die Tatsachen, aus denen sie für sich ein Ergebnis herleiten; rechtswidrig erlangte Beweise können nach HMK 189/2 nicht berücksichtigt werden. [3]

Für die erste Prüfung sind folgende Unterlagen nützlich:

• Der aktuelle Gesellschaftsvertrag, alle einschlägigen Änderungen sowie die Anteils- und Vertretungsnachweise.

• Einberufung, Tagesordnung, Teilnehmerliste, unterzeichnetes Protokoll und Stimmenaufstellung.

• Notarielle Mitteilungen, Zustellungsunterlagen, Aufforderungsschreiben (ihtar) und die Antworten darauf.

• Für jeden Vorwurf eine Ereignischronologie mit Datum, Handlung, beteiligter Person und Auswirkung auf die Gesellschaft.

• Rechtmäßig erlangter Schriftverkehr, Verträge, Bank- und Buchhaltungsunterlagen; erteilte Genehmigungen und Gegenerklärungen.

• Für die Abfindung Jahresabschlüsse, wesentliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie vorhandene Bewertungsarbeiten.

Wie werden die Gesellschafterrechte und die Gesellschaft während des laufenden Verfahrens geschützt?

Die Klageerhebung hält die Umsetzung des Ausschlussbeschlusses nicht von selbst an. Bei der Klage auf Aufhebung eines Beschlusses der Generalversammlung kann im Rahmen von TTK 449 die Aussetzung der Vollziehung beantragt werden. Bei der Klage auf Ausschluss aus wichtigem Grund werden die Voraussetzungen der einstweiligen Verfügung nach HMK 389 ff. geprüft. Die in TTK 638/2 für die Austrittsklage enthaltene Sonderregelung sollte nicht ohne Erläuterung auf die Ausschlussklage übertragen werden. [1, 3, 5]

Der Antrag muss zeigen, welche Handlung einen ernsthaften Schaden verursachen würde, weshalb nicht gewartet werden kann und wie die gewählte Maßnahme diese Gefahr beseitigt. Glaubhaftmachung und gegebenenfalls Sicherheitsleistung kommen in Betracht. Statt einer unbegrenzten Aussetzung aller Gesellschafterrechte ist eine dem Streit und dem Risiko angemessene Maßnahme zu begründen. [3]

Die Abberufung als Geschäftsführer oder die Beschränkung der Befugnis fällt unter TTK 630; das eigene Austrittsbegehren des Gesellschafters unter 638; die Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund unter 636, jeweils mit unterschiedlichen Folgen. Das Ende des Geschäftsführeramts beseitigt den Gesellschaftsanteil nicht. Auch die Abweisung eines Ausschlussbegehrens löst die Gesellschaft nicht von selbst auf; Begehren und Voraussetzungen bezüglich anderer Rechtsfolgen werden gesondert beurteilt. [1]

Was geschieht mit dem Anteil und der Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters?

Der Ausschluss ist keine entschädigungslose Einziehung des Anteils. Nach TTK 641 hat der ausscheidende Gesellschafter das Recht, eine Abfindung (ayrılma akçesi) zu verlangen, die dem wirklichen Wert seines Anteils am Stammkapital entspricht. Der Nennbetrag des Stammkapitals und der aktuelle wirtschaftliche Wert der Gesellschaft können voneinander abweichen. Auch die Behauptung, der Gesellschaft sei ein Schaden entstanden, setzt die Abfindung nicht automatisch auf null; das Bestehen und die Höhe einer Gegenforderung sowie die Voraussetzungen der Aufrechnung oder Verrechnung werden gesondert geprüft. [1]

Die Entstehung des Rechts und die Fälligkeit der Zahlung sind zu trennen. TTK 642 enthält Voraussetzungen im Zusammenhang mit verwendbarem Eigenkapital, der Übertragbarkeit der Anteile und gegebenenfalls einer Kapitalherabsetzung. Verwendbares Eigenkapital ist nicht nur das Geld auf dem Bankkonto. Auch der Nachrang des nicht gezahlten Teils gegenüber anderen Gläubigern ist zu berücksichtigen. Daher lässt sich nicht sagen, dass die gesamte Abfindung am Tag der Rechtskraft jedes Ausschlussbeschlusses bedingungslos gezahlt wird. [1]

Bei Geldforderungen, deren Höhe zu Beginn nicht bestimmt werden kann, ist die aktuelle verfahrensrechtliche Regelung wichtig: Das am 31.07.2026 in Kraft getretene Gesetz Nr. 7589 hat HMK 107 aufgehoben und HMK 109/4 um die Möglichkeit einer einmaligen Erhöhung bei der Teilklage bis zum Ende der Beweisaufnahme ergänzt. Die Übergangsvorschrift zu bereits früher erhobenen Klagen auf unbestimmte Forderungen bleibt vorbehalten. Deshalb dürfen alte Klagemuster nicht verwendet werden, ohne das Erhebungsdatum und die Art des Begehrens zu prüfen. [4]

Die übermittelten Informationen und Unterlagen werden im Rahmen der rechtlichen Beurteilung und der übernommenen Leistung unter Beachtung der Regeln zur anwaltlichen Verschwiegenheit und zum Schutz personenbezogener Daten behandelt. Der sichere Übermittlungsweg für Unterlagen sollte bei der Kanzlei erfragt werden. Eine erste Kontaktaufnahme oder die Übersendung von Unterlagen bedeutet nicht, dass das Mandat angenommen wurde.

In diesem Zusammenhang können auch die Beiträge zum freiwilligen Austritt des Gesellschafters und zur Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters herangezogen werden.

Fazit

Die Wahl des richtigen Wegs für den Ausschluss eines Gesellschafters aus der Limited Şirket ist ebenso wichtig wie der Nachweis des Grundes. Der vertragliche Ausschluss ist vom gerichtlichen Weg zu unterscheiden, die mit der notariellen Mitteilung beginnende besondere Frist von der mit dem Beschlussdatum beginnenden allgemeinen Anfechtungsfrist. Bei Gesellschaften mit zwei Gesellschaftern hat die Entscheidung des Verfassungsgerichts von 2026 das alte Antragshindernis beseitigt, aber nicht alle Ausschlussvorschriften verändert. Werden Gesellschaftsvertrag, Zahl der Gesellschafter, Stimmenberechnung, Vertretungsbefugnisse, Zustellungen und Finanzunterlagen gemeinsam geprüft, lassen sich sowohl der Fortbestand der Gesellschaft als auch die Verteidigungs- und Vermögensrechte des auszuschließenden Gesellschafters sachgerecht beurteilen.

Häufig gestellte Fragen

Kann ein Gesellschafter mit 51 Prozent den anderen Gesellschafter allein ausschließen?

51 Prozent allein genügen nicht für jeden Beschluss. Der vertragliche Ausschlussgrund, das Stimmenverhältnis in der Versammlung und die beiden Schwellen nach TTK 621 werden gemeinsam beurteilt. Bei Gesellschaften mit zwei Gesellschaftern gilt die Aufhebung durch das Verfassungsgericht gesondert für die Anrufung des Gerichts; diese Ausnahme beseitigt nicht das Quorum für den unmittelbaren Ausschlussbeschluss der Generalversammlung.

Ich habe den Ausschlussbeschluss per E-Mail erfahren; hat die Dreimonatsfrist begonnen?

TTK 640/2 knüpft die besondere Frist an die Mitteilung durch einen Notar. Die Kenntnisnahme per E-Mail ist nicht dasselbe wie dieser Fristbeginn. Zu prüfen sind jedoch das Vorliegen notarieller Unterlagen und die Wirksamkeit der Zustellung. Da die Anfechtungsfrist für andere Beschlüsse derselben Versammlung mit dem Beschlussdatum beginnen kann, birgt Abwarten ein Risiko.

Was kann getan werden, wenn der Gesellschaftsvertrag keine Ausschlussbestimmung enthält?

Der Ausschluss aus wichtigem Grund durch das Gericht ist möglich. Das Fehlen einer vertraglichen Bestimmung versperrt diesen Weg nicht; darzulegen sind jedoch ein konkreter wichtiger Grund, die richtige Parteistruktur und das nach der Zahl der Gesellschafter maßgebliche Antragsverfahren.

Ist die Anforderung von Informationen von der Gesellschaft oder die Klageerhebung ein Ausschlussgrund?

Die Nutzung der gesetzlichen Informations- und Rechtsverfolgungsmöglichkeiten ist für sich genommen kein Ausschlussgrund. Der behauptete Missbrauch muss gesondert konkretisiert und bewiesen werden. Widerspruch innerhalb der Gesellschaft ist nicht mit einer schweren Verletzung der Treuepflicht gleichzusetzen.

Ist ein als Geschäftsführer abberufener Gesellschafter auch aus der Gesellschaft ausgeschieden?

Nein. Das Amt des Geschäftsführers und die Stellung als Gesellschafter sind verschieden. Auch wenn das Geschäftsführeramt endet, unterliegen die Gesellschafterstellung sowie die damit verbundenen Rechte und Pflichten ihrem eigenen Rechtsregime, bis ein wirksamer Austritt oder Ausschluss erfolgt.

Wird der Anteilswert vollständig gelöscht, wenn der ausgeschlossene Gesellschafter der Gesellschaft Geld schuldet?

Er wird nicht automatisch gelöscht. Die Abfindung und die Gegenforderung der Gesellschaft werden gesondert bestimmt. Der Nachweis der Schuld, der Zahlungszeitpunkt und die Voraussetzungen der Aufrechnung oder Verrechnung werden beurteilt; der wirtschaftliche Gegenwert des Anteils kann nicht allein durch Berufung auf den Ausschlussgrund beseitigt werden.

Quellen

1. [1] Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102, insbesondere Artikel 4, 5, 5/A, 445–449, 613–614, 616, 619, 621–622, 626, 630, 636, 638 und 640–642. Institutioneller Text des Handelsministeriums.

2. [2] Verfassungsgericht, 25.12.2025, E.2025/128, K.2025/273; Amtsblatt, 17.03.2026, Nr. 33199. Vollständiger Scan der Entscheidung im Amtsblatt, Neuveröffentlichung bei Lexpera.

3. [3] Zivilprozessordnung Nr. 6100, insbesondere Artikel 14, 115, 189–190 und 389–390. Institutioneller Text des Justizministeriums.

4. [4] Gesetz Nr. 7589 zur Änderung einiger Gesetze für ein wirksames und effizientes Funktionieren der Justiz, insbesondere Artikel 19–20 und vorläufiger Artikel 1/10. Von der Großen Nationalversammlung der Türkei angenommener Text.

5. [5] Şahin, Ayşe (2012). „Austritt und Ausschluss eines Gesellschafters in der Limited Şirket“ (Limited Şirkette Ortağın Ortaklıktan Çıkması ve Çıkarılması). Zeitschrift für Rechtsforschung der Rechtsfakultät der Marmara-Universität (Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi), 18(2), 851–858. Volltext.

6. [6] Alhan, Yunus (2026). „Beurteilung des Pattproblems in Zwei-Personen-Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Rahmen der Entscheidung des Verfassungsgerichts vom 25/12/2025, E.2025/128, K.2025/273“ (İki Ortaklı Limited Şirketlerde Kilitlenme Sorununun Anayasa Mahkemesinin 25/12/2025 Tarihli E.2025/128, K.2025/273 Sayılı Kararı Çerçevesinde Değerlendirilmesi). Verfassungsrechtsprechung (Anayasa Yargısı), 43(1), 159–210. Volltext.

7. [7] Kassationshof, 11. Zivilkammer, 06.05.2025, E.2024/5228, K.2025/3124. Volltext der Entscheidung, Neuveröffentlichung bei AvEvrak.

8. [8] Verfassung der Republik Türkiye, Artikel 153. Rechtsvorschriftenseite des Verfassungsgerichts.