Yabancılar Türkiye’de Nasıl Şirket Kurabilir? (2026): Kuruluş, Sermaye, Çalışma İzni ve Vergi Rehberi

Türkiye’de Yabancıların Şirket Kurmasının Hukuki Dayanakları Nelerdir?

4875 sayılı Kanun ve eşit muamele ilkesi

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcıların Türkiye’de doğrudan yatırım yapabilmeleri bakımından yatırım serbestisini ve eşit muameleyi temel alır. Yabancı yatırımcı sırf yabancı olduğu için genel şirket kuruluş rejimi dışında tutulmaz. Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şirket türlerinden yararlanabilir, pay iktisap edebilir ve kurulu bir şirkete ortak olabilir. Bu ilke her sektörde koşulsuz faaliyet serbestisi anlamına gelmez; sektörel özel kanunlar, kamu güvenliği ve yetkili idarelerin izinleri saklıdır. [1], [2]

Türkiye’de kurulan bir anonim veya limited şirket, sermayesinin tamamı yabancı kişilere ait olsa da Türk hukukuna göre kurulmuş ayrı bir tüzel kişidir. Pay sahiplerinin uyruğu ile şirketin tabi olduğu kuruluş hukuku farklı kavramlardır. Yabancı sermayeli şirketler, genel olarak Türk şirketleriyle aynı ticaret, vergi, iş ve sosyal güvenlik yükümlülüklerine tabidir; 4875 sayılı Kanun kapsamındaki ek bilgi bildirimleri ise ayrıca uygulanır.

Şirketler hukuku, sözleşmeler ve uluslararası işgücü mevzuatı

Kuruluşun ticaret hukuku omurgasını 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve şirket sözleşmesine ilişkin düzenlemeler oluşturur. Tarafların kuruluştan önceki sözleşmeleri, temsil yetkisi, hissedarlık anlaşmaları ve borç ilişkileri bakımından 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu; yabancılık unsurlu temsil ve şirket ilişkilerinde uygun olduğu ölçüde 5718 sayılı MÖHUK dikkate alınır. Türkiye’de çalışacak yabancılar bakımından 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ve uygulama düzenlemeleri temel mevzuattır; yürürlükten kalkmış 4817 sayılı Kanun güncel dayanak gibi kullanılmamalıdır. [2], [3]

Yabancıların kurucu olabilmesi için ikamet izni veya Türk ortak şart mı?

Genel kural olarak önceden ikamet izni alınması veya Türk vatandaşı bir ortak bulunması şirket kurulabilmesinin şartı değildir. Kurucu yabancı gerçek kişi, yabancı ülkede kurulmuş bir tüzel kişi veya her ikisinin birleşimi olabilir. Bir yabancı, uygun şirket türünde payların tamamına sahip olabilir. Bununla birlikte faaliyetin tabi olduğu özel mevzuat, yabancı sermaye oranı, lisans, yabancı personel veya temsil koşulları getirebilir; bu nedenle sektör incelemesi, ortaklık yapısı kurulmadan yapılmalıdır. [1]

Kurucunun Türkiye'de bulunmadan, usulüne uygun ve yeterli kapsamda düzenlenmiş vekâletnameyle işlem yürütmesi mümkün olabilir. Fakat bankanın müşteri tanıma, kimlik doğrulama ve imza süreçleri için bizzat katılım veya ek doğrulama istemesiyle sicil işlemlerinin vekâleten yapılabilmesi birbirinden ayrılmalıdır.

Yabancı Yatırımcı Hangi Şirket veya İşletme Yapısını Seçmelidir?

Limited şirket: ortaklık ve müdürlük yapısı

Limited şirket tek gerçek veya tüzel kişiyle kurulabilir; ortak sayısı 50'yi aşamaz. Esas sermaye payları ve yönetim, şirket sözleşmesi ve TTK'nın limited şirkete ilişkin hükümleri uyarınca belirlenir. Şirket borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur; bununla birlikte limited şirket ortaklarının kamu borçları bakımından 6183 sayılı Kanun m.35'teki özel sorumluluğu, müdürlerin kanuni temsilcilik sorumluluğu ve sermaye taahhüdü ayrıca değerlendirilir. Limited şirketin tercih edilmesi, bütün kişisel sorumluluk risklerini ortadan kaldırmaz.

TTK m.623 uyarınca şirket yönetimi ve temsili müdürlere aittir; en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunacak şekilde müdür olarak belirlenmesi gerekliliği kuruluş planında dikkate alınmalıdır. Bu ortak yabancı olduğunda, Türkiye'de fiilî yöneticilik ve çalışma izni değerlendirmesi de birlikte yapılmalıdır.

Anonim şirket: yönetim kurulu ve pay devri esnekliği

Anonim şirket tek gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Yönetim organı yönetim kuruludur. Pay sahiplerinin esas borcu sermaye taahhüdünü şirkete yerine getirmektir; kanuni temsilcilik ve şahsi sorumluluk doğuran ayrı fiiller bu genel kuraldan ayrılır. Yatırımcı giriş–çıkışı, pay sınıfları, imtiyazlar, finansman ve ileride pay devri planı anonim şirket tercihini etkileyebilir. Ancak anonim şirketin her durumda daha iyi veya her pay devrinin hiçbir formaliteye tabi olduğu söylenemez; nama yazılı payların devri, esas sözleşme kısıtlamaları ve somut işlem incelenir.

Kollektif, komandit, kooperatif ve gerçek kişi işletmesi

TTK yalnız anonim ve limited şirketleri düzenlemez. Kollektif, adi komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile ilgili mevzuat uyarınca kooperatifler de gündeme gelebilir. Kollektif ve komandit şirketlerde sınırsız sorumlu ortaklık, sermaye şirketlerinden önemli ölçüde farklı risk doğurur. Gerçek kişinin kendi adına açtığı ticari işletme ise tüzel kişiliğe sahip limited şirketle aynı şey değildir; yabancının kendi adına faaliyeti için çalışma izni, mesleğe giriş ve vergi koşulları özel olarak değerlendirilmelidir.

Yabancı şirket şubesi ve irtibat bürosu: birbirine karıştırılmamalı

Yurt dışında kurulmuş şirket, Türkiye’de şube açabilir. Şube bağımsız tüzel kişi değildir; merkeze bağlı ticari faaliyet yürütür ve ilgili vergi, ticaret sicili ve iş hukuku yükümlülüklerini doğurabilir. İrtibat bürosu ise Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı izniyle kurulan, Türkiye’de gelir getirici ticari faaliyette bulunmaması gereken temsil ve araştırma yapısıdır. İrtibat bürosunun varlığı, Türkiye'de serbestçe satış yapma veya fatura düzenleme hakkı sağlamaz. İlk izinler faaliyet türüne göre en çok üç yıl için verilebilir; uzatma koşulları ve bazı faaliyetler bakımından uzatılmama kuralı ayrıca incelenir. [1], [8]

2026'da Anonim ve Limited Şirket İçin Asgari Sermaye Ne Kadardır?

2026 sermaye tutarları ve ödeme süreleri

Şirket türüne göre kuruluş ve ödeme zamanı

2026 yılında yeni şirket kuruluşunda uygulanan temel asgari tutarlar: limited şirkette 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL, halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirkette 500.000 TL başlangıç sermayesidir. Tutarlar TTK m.332 ve m.580 ile 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı çerçevesinde uygulanmaktadır. [4]

Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Limited şirketlerde nakdî sermayenin tescilden önce dörtte birini bankaya yatırma genel zorunluluğu bulunmaz; taahhüt edilen nakdî sermaye tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Ayni sermaye, özel mevzuat, şirket sözleşmesindeki daha erken ödeme koşulları ve kayıtlı sermaye rejiminin kendi gerekleri saklıdır. [1], [4]

Asgari şirket sermayesi, çalışma izni sermaye şartından farklıdır

En sık yapılan hata, limited şirket kurmak için yeterli 50.000 TL sermayenin, yabancı kurucu–müdür adına çalışma izni alınması için de yeterli olacağını varsaymaktır. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığının güncel şirket ortağı yabancılar değerlendirme ölçütleri, koşulları oluştuğunda en az 500.000 TL ödenmiş şirket sermayesi, yabancı ortağın en az 500.000 TL sermaye payı ve en az %20 ortaklık payı arayabilir. İstihdam, geçiş dönemi ve istisnalar ayrıca uygulanır. Bu ölçütler şirket kuruluşunun genel asgari sermaye şartı değil, çalışma izni değerlendirme kriterleridir. [5]

Kuruluşta Rekabet Kurumu payı ve diğer giderler

Anonim ve limited şirket kuruluşlarında, sermayenin on binde dördü (%0,04) oranındaki Rekabet Kurumu payı tahsil edilir. 2024 sonrası tahsil usulü MERSİS ve yetkili tahsil birimi üzerinden değişebildiğinden her kuruluşta mutlaka ayrı banka havalesi gerektiği varsayılmamalıdır. Ticaret sicili/oda giderleri, çeviri, apostil, noterlik, vekâletname, banka, kayıt ve gerektiğinde mesleki hizmet giderleri sermayeden ayrı kalemlerdir. Toplam kuruluş maliyeti, şehir ve dosyanın özellikleri görülmeden kesin rakama indirgenemez. [1], [6]

31 Aralık 2026 eski şirketler için neden önemlidir?

Mevcut bir şirkete pay devriyle giren yatırımcının kontrolü

Yeni kurulacak şirketlerdeki sermaye şartı ile 2024 öncesinde kurulmuş ve düşük sermayeli şirketlerin sermaye uyarlama takvimi birbirine karıştırılmamalıdır. TTK Geçici m.15 uyarınca belirli eski şirketler için 31 Aralık 2026 son tarihidir ve uyarlamamanın ciddi şirketler hukuku sonuçları olabilir. Mevcut Türk şirketine ortak olmayı planlayan yabancı yatırımcı, ticaret sicili ve sermaye kararlarını bu yönden de incelemelidir. [4]

Türkiye’de Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır? Adım Adım Süreç

Ön inceleme: faaliyet konusu, ortaklar, temsil ve adres

İlk aşamada NACE/faaliyet konusu, sektör izinleri, pay dağılımı, şirket unvanı, yönetim ve imza yetkileri, şirket merkezi, faaliyet adresinin hukuki kullanılabilirliği ve gerekli sermaye planlanır. Yabancı ortak sayısı, ortakların gerçek/tüzel kişi olması ve bir ortağın Türkiye'de fiilen çalışıp çalışmayacağı tescil hazırlığından önce belirlenmelidir. Vergi mükellefiyeti, istihdam, kira ve ruhsat açısından kâğıt üzerinde bir adres yazılması ile o adreste faaliyete hukuken izin verilmesi aynı mesele değildir.

MERSİS üzerinden şirket sözleşmesi ve tescil kaydı

MERSİS (Merkezî Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden şirket kuruluş başvurusu hazırlanır; sözleşme, ortaklar, sermaye, yönetim ve faaliyet bilgileri girilir. Elektronik veri girişi, şirketin tek tuşla tüzel kişilik kazandığı anlamına gelmez. Kuruluş, gerekli belgelerin ve imzaların tamamlanması ile ticaret siciline tescil aşamasında hukuki sonuç doğurur. Tescil, ilan ve diğer bildirimlerin sıraya bağlanması gerekir. [1], [2]

İmzalar, yabancı kimlik, apostil, tercüme ve vekâletname

Yabancı gerçek kişi kurucunun pasaport veya kabul edilen kimlik belgesi, Türkçe tercümesi ve gereken vergi/kimlik bilgileri; yabancı tüzel kişi kurucunun güncel faaliyet/varlık belgesi, yönetim veya yetkili organ kararı, temsil yetkisi ve gerektiğinde vekâletnamesi hazırlanır. Yurt dışından düzenlenen belgenin Türkiye’de kullanılabilirliği, belgenin düzenlendiği ülkenin ve işlem türünün gerektirdiği apostil veya konsolosluk tasdiki ile Türkçe yeminli tercüme ve noterlik onayı bakımından incelenmelidir. Bütün ülkeler veya bütün belge türleri için aynı apostil yolu uygulanamaz; ikili anlaşmalar ve tasdikten muafiyet ihtimalleri saklıdır.

Vekâletname sadece “şirket kurmaya yetkilidir” şeklinde belirsiz bırakılmamalıdır. Ticaret sicili başvurusu, sözleşme imzası, vergi numarası alma, sermaye işlemleri ve banka nezdindeki işlemler için gereken özel yetkiler somut işlem bazında kontrol edilmelidir. Banka, müvekkil tanıma mevzuatı uyarınca temsilciyle yetinmeyebilir.

Banka, sermaye, Rekabet Kurumu payı ve tescil

Anonim şirkette önceden ödenmesi gereken nakdî sermayeye ilişkin uygun banka belgesi hazırlanır. Limited şirkette kuruluş öncesi dörtte birlik nakit ödeme kuralının uygulanmadığı unutulmamalıdır. Kurum payı ile sicil/oda giderleri doğru tahsil kanalı üzerinden ödenir. Başvuru evrakları, şirket sözleşmesi ve kurucu kimliği/temsil yetkisi birbirini doğrulamalıdır; sicil müdürlüğü eksik belgeyi tamamlatabilir. Tescilden sonra şirketin ticaret unvanı, MERSİS ve sicil bilgileri, yönetim ve temsil yetkileri doğrulanır.

Sicil ilanı, vergi dairesi ve SGK işlemleri

Ticaret sicili tarafından vergi idaresi ve Sosyal Güvenlik Kurumu'na yapılan kurumsal bildirimler, şirketin bütün fiilî vergi/SGK yükümlülüklerinin kendiliğinden tamamlandığı anlamına gelmez. Vergi levhası, yoklama, e-tebligat, elektronik vergi işlemleri, mali mühür/e-imza, işyeri bildirimi, çalışan işe girişleri ve faaliyet kapsamındaki vergiler ilgili idarede takip edilmelidir. Sicil ilanı ve kuruluş kayıtları ayrıca kontrol edilir. Şirketin defter ve belge düzeni de ilk faaliyet gününden itibaren oluşturulmalıdır.

Yabancı Gerçek Kişi ve Yabancı Tüzel Kişi İçin Belgeler

Yabancı gerçek kişi kurucu için belge kontrolü

• Pasaport veya ilgili sicilce kabul edilen kimlik belgesi ve gereken Türkçe onaylı tercüme.
• Türkiye'de mevcutsa ilgili ikamet/kimlik bilgisi; gerekli potansiyel vergi numarası.
• Şirket sözleşmesindeki ortaklık, sermaye ve adres bilgilerinin doğrulanması.
• Gerekirse usulüne uygun vekâletname, temsilci kimliği ve imza belgeleri.
• İlgili sektör veya göreve bağlı özel izin, mesleki yeterlik ve çalışma izni belgeleri.

Belge sayısı ve şekli, güncel ticaret sicili uygulaması ve şirket türüne göre değişebileceğinden eski yazıdaki “mutlaka dört nüsha”, “herkes için iki pasaport” gibi sabit listeler güncel sicil işlem kılavuzu teyit edilmeden uygulanmamalıdır. [1], [7]

Yabancı tüzel kişi kurucu için ilave belgeler

• Kurucunun yabancı ülkede hukuken mevcut olduğunu ve güncel temsil yetkililerini gösteren resmî faaliyet veya sicil belgesi.
• Türkiye'de şirket kurmaya ve sermaye taahhüt etmeye yetkili organın kuruluş kararı.
• Türkiye'de kurulacak şirketin ticaret unvanı, ortaklık oranı, sermaye tutarı ve temsil düzeni.
• Türkiye'deki işlemleri takip edecek gerçek kişinin yetkilendirilmesi ve gerekiyorsa vekâletname.
• Şirket kurucusunun ve nihai faydalanıcının kimlik, temsil ve banka uyum bakımından istenen bilgileri.

Yabancı tüzel kişiye ilişkin imzalı organ kararı, yalnız faaliyet belgesiyle ikame edilemez; organ kararını alan kişinin yetkisi, kararın tarihi, usulü ve belgenin tasdik/tercüme zinciri denetlenmelidir. Kurucu şirketin yurt dışındaki esas sözleşmesi, yetkili organa ilişkin hukuku belirleyebilir.

Ayni sermaye ve özel varlıklar

Taşınmaz, fikrî mülkiyet hakkı veya diğer ayni değerlerin sermaye olarak konulmasında TTK m.343 ve ilgili özel hükümler gereğince değerleme, sicil şerhi ve malvarlığı üzerindeki hakların incelenmesi gündeme gelir. Ayni sermayeyi nakdî sermaye gibi değerlendirmek; değerleme, mülkiyet veya üçüncü kişi hakkı bakımından tescil engeline ve sonradan sorumluluğa yol açabilir. Yabancının Türkiye'de taşınmaz edinebileceği alan ve sektör özel kısıtlamaları ayrıca gözden geçirilmelidir.

Şirketin Yönetimi ve Yabancı Ortağın Çalışma İzni

Şirkete ortak olmak çalışmak anlamına gelmez

Şirkete ortak olma veya pay satın alma işlemi, tek başına çalışma izni veya ikamet izni kazandırmaz. Şirkette fiilen müdürlük, üst yöneticilik, ücretli çalışma veya günlük operasyon yönetimi yapmak; 6735 sayılı Kanun kapsamında ilgili statüye göre çalışma izni gerektirebilir. İlgili yabancının yalnız yatırımcı mı, Türkiye'de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyesi mi, aktif şirket müdürü mü olduğu somut biçimde ayırt edilmelidir. [3], [5]

Hangi şirket ortakları ve yöneticiler açısından izin gündeme gelir?

Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı açıklamalarına göre limited şirketin ortağı olan müdürü, anonim şirketin ortağı olan yönetim kurulu üyesi ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin yönetici komandite ortağı bakımından çalışma izni rejimi değerlendirilir. Anonim şirketin Türkiye'de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyesi ve yönetici sıfatı bulunmayan şirket ortağı bakımından ise mevzuatta çalışma izni muafiyeti kapsamı bulunmaktadır. Muafiyet kavramı her durumda hiçbir belge/işlem yapılmayacağı veya fiilen çalışılabileceği anlamına gelecek şekilde genişletilmemelidir. [3]

2026 özel şirket ortağı çalışma izni kriterleri

Ödenmiş sermaye, sermaye payı ve ortaklık oranı

Bakanlığın güncel değerlendirme kriterlerine göre, bilanço esasına tabi işyerinde yeni işyeri açan veya ortak olan yabancı adına çalışma izni başvurusunda, istisnalar saklı olmak üzere, şirketin en az 500.000 TL ödenmiş sermayesi, yabancının en az 500.000 TL sermaye tutarı ve en az %20 ortaklık payı aranabilir. Ayrıca ilk izin dönemine ilişkin geçiş kuralı çerçevesinde, yedinci ayın başından itibaren her ay en az beş Türk vatandaşının istihdamı şartı gündeme gelir. 100.000 ABD doları ve üzerinde sermaye payı olan ortaklara ilişkin özel kriter istisnası ayrıca düzenlenmiştir. [5]

İstihdam kriteri ve 3 Ağustos 2026 istisnaları

Bu tutarlar kuruluşun bütün şirketler için zorunlu sermayesi değil, çalışma izni başvurusunun değerlendirilmesi için önem taşıyan koşullardır. Ayrıca 3 Ağustos 2026'da yürürlüğe giren bazı istihdam ve mali yeterlilik istisnaları, son üç yıldaki yasal kalış ve başvurunun türü gibi sınırlı koşullara bağlıdır. Her yabancıya otomatik istisna uygulanamaz. Muafiyetin kapsamı, somut kişinin statüsü ve başvuru tarihi üzerinden resmi ölçütlerle değerlendirilmelidir. [5]

Çalışma izni, ikamet, SGK ve şirket tescilinin sırası

Kurucu, ticaret sicilindeki görevi ile fiilen yapacağı işi birbirinden ayırmalı; çalışma izni başvurusundan önce şirketin ödenmiş sermaye, ortaklık oranı ve istihdam kapasitesini planlamalıdır. Çalışma izni verilmesi hâlinde ikamet yönünden ortaya çıkan sonuçlar, izin belgesinin niteliği ve geçerliliğine göre değerlendirilir. Sigortalılık ve işveren bildirimleri ayrıca yürütülür. Şirketin tescil edilmiş olması, çalışma izni başvurusu sonuçlanmadan Türkiye'de fiilen çalışma izni verildiği anlamına gelmez.

Yabancı Ortaklı Şirketin Vergi ve Muhasebe Yükümlülükleri

Kurumlar vergisi, KDV, stopaj ve geçici vergi

Türkiye’de kurulu anonim ve limited şirketler, kural olarak kurumlar vergisi mükellefidir. 2026 hesap döneminde genel kurumlar vergisi oranı %25'tir; belirli finansal ve düzenlemeye tabi kurumlarda %30, ihracat veya üretim kazancı gibi kanuni durumlarda ayrı oran/indirimler uygulanabilir. Eski yazıdaki %22 genel oranı güncel geçerli oran olarak kullanmak doğru değildir. [9]

Şirketin faaliyet konusuna göre katma değer vergisi, ücret ve kira ödemelerinde vergi kesintisi, damga vergisi, geçici vergi, özel tüketim vergisi veya başka vergisel yükümlülükler doğabilir. 2026 yılına ait dönemsel düzenleme ve istisnalar, beyan dönemine ve işlemin niteliğine göre kontrol edilir. Vergi kaydı açılması her başlık için ayrı ayrı vergi doğması anlamına gelmez; vergiyi doğuran olay somut işlemdir.

Yabancı gerçek kişi ortak, temettü ve uluslararası vergi

Şirket kârının yabancı kişiye dağıtılması, kurum kazancının vergilendirilmesinden ayrı kâr payı stopajı ve yabancı ortağın vergi statüsü sorunlarını gündeme getirebilir. Yabancı ülkede vergi mukimliği, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, kazancın niteliği ve mahsup koşulları somut olaya göre değişir. Türkiye’de kurulan şirketin yabancı ortağı bulunması, şirketin Türkiye’deki vergi mükellefiyetini kendiliğinden kaldırmaz. Transfer fiyatlandırması ve ilişkili taraf işlemleri, özellikle yurtdışı merkezle ticaret yapan şirketler bakımından incelenmelidir.

Vergi kaydı, e-tebligat, e-fatura ve e-defter

Şirketin vergi kaydı ve vergi levhası yanında elektronik tebligat, şartlarına göre e-fatura/e-arşiv/e-defter, muhasebe kayıtları, çalışan stopajı ve mali beyannameler için işleyen bir uyum sistemi kurulmalıdır. Hangi elektronik uygulamanın hangi tarihte zorunlu olduğu şirketin işlem hacmine, faaliyet konusuna ve yayımlanan düzenlemelere göre değişebilir. GİB'in kendi sistem koşulları esas alınmalı, her yeni şirkete tüm elektronik yükümlülüklerin aynı gün doğduğu ileri sürülmemelidir.

1 Ocak 2026 İtibarıyla Elektronik Ticari Defterlerde Yeni Rejim

ETDS zorunluluğu hangi şirketlerde uygulanır?

Ticaret Bakanlığının 18 Aralık 2025 tarihli duyurusuna göre 1 Ocak 2026'dan itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler, pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterini Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) üzerinden tutmakla yükümlüdür. Bu defterler, tescille birlikte sistemde açılmaktadır. Yönetim kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulması ise açıklanan düzenleme çerçevesinde şirketlerin tercihine bırakılmıştır. [10]

Muhasebe defterleri ile şirket karar defterleri aynı şey değildir

ETDS'deki pay ve genel kurul defterleri, yevmiye, defter-i kebir ve envanter gibi muhasebeyle ilgili ticari defterlerden ayrıdır. Eski makalede bütün defterlerin kuruluş sırasında fiziki olarak tasdik edileceği izlenimi, 2026'da yeni kurulacak şirketlerin tamamı için doğru değildir. TTK m.64 ve ilgili tebliğler birlikte uygulanmalı; elektronik sistem sorumlusu, erişim ve kayıt yetkisi ilk tescilden itibaren belirlenmelidir.

Yabancı Sermayeli Şirketlerde E-TUYS Bildirimi

Yıllık faaliyet bildirimi ve Mayıs sonu

4875 sayılı Kanun kapsamındaki şirketler ve şubeler için E-TUYS (Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi) üzerinden yıllık faaliyet bilgilerinin bildirimi düzenlenmiştir. İlgili yönetmelik kapsamında faaliyet bilgi formunun her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar elektronik ortamda kaydedilmesi gerekir. Kuruluş tescili, bu bildirimi otomatik olarak tamamlamaz. [8]

Sermaye değişimi, pay devri ve ortaklar listesi

Yabancı sermayeli şirketlerde sermaye artışı/azalışı, pay devri ve yabancı yatırımcının şirkete katılımı E-TUYS üzerinde ilave bilgi güncelleme yükümlülükleri doğurabilir. Yönetmelikte çeşitli işlemler için bir aylık bildirim süreleri öngörülmektedir. Şirketin yalnız ticaret sicilinde pay devrini tescil ettirmesi, yabancı sermaye bilgi sistemi yükümlülüğünü her durumda sona erdirmez. İmza ve kullanıcı yetkilendirmesi elektronik sistemde ayrıca yönetilmelidir. [8]

Banka Hesabı Açılması ve Sınır Ötesi Ödeme Güvenliği

Yabancı ortak için kişisel hesap ile şirket hesabı ayrımı

Kurucunun şahsi hesabı, henüz kurulmamış şirketin sermaye hesabı ve tescilden sonra şirket adına açılan ticari banka hesabı aynı hukuki hesap değildir. Banka, her bir hesap için kimlik, adres, vergi numarası, temsil, şirket evrakı ve risk değerlendirmesi yapabilir. Şirketin sermayesi için bankadan belge alınmasının gerekli olduğu durum, genel faaliyet hesabı açılmasından ayrı yürütülmelidir.

Müşterini tanı, nihai faydalanıcı ve kaynak doğrulaması

Bankacılık ve suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi mevzuatı gereği finansal kuruluşlar, nihai faydalanıcıyı, ortaklık zincirini, fonun kaynağını, işlemin amacını ve temsile yetkili kişileri araştırabilir. Yurt dışında kurulu bir şirketten çok katmanlı ortaklığa sahip olan yatırımcının başvurusunda ilave belge ve inceleme beklenmelidir. Potansiyel vergi numarası alınması, bankaya koşulsuz hesap açma yükümlülüğü yüklemez.

Rusya bağlantılı yatırım ve uygulanabilir yaptırımlar

Kuruluş serbestisi ile ödeme ve ihracat kontrolü ayrımı

Rus vatandaşı bir kişinin Türkiye’de şirket kurması kural olarak sırf uyruğu nedeniyle yasak değildir. Bununla birlikte Türk hukukuna göre kurulmuş olmak, şirketi uluslararası yaptırımlar, ihracat kontrolleri, yaptırım listeleri, muhabir banka politikaları veya nihai faydalanıcı incelemelerinin tümünden otomatik muaf kılmaz. İlgili kişi, banka, mal, ülke, para transferi güzergâhı ve işlem bağlantıları ayrı değerlendirilmelidir. Avrupa Birliği'nin Ekim 2026 tarihli duyurusunda Türkiye merkezli bazı şirketlerin yaptırım listelerine alınmış olması, “Türk şirketi olduğundan yaptırım dışında kalır” şeklindeki eski genellemenin doğru olmadığını somut olarak göstermektedir. [11]

Bakanlık İzni Gerektiren Şirketler ve Sektörel Ruhsatlar

Şirket kuruluşunda Ticaret Bakanlığı izni

Her anonim veya limited şirketin kuruluşunda genel bir Bakanlık ön izni aranmaz. Buna karşılık banka, sigorta, finansal kiralama, faktoring, varlık yönetimi, anonim holding, yetkili döviz müessesesi, bağımsız denetim ve belirli diğer faaliyetler için kuruluşun veya esas sözleşme değişikliğinin Ticaret Bakanlığı iznine bağlı olduğu özel kategoriler vardır. Liste değişebildiğinden ilgili Tebliğ ve resmî Bakanlık açıklaması esas alınmalıdır. [6]

Faaliyet lisansı ve yerel ruhsat ayrıca gerekebilir

Kuruluş izni ile faaliyete başlama ruhsatı farklıdır. Sağlık, turizm, eğitim, finans, taşımacılık, güvenlik, serbest bölge işletmeciliği, enerji ve benzeri alanlarda faaliyet konusuna göre ilgili düzenleyici kurumun uygun görüşü, işyeri açma ruhsatı veya özel mesleki koşullar gündeme gelebilir. Gerekli faaliyet lisansına sahip olmadan tescil edilmiş bir şirketin ticari faaliyete başlaması idari ve mali risk yaratabilir. Yabancı yatırımcılar için stratejik inceleme bu nedenle ticaret unvanından önce faaliyet izinleri üzerinden yapılmalıdır.

İrtibat Bürosu Kuruluşu ve Yatırım Teşviklerinden Yararlanma

İrtibat bürosu hangi amaçla açılabilir?

Yabancı şirketlerin Türkiye'de pazar araştırması, temsil, iş bağlantısı geliştirme ve benzeri ticari kazanç doğurmayan faaliyetleri için irtibat bürosu seçeneği bulunmaktadır. Bu yapı Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının iznine bağlıdır. İlk izin, başvuru konusu faaliyetlere göre en çok üç yıl için verilir. İrtibat bürosunun ticari satışa dönüşmesi, izin konusu faaliyetten sapması ve yıllık raporları sunmaması izin yönünden risk yaratır. [1], [8]

2025–2026 yatırım teşvik sistemi

Eski makalede geçen 2012/3305 sayılı yatırım teşvik kararı, yeni yatırımlar bakımından güncel esas metin olarak kullanılmamalıdır. 29 Mayıs 2025 tarihli ve 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yeni teşvik sistemine geçilmiş, 2025/1 sayılı Tebliğ uygulama usullerini düzenlemiştir. Önceki belgelerin geçiş hükümleri ayrıca saklıdır. Teşviklerden yararlanma, sırf yabancı ortaklı şirket kurulmasıyla kendiliğinden gerçekleşmez; yatırımın konusu, yeri, kapasitesi, teşvik belgesi ve diğer koşullar ayrı değerlendirilir. [12]

KVKK, Ticari Elektronik İleti ve Şirket İçi Uyum

Kişisel veri işleme ve VERBİS

Yabancı ortaklı şirketlerin müşteri, çalışan, tedarikçi ve ziyaretçi verileri bakımından 6698 sayılı KVKK kapsamında aydınlatma, veri güvenliği, saklama, işleme şartı ve sınır ötesi aktarım yükümlülükleri doğabilir. VERBİS'e kayıt yükümlülüğü, şirketin veri sorumlusu statüsü ve ilgili istisna/ölçütlere bağlı olduğundan bütün yeni şirketler için otomatik bir kayıt sonucu çıkarılmamalıdır. Kuruluş aşamasında veri işleme envanteri ve gerçek süreç analizi yapılmalıdır.

İYS ve ticari elektronik iletiler

Ticari Elektronik İleti Yönetim Sistemi (İYS), ticari elektronik ileti onay ve ret süreçlerinde uygulanabilir. Alıcının statüsü, ileti türü, istisnalar ve ilgili e-ticaret düzenlemeleri, bildirimin gerekip gerekmediğini etkiler. Eski makaledeki “bütün ticari iletilerde istisnasız önceden onay” yaklaşımı doğru değildir; tüketici/tacir ayrımı, mevcut müşteri ilişkisi ve işlemsel bilgilendirme gibi hususlar ayrı incelenmelidir.

Ortaklık sözleşmesi, ticari sır ve yönetim kontrolü

Yabancı yatırımcı bakımından asıl risk yalnız şirketin tescilinin gecikmesi değildir. Pay devir sınırları, yönetim ve temsil yetkisi, finansman katkıları, fikrî mülkiyet, banka işlem onayı, ilişkili taraf işlemleri, kâr dağıtımı, uyuşmazlık çözümü ve çıkış mekanizması kuruluş sözleşmesinde veya ayrıca hazırlanan ortaklar sözleşmesinde bütünlüklü düzenlenmelidir. İmza sirkülerindeki temsil biçimi, sözleşmede üzerinde anlaşılan imza yetkisini fiilen sınırlayabilir veya aşabilir; tescilli yetkiler ile iç kararlar tutarlı olmalıdır.

Kuruluşta Hangi Riskler İncelenmeli, Hangi Belgeler Saklanmalıdır?

Kuruluş öncesi hukuki inceleme listesi

• Kurucunun gerçek/tüzel kişi sıfatı, vatandaşlık/kuruluş ülkesi ve imza yetkisi doğrulandı mı?
• Faaliyet sektörüne ilişkin yabancı sermaye sınırlaması veya özel izin var mı?
• Limited/anonim/şube tercihi, vergi ve sorumluluk riskleri açısından gerekçeli mi?
• Şirket sermayesi ve yabancı müdürün çalışma izni için gerekebilecek daha yüksek tutarlar ayrıldı mı?
• Gerçek pay sahipliği, nihai faydalanıcı, finansman kaynağı ve banka uygunluğu incelendi mi?
• Esas sözleşme ve varsa ortaklar sözleşmesinde temsil, veto, kâr dağıtımı ve çıkış mekanizmaları açık mı?
• Yabancı belgelerinde apostil/tasdik, tercüme, tarih ve temsil uyumu kontrol edildi mi?
• Tescil, kuruluş sonrası vergi/SGK, ETDS, E-TUYS, KVKK ve sektörel takvim sorumluları atandı mı?

Hatalı tescil, temsil ve sicil ihtilaflarında hukukî yollar

Ticaret sicili işlemine ilişkin itiraz veya düzeltme, alınan kararın niteliğine ve usule bağlıdır. Kuruluş sözleşmesinin hükümleri, ortaklar arasındaki geçersizlik ve pay devri uyuşmazlığı, yönetim kurulu veya genel kurul kararlarının iptali/butlanı ve temsil yetkisi ihtilafları ayrı dava türleri doğurabilir. Her uyuşmazlık için tek mahkeme, tek süre veya tek dava yolu bulunduğu ileri sürülemez. Uyuşmazlığın şirketler hukukundan doğan ticari dava niteliği, tescilin etkisi, görev, dava şartı arabuluculuk ve başvuru süresi somut talep üzerinden incelenir.

Kuruluş sonrası 30/90 günlük kontrol yaklaşımı

Kuruluş sonrası ilk dönemde, resmî mevzuatın tek bir “30/90 gün” kuralı varmış gibi davranılmadan kurumsal bir iç kontrol takvimi oluşturulabilir. İlk 30 günde ticaret sicili ve vergi kayıtları, banka, yetki ve muhasebe sistemi; sonraki dönemde çalışma izni başvuru hazırlığı, sektör ruhsatı, personel bildirimleri, KVKK, veri güvenliği, E-TUYS ve pay sahibi kayıtları kontrol edilir. Ancak kanuni başvuru ve bildirim süreleri bu iç planın önündedir. Süre başlamışsa iç takip tarihi beklenmez.

Sonuç

Yabancının Türkiye’de şirket kurması genel olarak mümkündür ve kural olarak Türk ortak veya önceden ikamet izni şartı bulunmaz. Bununla birlikte şirketin tescili; yabancı ortağın çalışma iznini, banka hesabının kesin açılmasını veya özel faaliyet ruhsatını kendiliğinden sağlamaz. En doğru işlem sırası, yatırımın faaliyet ve yönetim planından başlayarak şirket türünü ve sermaye yapısını belirlemek; yabancı belgelerini geçerli hâle getirmek; MERSİS ve ticaret sicilini tamamlamak; ardından vergi, SGK, elektronik defter, E-TUYS, banka ve çalışma izni işlemlerini ayrı ayrı doğrulamaktır. Özellikle 2026’da çalışma izni sermaye kriterleri ve ETDS kuralları göz ardı edildiğinde şirket kurulmuş olsa dahi faaliyete geçişte ciddi gecikme ve yaptırım riski oluşabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı biri Türkiye'de tek başına şirket kurabilir mi?

Evet. İlgili şirket türü ve faaliyet mevzuatına uymak kaydıyla bir yabancı gerçek veya tüzel kişi tek kurucu olarak anonim ya da limited şirket kurabilir; kural olarak Türk ortak zorunlu değildir.

Türkiye'de şirket kurmak için oturma izni gerekir mi?

Kurucu veya pasif ortak olabilmek için genel bir ön ikamet izni şartı yoktur. Ancak Türkiye’de fiilen çalışılması veya bulunulması başka izin ve statü kurallarını gündeme getirir.

Türkiye'ye gelmeden şirket kurulabilir mi?

Uygun kapsamda vekâletnameyle kuruluş işlemleri takip edilebilir. Bununla birlikte imza, banka müşteri tanıma veya sektör izni aşamalarında ilave doğrulama gerekebilir.

Yabancı yatırımcı yüzde 100 pay sahibi olabilir mi?

Kural olarak evet. Özel sektör mevzuatındaki yabancı sermaye, lisans ve ortaklık kısıtlamaları ayrıca kontrol edilir.

2026 yılında limited şirket için asgari sermaye kaç TL?

50.000 TL. Bu tutar kuruluş için genel asgari sermayedir; yabancı şirket ortağının çalışma izni değerlendirmesinde daha yüksek mali kriterler uygulanabilir.

2026 yılında anonim şirket için asgari sermaye kaç TL?

250.000 TL. Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir.

Limited şirketin sermayesinin dörtte biri tescilden önce yatırılır mı?

Genel olarak hayır. Limited şirkette nakdî sermayenin tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir; özel sözleşme ve ayni sermaye durumları ayrıca incelenir.

Anonim şirkette sermaye ne zaman ödenir?

Nakdî taahhüdün en az %25'i tescilden önce, kalanı genel olarak 24 ay içinde ödenir. Ayni sermaye ve özel rejim şartları farklı olabilir.

Türk ortakla şirket kurmak daha mı hızlıdır?

Zorunlu bir Türk ortağın bulunmaması, böyle bir tercihi genel usul kuralı yapmaz. Gerçek ortaklık ihtiyacı ve temsil planı değerlendirilmelidir; yalnız işlemi kolaylaştırmak için görünüşte ortaklık risklidir.

Yabancı şirket müdürü çalışma izni almak zorunda mı?

Fiilen çalışan limited şirket ortağı müdür bakımından çalışma izni kural olarak gündeme gelir. Yabancının rolü, izin muafiyetleri ve güncel değerlendirme kriterleri ayrıca incelenir.

Limited şirketin 50.000 TL sermayesi yabancı müdüre çalışma izni için yeterli mi?

Tek başına yeterli olduğu varsayılamaz. Çalışma izni değerlendirmesinde en az 500.000 TL ödenmiş sermaye ve yabancı ortağın payı gibi özel ölçütler uygulanabilir.

Yeni şirket ilk gün beş Türk vatandaşı çalıştırmalı mı?

Her durumda değil. Şirket ortağı yabancı için çalışma izni kriterlerinde ilk izin dönemine ve yedinci ayın başına ilişkin özel düzenleme vardır; istisnalar da bulunabilir.

MERSİS başvurusu şirketi kurmuş sayılır mı?

Hayır. MERSİS kuruluşun elektronik hazırlık ve sicil işlem sistemidir; tüzel kişilik bakımından ticaret siciline tescil belirleyicidir.

Yabancı şirketlerin apostilli belgeleri gerekli mi?

Belgenin ülkesi ve türüne göre apostil, konsolosluk tasdiki veya muafiyet söz konusu olabilir. Türkçe tercüme ve noter onayı koşulları ilgili sicil işlemi bakımından kontrol edilmelidir.

Şirket kurmak otomatik olarak banka hesabı açtırır mı?

Hayır. Banka; ortaklık, nihai faydalanıcı, fon kaynağı, temsil yetkisi ve mevzuat çerçevesinde ayrı kabul değerlendirmesi yapabilir.

Rus vatandaşları Türkiye'de şirket kurabilir mi?

Kural olarak evet. Ancak yaptırımlar, ihracat kontrolleri, muhabir banka ve nihai faydalanıcı incelemesi somut işlem bakımından ayrıca yapılmalıdır.

Yabancı ortaklı şirket hangi oranda kurumlar vergisi öder?

2026 yılında genel kurumlar vergisi oranı %25'tir. Belirli sektörlerde %30, bazı kazançlarda indirimli oranlar uygulanabilir.

2026'da yeni kurulan şirketler pay defterini elektronik mi tutar?

Evet. 1 Ocak 2026'dan itibaren tescil edilen şirketler bakımından pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri ETDS kapsamında elektronik tutulur.

E-TUYS faaliyeti ne zaman bildirilir?

Kapsamdaki yabancı sermayeli şirket ve şubeler, yıllık faaliyet bilgilerini genel olarak en geç Mayıs ayı sonunda sisteme kaydeder. Sermaye ve ortaklık değişikliklerinde ayrıca süreler vardır.

Şube ile irtibat bürosu arasındaki en büyük fark nedir?

Şube ticari faaliyet yürütebilir; irtibat bürosu Bakanlık izniyle ticari faaliyet dışında temsil ve araştırma için kurulur. İrtibat bürosu bağımsız şirketle aynı değildir.

Yabancı ortaklı şirket yatırım teşvikinden otomatik yararlanır mı?

Hayır. 9903 sayılı Karar kapsamındaki destekler, yatırımın konusu, yeri ve somut teşvik şartlarına bağlıdır.

Hangi şirketlerin kuruluşu Bakanlık iznine tabidir?

Bazı bankacılık, sigorta, finans ve diğer özel anonim şirketler izin listesinde yer alır. Şirketin kuruluş izni ile faaliyet ruhsatı ayrı incelenmelidir.

Kuruluş işlemleri kaç gün sürer?

Tek bir garanti süre yoktur. Belgelerin hazırlanması, yabancı ülkede tasdik, sicil başvurusu, banka ve sektör izni işlemleri farklı sürelerde sonuçlanabilir.

Şirket kurulduktan sonra yapılacak en önemli işlemler nelerdir?

Vergi ve SGK kayıtlarının kontrolü, elektronik defter ve e-tebligat, banka/temsil işlemleri, E-TUYS, KVKK ve gerektiğinde çalışma izni ile özel ruhsatların tamamlanmasıdır.

Kaynakça

1. Cumhurbaşkanlığı Yatırım ve Finans Ofisi, İş Kurma / Establishing a Business, kuruluş türleri, yabancı kurucu belgeleri, tescil, şube ve irtibat bürosu. invest.gov.tr
2. T.C. Ticaret Bakanlığı, Şirketler: Sıkça Sorulan Sorular ve Türkiye'de Şirket Kurmak; TTK m.332, 344, 573–585 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği. ticaret.gov.tr
3. T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, Yabancıların Çalışma Hayatı: Şirket Ortakları ve Yöneticileri; 6735 sayılı Kanun uygulaması. calismaizni.csgb.gov.tr
4. T.C. Ticaret Bakanlığı, Anonim ve Limited Şirketlerin Asgari Sermaye Tutarları ve Geçiş Süreci; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ve TTK Geçici m.15. ticaret.gov.tr
5. T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, Çalışma İzni Değerlendirme Kriterleri, 2026 istisnaları ve şirket ortağı yabancılara ilişkin C bölümü. csgb.gov.tr
6. T.C. Ticaret Bakanlığı, Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Şirketler. dabm.ticaret.gov.tr
7. İstanbul Ticaret Odası, Limited Şirketlerin Tescil İşlemleri: yabancı kurucu belgeleri, sermaye ve ayni sermaye. ito.org.tr
8. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği, m.5–8 ve E-TUYS uygulaması; konsolide metin. lexpera.com.tr
9. Gelir İdaresi Başkanlığı, Kurumlar Vergisinin Beyanı ve 2026 Kurumlar Vergisi Oranları. gib.gov.tr
10. T.C. Ticaret Bakanlığı, 1 Ocak 2026'dan Sonra Kurulacak Şirketlerde ETDS Zorunluluğu, 18 Aralık 2025. ticaret.gov.tr
11. Avrupa Birliği Dış İlişkiler Servisi (EEAS), Closing loopholes: Council lists individuals and entities for circumventing EU sanctions, 16 Ekim 2026. eeas.europa.eu
12. Yatırıma Destek, 9903 sayılı Karar kapsamında Yatırım Teşvik Sistemi ve 2025/1 sayılı uygulama Tebliği. yatirimadestek.gov.tr