Gesellschafter- und Gesellschaftsklagen
Bei Gesellschaftsstreitigkeiten ist nicht nur zu bewerten, ob der Anspruch begründet ist; gemeinsam zu bewerten sind auch, wer die Klage in welcher Eigenschaft gegen welche Gesellschaft oder Person erhebt, ob der Beschluss des Gesellschaftsorgans umgesetzt wurde, ob einstweiliger Schutz erforderlich ist und welche gesetzlichen Fristen laufen.
Die wichtigsten Gesellschaftsklagen und Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit sind:
- Klage auf Anfechtung eines Beschlusses der Generalversammlung
- Feststellung der Nichtigkeit oder Nichtexistenz eines Beschlusses der Generalversammlung
- Feststellung der Nichtigkeit eines Beschlusses des Verwaltungsrats
- Feststellung der Gesellschafterstellung oder eines Gesellschaftsanteils
- Anträge auf Eintragung in das Anteilsbuch und auf Berichtigung der Eintragung
- Anträge zum Recht auf Auskunft und Einsicht
- Bestellung eines Sonderprüfers
- Einberufung der Generalversammlung oder Aufnahme von Punkten in die Tagesordnung
- Klagen auf Forderungen aus Gewinnanteil und Gesellschafterrechten
- Austritt oder Ausschluss eines Gesellschafters einer GmbH
- Streitigkeiten aus Anteilsübertragung und Genehmigung der Übertragung
- Auflösung einer Aktiengesellschaft oder GmbH aus wichtigem Grund
- Haftungsklagen gegen Geschäftsleiter, Geschäftsführer, Gründer und Liquidatoren
- Konzernhaftungsansprüche gegen das herrschende Unternehmen und das Leitungsorgan
- Streitigkeiten aus Beschlüssen über Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung
- Einsprüche gegen Entscheidungen des Handelsregisteramts
- Anträge bei fehlendem Organ oder bei Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft
- Auflösung, Liquidation, Nachtragsliquidation und Wiedereintragung (ihya) der Gesellschaft
- Bewertung der rechtlichen Voraussetzungen von Anträgen auf einen Treuhänder oder eine vorläufige Leitung
- Anträge auf einstweilige Verfügung und auf Aussetzung des Vollzugs eines Beschlusses
Bei jeder Gesellschaftsstreitigkeit werden sachliche und örtliche Zuständigkeit, Parteistellung, Mediation als Klagevoraussetzung, Ausschlussfrist, Verjährung und eine Schiedsklausel gesondert geprüft.
Mediation, Schiedsverfahren, Klage und einstweiliger Rechtsschutz
Nicht alle Gesellschaftsstreitigkeiten unterliegen demselben Lösungsweg. Bei bestimmten Handelsansprüchen, die auf die Zahlung eines Geldbetrags gerichtet sind, kann vor Klageerhebung eine Mediation Klagevoraussetzung sein; dagegen ist bei gesellschaftsrechtlichen Ansprüchen wie der Anfechtung eines Beschlusses der Generalversammlung, Nichtigkeit, Auflösung oder fehlendem Organ die Art der Streitigkeit gesondert zu prüfen.
Bei der Streitbeilegung werden
- Mediation als Klagevoraussetzung und freiwillige Mediation
- Verhandlungsstufen in Gesellschaftervereinbarung oder Investitionsvertrag
- Umfang der Schiedsklausel und Schiedsfähigkeit der Streitigkeit
- Klage vor dem Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi)
- Einstweilige Verfügung und Aussetzung des Vollzugs eines Beschlusses
- Beweissicherung an Gesellschaftsunterlagen, Handelsbüchern und elektronischen Daten
- Gutachten von Sachverständigen und Bewertungsgutachten
- Berufung und Revision
- Eintragung, Bekanntmachung und Vollstreckung der Entscheidung sowie ihre Umsetzung in den Gesellschaftsunterlagen
gemeinsam geplant. Das Bestehen einer Mediations- oder Schiedsvereinbarung steht einem Antrag auf einstweiligen Rechtsschutz beim Gericht nicht in jedem Fall entgegen; der konkrete Antrag wird gesondert bewertet.
Beim Widerspruch gegen einen Beschluss Frist und Art des Antrags unterscheiden
Bei der Anfechtung eines Beschlusses der Generalversammlung nach Artikel 445 des Türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) beträgt die Frist drei Monate ab dem Beschlussdatum. Klagerecht und Voraussetzungen des Widerspruchs werden gesondert geprüft. Nichtigkeit und Nichtexistenz sind verschieden; nicht jeder Verstoß fällt in diese Kategorien. Fristen für besondere Vorgänge werden gesondert kontrolliert.
Ausscheiden bei Aktiengesellschaft und GmbH
Bei der GmbH kann es Wege des vertraglichen Austritts oder des Austritts aus wichtigem Grund geben. Bei der Aktiengesellschaft besteht dasselbe allgemeine Austrittsrecht nicht; Anteilsübertragung, vertragliche Lösungen und, sofern die Voraussetzungen vorliegen, Alternativen im Rahmen der Auflösung aus wichtigem Grund werden bewertet.
Mediation als Klagevoraussetzung
Für Klagen auf Handelsforderungen, Schadensersatz, Aufhebung des Widerspruchs, negative Feststellung und Rückforderung, die auf einen Geldbetrag gerichtet sind, wird Artikel 5/A TTK geprüft. Ein Antrag auf Anfechtung eines Gesellschaftsbeschlusses oder auf Auflösung kann nicht allein deshalb, weil es sich um eine Handelsstreitigkeit handelt, in denselben Anwendungsbereich einbezogen werden. Gemeinsam geltend gemachte Ansprüche werden gesondert eingeordnet.
Den Fortbestand der Tätigkeit schützen
Die Aussetzung des Vollzugs eines Beschlusses, die Sicherung von Beweisen oder andere einstweilige Maßnahmen können beim Gericht beantragt werden. Die Klageerhebung allein hält einen Gesellschaftsbeschluss nicht an. Ein Wechsel in der Leitung oder die Bestellung eines Treuhänders ist nicht die automatische Folge jeder Auseinandersetzung.